（１） 割 当 日 平成 30 年 11 月 12 日 （２） 新株予約権の総数 2,210,000 個（新株予約権１個につき 100 株） （３） 発 行 価 額 新株予 約権 1 個当たり 4.5 円 （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 221,000,000 株 （５） 資 金 調 達 の 額 451,945,000 円（内訳）新株予約権発行分新株予約権行使分 9,945,000 円442,000,000 円 （６） 行 使 価 額 １株当たり２円 （７）...
平成 30 年９月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 x x 産
代 表 者 の 役 職 氏 名
代 表 取 締 役 社 長 岡 x x x
（コード番号 8894 東証第２部）
問 合 せ 先 取 締 役 x x x x電 話 番 号 ０８３－２２９－８８９４
第三者割当による第４回新株予約権発行及び無担保ローン契約に関するお知らせ
当社は、平成 30 年９月 20 日開催の当社取締役会において、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：xxxx・xxx、xxxxx・xxx）を割当予定先とする第三者割当による第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本件増資」といいます。）、及び EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（xxxxxx区、代表取締役：xxxx・xxxx、以下、「EJAM」といいます。）との間で無担保ローン契約（以下、「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入れを以下「本借入れ」、本借入れと本新株予約権による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。）の締結を決議しましたので、その概要につき以下の通りお知らせいたします。なお、本件増資は、平成 30 年 11 月９日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本件増資による大規模な希薄化及び有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）が承認されることを条件としています。
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 平成 30 年 11 月 12 日 | |||
（２） | 新株予約権の総数 | 2,210,000 個（新株予約権１個につき 100 株） | |||
（３） | 発 行 価 額 | 新株予 | 約権 | 1 個当たり 4.5 円 | |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 221,000,000 株 | |||
（５） | 資 金 x x の 額 | 451,945,000 円 （内訳） 新株予約権発行分新株予約権行使分 | 9,945,000 円 442,000,000 円 | ||
（６） | 行 使 価 額 | １株当たり２円 | |||
（７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による | |||
（８） | 割 当 予 定 先 | EVO | FUND | 2,210,000 個 | |
（９） | そ の 他 | 上記各号については、平成 30 年 11 月９日開催予定の当社臨時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行に関する議案が承認（特別決議）されることと本件増資による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定で す。 | |||
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は、平成 20 年（2008 年）の米国サブプライムローン問題の顕在化に端を発した世界的な景気後退によるわが国の経済の減速、金融市場の収縮、不動産市況の悪化による影響を受け、平成 21 年２月期より業績は大幅に悪化しました。大幅に経営環境が変化する中で、子会社整理、大幅な経費節減、たな卸資産の売却、xxx負債の圧縮等、財務体質の改善を進めつつ、選択と集中による子会社の処分や人員の適正化によってスリムな経営体質への転換に努め、安定的に収
益が見込める不動産賃貸管理事業や仲介事業に注力してまいりました。さらには、平成 27 年６月に新たな事業分野としての中古戸建住宅・中古マンションを取得してのリフォーム販売、戸建企画住宅の販売等の販売用不動産の仕入及び開発資金を目的として、第三者割当増資を実施し、事業資金を確保、最終利益の黒字化を目指してまいりました。
こうした財務改善策を進めた結果、当社のxxx負債は、平成 21 年２月期には 35,420 百万円に上っておりましたが、過去のたな卸資産の売却をほぼ完了し、また債務の株式化を行ってxxx負債の圧縮と資本の増強を進めつつ、財務基盤の拡充を図った結果、平成 30 年 10 月期第３四半期には、xxx負債を 1,451 百万円まで圧縮できました。しかしながら、これまでの財務改善策の実施によって金利負担が大幅に減るなどの一定の成果はあがったものの、増資後の業績は、営業利益、経常利益の黒字化には至っておりません。なお、具体的な決算期毎の状況は次のとおりです。
平成 28 年２月期（連結決算）は、増資した資金で建売住宅用地や中古マンションを仕入れましたが、竣工した建売住宅が契約できたものの顧客都合で期中に売却（引き渡し）できず、また、xxx負債返済のために簿価以下で物件売却せざるを得ず、たな卸資産評価損を計上したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失 399 百万円を計上いたしました。
平成 29 年２月期（非連結決算）は、前期契約した建売住宅の売却や東京支店の閉鎖や子会社の解散による非連結決算移行等を実行、経営体制が刷新されて社内改革を進めたものの、新たに仕入れた建売住宅が契約に至らず、売上総利益は前期より増加したものの販管費を補える程ではなく、営業利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失 105 百万円を計上いたしました。
決算期を変更し変則決算となった平成 29 年 10 月期（非連結）は、前期契約に至らなかった建売住宅の売却、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売、新たな建売住宅用地を仕入れる等、積極的な営業活動を行ったものの、xxx負債返済のために簿価以下で物件売却したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業利益、経常利益の黒字化には至らず、また、固定資産の減損損失の計上により当期純損失 1,033 百万円を計上することとなりました。
このように平成 27 年６月に第三者割当増資を実施し、100 百万円の事業資金を確保したものの、営業利益、経常利益を計上できず、最終利益を原資としたxxx負債の返済を実行することはできておりません。したがいまして、平成 30 年７月末時点におけるxxx負債残高 1,451 百万円のうち借入れ６案件 1,247 百万円は、銀行等に元本返済の猶予をお願いしている状況が継続しており、銀行等から事業資金を調達できる状態には至っておらず、このような状況を改善するための資金調達手法について、複数検討してまいりました。
前述のとおり、当社の現状のxxx負債残高は 1,451 百万円であり、そのうちの借入れ４案件合計 655 百万円については、約定どおり元金の返済及び利息の支払いを行っている、又は、借入先と良好な関係を保っており、約定利息の支払いは行った上で、元金の返済も猶予いただいている状況ですが、借入れ２案件合計 796 百万円については、債権者から当社に対して前記の元金、元金に対する未払いの約定利息及び元本の返済期限到来後に年 14％の割合で発生している未払いの遅延損害金の全額の支払いを求められており、返済の猶予がなく早急に対応することが必要な状況となっています。ただし、当社は、債権者様との交渉が継続していることから、当該遅延損害金につき、その金額が確定していないため、当社の貸借対照xx、未払遅延損害金として負債に計上しておりません。当該２案件がこうした状況に至った経緯は次のとおりです。
①風力発電事業のライセンス取得や運転資金等の事業資金のために発行していた社債の償還期限が到来する平成 21 年７月に当該社債償還費用として金融機関から借り入れた案件です。借
入後、業績の低迷により弁済を猶予（返済期日を更新）いただいておりましたが、平成 25 年
７月末に返済期日が到来しました。以降は、当社が弁済できない以上は返済期日が到来した状態を維持したいという先方の要望もあり、期日が到来した状態を維持しながら交渉を続けてまいりましたが、平成 30 年１月に債権が第三者へ譲渡されることとなりました。
②平成 22 年７月に当社の連結子会社（平成 22 年 11 月清算）が分譲マンションのプロジェクト資金として借り入れたものの業績不振で会社を清算するにあたり平成 22 年７月に連帯保証人として債務を引き継いだ案件です。借入後、業績の低迷により弁済を猶予いただいておりましたが、平成 25 年 10 月末に返済期日が到来しました。以降は、当社が弁済できない以上は返済期日が到来した状態を維持したいという先方の要望もあり、期日が到来した状態を維持しながら交渉を続けてまいりましたが、平成 30 年３月に債権が第三者へ譲渡されることとなりました。
それぞれ返済期限が到来したxxx負債であり、期限の利益を喪失した状態です。第三者へ譲
渡されて以降も解決に向けて交渉を続けておりますが、当社の厳しい財務状況の中、継続的に返済を求められる状況となりました。①の案件について、平成 30 年８月に譲渡後の債権者様へ当社に対して有する金銭債権（元本、約定利息及び遅延損害金）を割当予定先のグループ会社に譲渡していただくことを要請するなどの解決に向けて交渉を続けておりますが、譲渡の合意には至らず、継続的に返済計画の提示を求められている状況でございます。現状のままですと、賃料債権の差押え等の法的な強制執行手続きに移行してしまう可能性が存在します。差し押さえの可能性のある賃料収入は入居状況により変動いたしますが月額約 5,700 千円あり、借入れ２案件で抵当権を設定された物件が対象となります。かかる手段がとられた場合、対象物件となる月の賃料収入が全体の２割程度を占めるため、営業キャッシュフローの減少により資金繰りがショートする可能性があります。資金繰りが悪化した場合、他の協力的な金融機関も同様に強制xxxの手続きを取る可能性があります。これが更なる賃料収入の減少を招き、結果として事業の継続が不可能なほど営業キャッシュフローが減少することが考えられます。
平成 30 年 10 月期第３四半期時点の現預金は 205 百万円ですが、そのうち 128 百万円は、不動産オーナーからの預り金（管理物件の家賃等）であり、実質的な事業資金としては 77 百万円のみで、その資金を元に社員の給与、その他協力企業体への支払い等を含めた事業の運転資金を支出している状況であるため、キャッシュフローの悪化により販売用不動産の仕入れ、賃貸管理業務、取引先への支払い、債権者様への返済及び利払いが行えなくなる可能性があり、かかる状況が続くと事業の継続性が危ぶまれ、最悪破産手続きにより法人を清算せざるを得ない状況も考えられるところです。
そのような状況の中、様々なスポンサー候補と相談、交渉を行ってまいりましたが、借入先への返済に充当可能な額を提供してもらえる相手先が見つからない中、EVO FUND からは、300 百万円の融資を実行いただいた上で最終的には株主総会特別決議による授権枠拡大後の発行可能株式総数の上限に近い新株予約権の発行をすることで総額 432 百万円の資金提供をいただくことが可能である旨表明いただきました。
当社で早急に対処が必要であるxxx負債 796 百万円に対して、この 432 百万円はその満額を返済できる金額ではございませんが、様々なスポンサー候補を回って出資を打診した結果、432百万円という金額は相談、交渉を行ってきた中でも最大金額であり、そのため現状当社が調達できる額の限界であると考えております。今後、既存債権者様と協議させていただき、当初 300百万円の融資をもって借入金の返済に充当し、本新株予約権が全て行使された場合には残額の 132 百万円も同様に充当いたします。事業継続が危ぶまれ、破産手続きにより法人を清算するといった当社にとっての最悪の事態を回避できるかどうかは上記の協議の結果によるため不透明な面もありますが、本資金調達により既存債権者様と協議することが当社にとっての最悪の事態を回避するための最善の手段と考えており、このような手段で事業を継続させることが、既存株主様の利益に資するものであると考えております。なお、上記の既存債権者様との間の協議に進展があった場合には、速やかにその内容を開示いたします。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先である EVO FUND に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、特に下記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の借入金の返済を本新株予約権の発行後１ヶ月以内に実施できるよう、本買取契約と同時に割当予定先の関連会社である EJAM との間で、下記に記載する本借入契約を締結することを決定いたしました。当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の権利行使により調達する資金を、本借入れの返済に充当することを合意しております。したがって、本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入れの返済に充当されることとなります。
（本借入契約の概要）
（１） 借入先 | EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社 |
（２） 締結日 | 平成 30 年 11 月 12 日 |
（３） 貸付金額 | 300 百万円 |
（４） 貸付実行日 | 本借入契約の締結から１ヶ月以内※１ |
（５） 期間 | 貸付実行日から１年間※２ |
（６） 金利 | 年率 2.0％ |
（７） 期限前返済 | 本新株予約権につき行使がなされた場合、当該行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）中に、当該 行使により当社が調達した資金の全額を借入先に弁済する。 |
（８） 担保の有無 | 無担保 |
※１ 貸付実行が締結から１ヶ月以内に行われることについては、借入先の資金繰りに一定営業日を要することを鑑みて、融資実行を滞りなく進捗させるために協議した結果です。
※２ 割当予定先からは、基本的に 300 百万円相当の本新株予約権は１年間以内に行使されることを想定しているものの、借入先から、１年間の累計行使金額が 300 百万円に満たない場合には、期間の延長の検討が可能である旨を当社代表取締役社長xxxxが、割当予定先の代表取締役であるxxxx・xxx氏より口頭で確認しております。
（注）本借入れによる調達資金は、本新株予約権の使途と同様となります。
（３）資金調達方法の選択理由
上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、相当程度高い蓋然性をもって調達できる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
（４）本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の総額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。なお、下記の内容につき規定された本買取契約を割当予定先との間で締結するとともに、割当予定先の関連会社である EJAM との間で、上記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した本借入契約を締結する予定であります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として２円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（ただし、時価を下回る払込価額での株式の発行等により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から原則として 221,000,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません（行使価額の調整により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。
② 本買取契約上の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の属性等を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとします。
（５）他の資金調達方法
一般に事業資金を調達するには、借入れや社債等によるxxx負債による調達と株式等の発行による資本の調達が考えられます。しかしながら、当社はこれまで取引銀行に対して元本返済の猶予をお願いしてきたという経緯もあり、現状で新規の借入れや新たな社債の発行について実施することは困難と判断しました。また、xxx負債圧縮やその金利負担圧縮に努めてきたことから、新規の借入れや新たな社債の発行は選択肢とはなりえませんでした。
そこで弊社は、新たに株式を募集することで株主資本の増強を図るとともに、資金調達により銀行等に対する返済資金を確保することを検討しました。その募集の方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社の事業計画や財務改善計画がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことや、決議日から増資完了まで相当の時間を要することなどから選択肢から外れました。公募増資についても現在の当社の財務状況や時価総額の大きさ等を考えると、引受証券会社を見つけることが困難であると判断いたしました。そこで第三者割当による方法が現実的と考えました。
当社の現状の財務状況を鑑みると、一般的に通常行われる手法で十分な金額の調達は難しく、十分な金額の調達を引受けていただける投資家を見つけることは困難でありました。かかる財務状況の中、割当予定先から、行使価額を大幅にディスカウントするとともに、大規模な希薄化を伴う調達手法であれば 432 百万円の調達が可能である旨を受け、これが当社の現在の選択肢の中で最善であると判断いたしました。
なお、ローンと行使価額固定型の新株予約権を組み合わせる本資金調達手法は、経済的には、本借入れの貸付金額である３億円の限度において、行使価額固定型の転換社債（ＣＢ）と新株予約権の組み合わせと同等ですが、ローンを利用するほうが、社債券１個当たりの金額が固定されてしまう転換社債に対して、１円単位での返済が可能になる点及び期間の変更
（延長）がより柔軟に行えるという点から、当事者間の合意により柔軟に設計できる範囲が広いため、当社にとってより望ましいと考えております。
（６）その他
本新株予約権の発行価額に関しましては、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：xxx、住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x）が、基準となる当社株価 22 円（平成 30 年９月 19 日の終値）、権利行使価額２円、ボラティリティ 42.55％
（平成25 年８月から平成30 年８月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間５年、リスクフリーレート-0.060％（評価基準日における長期国債レート）、割引率 32.60％（割引率として、リスクフリーレート-0.060％＋市場リスクプレミアム 8.9％☓対市場β 0.798＋クレジットコスト 25.56％から算定した修正ＣＡＰＭを利用）、配当率０％、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者買取契約の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションにより算定したところ、オプションバリューの評価額は新株予約権１個当たり 570 円となっておりますが、割当予定先には本新株予約権１個当たり 4.5円で発行するため、有利発行に該当する可能性があり、同じく平成 30 年 11 月９日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
当社といたしましては、本件増資により調達する資金は、借入金の返済のための資金であり、調達資金を借入金の返済に充当することで、既存借入先との協議を行い、強制執行を含む法的手段によって当社事業の継続に支障を来す事態を避けることを目指します。調達資金を借入金の返済に充当することは、当社の事業を継続するための最善の手段と考えており、本件増資の資金使途については合理性があるものと判断しております。
また、本資金調達は、株主総会特別決議による授権枠拡大後の発行可能株式総数の上限に近い発行であるため、本資金調達の後、一定期間は追加のエクイティ・ファイナンスは難しくなりますが、本資金調達が現在当社にとって調達できる最大限度額であるため、調達資金をもって既存債権者様と交渉にあたることが最善であると考えております。なお、本資金調達が今後の事業計画に直接与える影響は軽微と考えておりますが、資金繰り計画を鑑みますと、債権者様が強制執行手続きを実施した場合には、現在辛うじて回っております当社の資金繰り計画に大きな影響を与えるため、資金繰りの悪化が事業計画に及ぼす影響は決して小さなものではありません。事業計画上、一時的に黒字となっている収益も、大幅に悪化するような状況に陥る可能性があります。そのため、本資金調達により既存債権者様と協議することが当社にとっての最悪の事態を回避するための最善の手段と考え、本資金調達を決断いたしました。したがいまして、役職員xxとなって本資金調達により最悪の事態を回避できるよう、また、その後の業績の黒字化等の会社再建に取り組んでまいる所存であります。株主・投資家の皆様のご理解を賜りたく存じます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① | 払 | 込 | 金 | 額 | の | 総 | 額 | 451,945,000 円 | ||
② | 発 | 行 | 諸 | 費 | 用 | の | 概 | 算 | 額 | 20,000,000 円 |
③ | 差 | 引 | 手 | 取 | 概 | 算 | 額 | 431,945,000 円 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 9,945,000 円本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額 442,000,000 円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、価額算定費用及び信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項が無い新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約 432 百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
① 本借入契約による借入金の元金の返済 | 300 | 平成 30 年 12 月～平成 31 年 12 月 |
② 借入金の元金、約定利息及び遅延損害金の返済 | 132 | 平成 30 年 11 月～平成 35 年 10 月 |
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
本新株予約権の発行は、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的」に記載の通り、今年１月と３月に第三者に譲渡されたxxx負債２案件（合計 796 百万円）の元金の返済、約定利息及び遅延損害金の支払いを目的としておりますが、本新株予約権の発行時に、本借入契約を同時に締結することにより、発行から１ヶ月以内に 300 百万円のローンを割当予定先に実行いただき、この金額を上記xxx負債２案件における既存借入れの元金の返済、約定利息及び遅延損害金に充当する予定ですので、その後、本新株予約権の行使がされた時は、まず①の割当予定先との本借入契約に基づく借入金の返済に優先的にxx充当されます。
その後、本新株予約権の行使累計金額が本借入契約に基づく貸付金額である 300 百万円に達し、本借入契約に基づく借入金を全額返済した以降は、本新株予約権の行使によって調達した資金は、②の上記xxx負債２案件における既存借入先への元金の返済、約定利息及び遅延損害金の支払いに充当される予定です。
432 百万円では、上記xxx負債２案件の元金（合計 796 百万円）の満額の返済、未払約定利息及び遅延損害金の支払いには不十分ではありますが、現状、債権者様に不義理をしている中で、現状当社のできる最大限の対応をすることにより、破産手続きの申立て、又は、強制執行などを含む法的手段によって当社事業の継続に支障を来す事態を避けることが、現在の当社の最大の課題であると認識しております。また、現状当社のできる最大限の対応を行ったとしても、上記xxx負債２案件（合計 796 百万円）の全額の返済、未払約定利息及び遅延損害金の支払いをすることができないため、上記xxx負債２案件の債権者様との今後の返済条件等に係る協議の結果次第では、破産手続きの申立て、又は、強制執行などを含む法的手段によって当社事業の継続に支障を来す事態になるリスクが存在します。
以上の施策を目的として、当社は平成 30 年９月 20 日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の通りに充当することで、既存借入先との協議を行い、強制執行を含む法的手段によって当社事業の継続に支障を来す事態を避けることを目指しており、当社の事業を継続するための最善の手段であると考えられるため、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
本新株予約権の払込金額（本新株予約権１個につき 4.5 円）については、当社の１株当たりの純資産額が 1.09 円（平成 30 年４月 30 日現在）であること、今後の当社の財務状況悪化に伴う上場廃止のリスク等を考慮した上で、普通株式１株当たりの払込金額（発行価額と行使価額の合計額）を、１株当たりの純資産額の２倍程度の金額とすることが、大規模な希薄化を伴う本新株予約権の発行にあたっての上限であるという割当予定先の意向をもとに、本新株予約権の行使価額（２円）をベースに、割当予定先との数度にわたる協議の結果決定したものであります。
なお、当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際し、株主の皆様に対する説明の参考とするため、xx価値の算定が必要であるものと判断し、当社と取引関係のない独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：xxx、住所：xxxxxx区永田町一丁目 11 番 28 号）に算定を依頼しました。
当該第三者算定機関は、基準となる当社株価 22 円（平成 30 年９月 19 日の終値）、権利行使価額２円、ボラティリティ 42.55％（平成 25 年８月から平成 30 年８月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間５年、リスクフリーレート-0.060％（評価基準日における長期国債レート）、割引率 32.60％（割引率として、リスクフリーレート-0.060％
＋市場リスクプレミアム 8.9％☓対市場β 0.798＋クレジットコスト 25.56％から算定した修正ＣＡＰＭを利用）、配当率０％、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし算定した結果、本新株予約権１個につき 570 円との評価である旨の報告を受けております。
当社といたしましては、本新株予約権の払込金額（１個につき 4.5 円）と比べると、割
当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、平成 30年 11 月９日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
当該発行価額は、第三者評価機関による評価額と比べ著しく少額であり、行使価額も１株当たり２円であることから、相応に行使は進むものと思われますが、割当予定先は市場における株価や出来高の動向やその時点での保有議決権割合を踏まえ、行使するか否かを判断すると思われるため、こうした状況次第では、本新株予約権の行使が進まない可能性や一気に行使が進む可能性があります。
また、当社から異業種の上場会社や資産家等へ協力の打診をし、また数社から当社への打診もありましたが、前述いたしました通り、今回の割当予定先以外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、割当予定先への本新株予約権の発行によって、割当予定先との取り組みが当社の再生に大きく寄与するものと思われ、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、行使期間最終日（平成 35 年 11 月 13 日）に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせたモンテカルロ・シミュレーションに基づき行使タイミング
を計算しております。具体的には、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．株価の希薄化については、時価よりも低い行使価額で新株式を発行することによる、
１株当たり株式価値の希薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価＝（行使時株価×発行済株式総数+行使価額×行使による発行株式数） /
（発行済株式総数＋行使による発行株式数）
ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日当たり 42,685 株（最近１年間の日次売買高の中央値である 426,850 株の 10％）ずつ売却することができる前提を置いております。日次売買高の 10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の 100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場のxx性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の 100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である 100％のうち平均してその 10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価額への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから、日次売買高の 10％という数値を採用しており、このような前提は妥当であると考えております。また、行使期間中に行使されなかった新株予約権は行使期間最終日（平成 35 年 11 月 13 日）にブロックトレードが行われるものと仮定し、ブロックトレードによる株式処分コストを加味しております。株式処分コストについては、過去における公募・売出の発行事例から算出した合理的と見積もられる一定の水準を想定し評価を実施しております。
ⅳ．その上で、当社は本新株予約権のxx価値（１個当たり 570 円）と本新株予約権の
払込金額（１個当たり 4.5 円）を比較し、本新株予約権の払込金額が本新株予約権のxx価値を下回る払込金額となっていることから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当すると判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で 221,000,000 株（議決権ベースで 2,210,000 個）であり、本新株予約権の目的となる株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
なお、かかる最大の株式数は、平成 30 年４月 30 日現在の当社発行済株式総数 73,692,398株（議決権数 736,757 個）に対して 299.90％（議決権ベースで 299.96％）となります。したがって、希薄化率が 25％以上となることが見込まれることから、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）の有価証券上場規程第 432 条に基づき、平成 30 年 11月９日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を取らせていただくことといたしました。
参考までに直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高 724,506 株は、今回の増資により発行される最大交付株式数 221,000,000 株（潜在株式を含む。）の約 0.33％程度であります。割当予定先の保有方針は別掲いたしました通り、株価や市場動向により売却する可能性 があります。割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響
によって、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本件増資により、銀行等に元本返済の猶予をお願いしている現在の状況を打破し、最悪の事態を脱することによる再建が期待できること等から、当社といたしましては、本件増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | EVO FUND （エボ ファンド） | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | ||
（３） | 設 | 立 | 根 | 拠 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 |
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | 投資目的 | ||
（５） | 組 | 成 | 日 | 2006 年（平成 18 年）12 月 | |||
（６） | x | x | の | 総 | 額 | 払込資本金：１ 米ドル 純資産：約 24.1 百万米ドル | |
（７） | 出資者・出資比 率・出資者の概要 | 払込資本金：EVO Feeder Fund 100％純資産：自己資本 100％ | |||||
（８） | 代 職 | 表 ･ | 者 | の 氏 | 役 名 | 代表取締役 xxxx・xxx 代表取締役 xxxxx・xxx | |
（９） | 国内代理人の概要 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 xxxx・xxxx | |||||
（10） | 上 場 会 社 と当該ファンドの 関 係 | 上場会社と当該ファン ド と の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
当社と当該ファンド 代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
当社と国内代理人 と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
(注)割当予定先の概要の欄は、平成 29 年 12 月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先及びその 100％出資者である EVO Feeder Fund（c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elsin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island 代表取締役xxxx・xxx、xxxxx・xxx）と、両社の役員であるxxxx・xxx氏、xxxxx・xxx氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（xxxxxx区xxxxx３番４号代表取締役 xx xx）に割当予定先及びその 100％出資者である EVO Feeder Fund、EVO Feeder Fund の 100％出資者である Evolution Capital Investments LLC（774 Mays Blvd. Ste. #10 Incline Village, Nevada 89451 USA 代表社員 xxxx・xxx）、Evolution Capital Investments LLC の単独の出資者であるxxxx・xxx氏、さらに、割当予定先及びEVO Feeder Fund の役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役 xxxx・xxxx）に対して、資金調達について検討している旨伝えたところ、同社から本資金調達の提案を受けました。
次にどのような第三者割当増資が適当かについて検討し、出資の方法を交渉している中で、割当予定先から出資のタイミングを段階的にしたいとの要望がありました。銀行等に元本返済の猶予をお願いしている状況の中、交渉状況に応じて出資を仰ぐこととし、割当予定先から本新株予約権の発行が行われることを条件として 300 百万円の融資を実行いただいた上で
最終的には本新株予約権で総額 432 百万円の資金提供をいただくことにつき、合意いたしました（新株予約権の行使金額は、行使金額払込日の翌日までに随時当該融資に充当されます）。本新株予約権を割当てることで、権利行使期間内において、相当程度蓋然性高く資本増強を行うことができることとなります。弊社は、本新株予約権が一定の期間内に行使されればキャッシュフロー上のプラスに寄与すること、及び当初 300 百万円の借入れ実行による調達資金を債権者様に対する既存借入れの返済に充当すること等により、交渉を円滑に進めることができるものと判断し、割当予定先の要望を受入れ、本新株予約権により既存借入金返済資金を調達することといたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として平成 18 年 12 月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の上場企業の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。割当予定先である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役 xxxx・xxxx）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、Evolution Capital Investments LLC（774 Mays Blvd. Ste. #10 Incline Village, Nevada 89451 USA 代表社員 xxxx・xxx）の 100％子会社である EVO Feeder Fund（c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190Elsin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island （代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx）以外の出資者はおらず、EVO FUND の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。また、Evolution Capital Investments LLC の出資者は同社代表社員であるxxxx・xxx氏のみであります。割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社はケイマン諸島に所在するタイガー・ホールディングス・リミテッド（190 Elgin Ave, George Town, Grand CaymanKY1-9005, Cayman Islands 代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx）の 100％子会社であり、同社は英国王室属領ガーンジー島に所在するタイガー・トラスト（c/o Rothschild Trust Guernsey Limited, St. Julianʼs Court, St. Julianʼs Avenue, St. Xxxxx Xxxx, Guernsey GY1 6AX.なお、信託であるため代表取締役は存在しません。）の 100％子会社であります。
当社といたしましては、本件増資における発行条件等は、既存株主様にとって短期的にはデメリットとなる可能性があるものの、既債権者様との交渉によっては事業継続が危ぶまれる現在の状況を回避するための最善の手段と考えており、このような手段で事業を継続させることが、既存株主様の利益に資するものであると考えております。
また、倒産といった当社にとっての最悪の事態を回避できるかどうかは既存債権者様との協議の結果によるため不透明な面もありますが、この問題を解決し、今後の業績を早期に向上させることが、結果として株主の皆様にとっても最良の策であるものと考えており、再生に向けたパートナーとして同社が最適であると判断し、割当予定先として選定いたしました。 (注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会
社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、純投資とのことであり、今回発行する本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとのことであります。割当予定先からは、基本的には、当社の企業価値向上を支援しながら、株価の動向次第で、保有株式の売却等を検討する方針であると伺っております。しかしながら、本新株予約権発行後の株価推移や当社の財務状況によっては、割当予定先は当社の株式を一定期間保有する可能性も排除できないため、保有株式数や保有割合に制限は設けない予定です。
なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
また、割当予定先からは、株価の動向次第では売却等の検討も行うと口頭にて伺っており、出来高に係る行使条項を特に規定していない中、本新株予約権の行使によって発行又は交付される株式が早期に売却される可能性もないとは言えないものの、割当予定先からは、当社が、本件増資により調達した資金を活用することで、業績改善が可能であるとの評価をいただいていることから、当社といたしましては、現時点において、割当予定先が、株価の著しい下落を伴うような短期的な売却を行う事態は想定しておらず、割当予定先からもその旨口頭にて確認しております。
当社といたしましては、割当予定先が、株価下落局面で取得した株式を大量に売却した場合、さらに株価下落に拍車のかかる可能性や、株価の上昇局面で大量に売却した場合、株価上昇が抑制される可能性は否めず、既存株主にとって不利益が生じる可能性があるものの、
割当予定先の協力のもと、早期再生に向け踏み出すことが、結果として、企業価値の早期向上に繋がるものと認識しており、今回の割当が、現状考えられる最良の選択であると判断しており、また株価次第で早期に売却等を検討するとの割当予定先の保有方針はやむを得ないものと判断いたしました。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの平成 30 年８月 31 日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
（５）株式貸借に関する契約該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率 |
株式会社フージャースホールディングス | 1.88％ |
xx xx | 1.77％ |
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.63％ |
UBS AG SINGAPORE （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.36％ |
xx x | 1.36％ |
xx xx | 1.36％ |
xx xx | 1.36％ |
xx xx | 1.12％ |
x xx | 1.09％ |
日本証券金融株式会社 | 1.06％ |
(注) １．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主構成は平成 30 年４月 30 日時点の株主名簿を基に記載しております。
３．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
８．今後の見通し
本件増資による今期業績への影響については、今後判明し次第速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件増資は、希薄化率が 25％以上であることから、東証の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。つきましては、本臨時株主総会に付議する本件第三者割当に関する議案の中で、本件増資の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
平成 27 年 ２月期 （連結） | 平成 28 年 ２月期 （連結） | 平成 29 年 ２月期 | 平成 29 年 10 月期 | |
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 4,530 | 2,495 | 827 | 556 |
営業利益（ 百万円） | △397 | △276 | △80 | △27 |
経常利益（ 百万円） | △538 | △309 | △104 | △39 |
当期純利益（百万円） | △577 | △399 | △105 | △1,033 |
１株当たり当期純利益 （円） | △14.79 | △5.47 | △1.44 | △14.03 |
１株当たり配当金（円） | - | - | - | - |
１株当たり純資産（円） | 20.99 | 16.19 | 15.03 | 0.95 |
(注) １．当社は平成 28 年７月 29 日付で連結子会社であった株式会社レーベックの清算手続きが完了したことにより、子会社がなくなり、平成 29 年２月期より連結財務諸表を作成しておりません。
２．平成 29 年５月 26 日開催の第 31 回定時株主総会決議により、決算期を２月末日から
10 月末日に変更しました。したがって、第 32 期は平成 29 年３月１日から平成 29 年
10 月 31 日の８ヶ月間となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年４月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 73,692,398 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 0 株 | 0.00％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 0 株 | 0.00％ |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 0 株 | 0.00％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 28 年２月期 | 平成 29 年２月期 | 平成 29 年 10 月期 | ||
始 | 値 | 55円 | 25 円 | 25円 |
高 | 値 | 57円 | 32 円 | 34円 |
安 | 値 | 20円 | 19 円 | 20円 |
終 | 値 | 25円 | 25 円 | 27円 |
② 最近６か月間の状況
平成 30 年 ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | ||
始 | 値 | 23円 | 23円 | 21 円 | 24円 | 23 円 | 23 円 |
高 | 値 | 25円 | 24円 | 32 円 | 25円 | 24 円 | 26 円 |
安 | 値 | 21円 | 21円 | 21 円 | 22円 | 22 円 | 22 円 |
終 | 値 | 24円 | 21円 | 25 円 | 23円 | 24 円 | 22 円 |
(注) 平成 30 年９月の株価については、平成 30 年９月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 30 年９月 19 日 | ||
始 | 値 | 22 円 |
高 | 値 | 23 円 |
安 | 値 | 22 円 |
終 | 値 | 22 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
（別紙）
株式会社xx産第 4 回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | 株式会社xx産第 4 回新株予約権 |
（以下、「本新株予約権」という｡） | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 9,945,000 円 |
３． | 申込期日 | 平成 30 年 11 月 12 日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 平成 30 年 11 月 12 日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND |
に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 221,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 2,210,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 金 4.5 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。) は、2 円とする。
１０． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により算出される額又は本項第(2)号に掲げる各事由（ただし、本項第(2)号②の事由を除く。）により、行使価額の調整が行われる場合の 1 株当たりの払込金額のうち、いずれか低い価額に行使価額を調整する。
調整後行使価額
調整前
＝ ×
行使価額
既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（ただし、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日
（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）又は、調整後行使価額を適用する日の直前取引日の終値のいずれかの高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
１１． 本新株予約権の行使期間
平成 30 年 11 月 13 日（当日を含む。）から平成 35 年 11 月 13 日（当日を含む。）までとする。
１２． その他の本新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。
１３． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
１４． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は本新株予約権証券とともに）第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書（及び発行されている場合は本新株予約権証券）を第 18 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
１９． 払込取扱場所 株式会社山口銀行 本店営業部
２０． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
２２． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する