Contract

岩見沢市生涯学習センター整備事業に関する基本協定書（改訂版）

岩見沢市生涯学習センター整備事業（以下「本事業」という。）に関して、岩見沢市（以下「甲」という。）と●グループ（以下「乙」という。）との間で、次のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第 1 条 本基本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間で締結する基本事項、及び岩見沢市生涯学習センター（以下「本施設」という。）の設計、工事監理、建設、及び維持管理並びに以上これらにかかる資金調達と並びにこれらに付随し、関連する事項に関する契約（以下

「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について、必要な事項を定めるものとする。

（甲及び乙の義務）

第２条 甲及び乙は、甲と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続に係る岩見沢市生涯学習センター審査委員会及び甲の要望事項を尊重する。

（特別目的会社の設立）

第３条 乙は、本基本協定締結後 10 日（土曜日、日曜日及び祝休日を除く。）以内に、会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号）に定める株式会社として特別目的会社を設立し、その商業登記簿謄本を甲に提出する。

２ 前項の場合において、乙の代表企業は、必ず事業予定者に出資するものとし、乙の代表企業が保有する議決権の合計割合は、全体の 50%を超えるものとする。また、乙の代表企業以外の [株主／出資者]の[持株／持分] 比率が単独で事業予定者の[株主／出資者]中最大となってはならない。

（株式の譲渡等）

第４条 乙は、事業契約が終了するときまで、甲の事前の書面による承諾がある場合又は金融機関からの求めがある場合を除き、その保有する事業予定者の［株式／持分］を譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分をしてはならない。ただし、金融機関からの求めがある場合をの ぞく。

（業務の委託、及び請負）

第５条 事業予定者は、本施設の設計、工事監理に係る業務を●に、建設に係る業務については、

建築主体工事を●に、電気設備工事を●に、機械設備工事を●に、維持管理に係る業務を●にそれぞれ委託し、建設に係る業務については、建築主体工事を●に、電気設備工事を●に、機 械設備工事を●に又は請け負わせるものとする。

２ 乙は、本基本協定締結後 10 日（土曜日、日曜日及び祝休日を除く。）以内に、前項に定める設計、工事監理、建設及び維持管理の各業務を委託する者又は請け負わせる者と事業予定者との間で、かかる各業務に関する業務委託契約、請負契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書の写し等各業務を委託し、又は請け負わせたことを証する書面を甲に提出する。

３ 第１項の規定により事業予定者から設計、工事監理、建設又は及び維持管理のにかかる係る各業務の委託を受け、又は建設にかかる業務を請け負った者は、当該委託を受け又は請け負っ た業務を誠実に行わなければならない。

（事業契約）

第６条 甲及び乙は、事業契約の仮契約を平成 23 年 3 月○○日までに甲と事業予定者間で締結させるものとする。ただし、事業契約の締結の前に乙の構成員に本事業の入札に関し、以下次の各号の事由が生じたときは、事業契約を締結しない。

(1) 各構成員のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第 7 項の規定により、排除措置命令が確定したとき。又は、同法第 49 条第 6 項、第 52 条第 3 項、第 66 条第 2 項に規定する審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第 1 項に規定する期間内に提起しなかった時とき。

(2) 各構成員のいずれかが、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反するとして、同法第 50 条第 5 項の規定により課徴金納付命令が確定したとき、又は同法第 50 条第 4 項、第 52 条第 3 項、第 66 条第 2 項に規定する審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

(3) 各構成員のいずれかが、独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

(4) 各構成員のいずれかの役員又は使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96

条の 3 又は第 198 条に規定する刑が確定したとき。

(5) 前各号のほか、事業契約の締結までに、各構成員のいずれかが、入札説明書において提示された入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。

２ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

３ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の締結と同時に、別紙 1 の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業者の［株式／持分］の保有者全員から別紙 2 の様式による誓約書を徴求徴収して、甲に提出するものとする。

（合意書の締結）

第７条 乙は、乙の提案にかかる本施設の敷地を提供する●（以下「敷地提供者」という。）と

甲との間で、概要別紙 3 の内容による合意書（以下「本合意書」という。）を甲との間で締結させ、乙も本合意書の内容について、確認しなければならない。

２ 前項の本合意書の締結は、この基本協定締結後平成 23 年 2 月 28 日までの期間内に行なわなければならない。

３ 前項の期間内に本合意書が締結されないときは、甲は、第 6 条の各規定にも関わらず事業予定者と事業契約を締結しないことができる。

４ 乙は、敷地提供者の都合その他それらの者の責めに帰すべき事由により第 2 項の期限までに本合意書が締結されないことにより、事業契約の締結に至らなかったときは、乙の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に致らなかったものとして第 9 条第 1 項を適用し、甲に対して所定の違約金を支払うものとする。

（準備行為）

第５８条 事業契約締結前であっても、乙は、本事業に関して必要な準備行為（甲との事前協議、各種調査業務、設計業務など等）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に対して協力するものとする。

２ 前項の協力の結果は、事業契約締結後、事業予定者が速やかに引き継ぐものとする。

（事業契約の不調）

第９条 乙の都合その他乙の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合に は、甲は違約金として入札金額の100 分の5 に相当する金額の支払を乙に請求できるものとし、甲からの請求を受けた場合には、乙は、請求にかかる金額を速やかに支払わなければならない。

２ 甲の都合その他甲の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らず、これに起因して乙において損害が生じた場合には、乙は、甲に対して損害賠償を請求できるものとする。

３ 事業契約について、甲及び乙の責めに帰すべき事由によることなく事業契約の締結に至らなかった場合には、すで既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、甲乙相互に債権債務が生じないものとする。

（違約金）

第１０条 事業契約締結後に、乙の構成員に第 6 条第 1 項ただし書の各号の事由が生じたとき場

合には、乙の構成員が連帯して、甲の請求に基づき、事業契約に定められた契約金額の 10 分

の 1 に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

（秘密保持）

第１１条 甲及び乙は、基本協定に関する事項につき関して知りえた情報については、あらかじめ相手の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本協定書の履行の目的以外には使用しないことを確認する。但しただし、本基本協定の前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらずに公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らかの秘密保持義務を課せられること

なしに取得した場合、裁判所により開示が命ぜられた場合、乙が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、甲が法令（岩見沢市情報公開条例（平成 15 年条例第 19 号。その後の改正を含む。）に基づき開示する場合、及び甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合は、この限りではない。

（協議）

第１２条 本基本協定の規定又は本基本協定に定めの無い事項につきついて疑義が生じた場合は、本基本協定の当事者は、誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び管轄裁判所）

第１３条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する紛争は、札幌地方裁判所岩見沢支部を第xxの専属管轄裁判所とする。

以上を証するため、本基本協定書を 2 通作成し、甲及び乙の構成員がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各１通を保有する。

平成●年●月●日

発注者 岩見沢市

岩見沢市長 xx xx

●グループ

●社 （代表企業）代表者

●社 代表者

●社 代表者

●社 代表者

別紙 1（第 6 条関係）

出資者保証書の様式

平成●年●月●日

岩見沢市

岩見沢市長 xxxx x

出資者保証書

岩見沢市及び●（特別目的会社）（以下「事業者」という。）間で平成●年●月●日付で締結された岩見沢市生涯学習センター整備事業（以下「本事業」という。）にかかる特定事業契約（以下「本契約」という。）に関して、落札者である●グループ（以下「落札者」という。）の構成員のうち、事業者に出資を行った●社、●社、●社及び●社（以下「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、岩見沢市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有します。

記

１ 事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。

２ 本日現在、事業者の［発行済株式／出資口数］総数は、●［株／口数］であり、そのうち●

［株／口数］を、落札者の構成員が保有し、その内訳は、●［株／口数］は●社、●［株／口数］は●社、●［株／口数］は●社、●［株／口数］は●社であること。落札者の構成員ではない者が保有する事業者の株式数は、●［株／口数］であり、その内訳は、●［株／口数］は

●社、●［株／口数］は●社であること。

３ 事業者が本事業の実施に係る資金調達を目的として、当社らが保有する事業者の［株式／持分］を、金融機関に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を岩見沢市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行うこと。この場合においては、担保権設定契約書及び融資契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、岩見沢市に対して提出すること。

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の［株式／持分］

を保有するものとし、岩見沢市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

以上

●社 代表者

●社 代表者

●社 代表者

●社 代表者

別紙 2（第 6 条関係）

誓約書の様式

平成●年●月●日

岩見沢市

岩見沢市長 xxxx x

誓約書

当社は、本日現在、●（特別目的会社）(以下「事業予定者」という。)の［株式／持分］●［株

／口数］を、保有しています。当社は、原則として岩見沢市と事業予定者との間の岩見沢市生涯学習センター整備事業に関する事業契約の終了まで事業予定者の[株式／持分]を保有するものとし、保有する事業予定者の［株式／持分］を譲渡する場合には、事前に岩見沢市から承諾を得るほか、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求徴収して、岩見沢市に提出します。

住所

氏名 ●社代表者

別紙 3（第 7 条関係）

合意書の様式

合意書（案）

岩見沢市（以下「市」という。）は、岩見沢市生涯学習センター整備事業（以下「本事業」という。）に関する総合評価一般競争入札において、落札者に選定された●グループ（代表企業を

●とする。）が設立する[株式会社]（以下「事業予定者」という。）が整備する生涯学習センター

（以下「本施設」という。）の譲渡を受け所有するための敷地に対する権原を確保するため、敷地の所有者である●（以下「本敷地所有者」という。）及び市との間で、この合意書を締結する。

（本敷地所有者・事業予定者の表明）

第１条 本敷地所有者は、別紙土地目録に記載された土地（以下「本敷地」という。）に関し、次の事項を表明する。

（1）本敷地所有者は、本敷地の唯一の所有者であること。

（2）本敷地に関し、貸借権などの用益権、抵当xxの担保権及びその他第三者対抗力を有する権利はなんら設定されていないこと。

（3）本敷地所有者・事業予定者は、本敷地に、本施設の建設に重大な悪影響を及ぼすような地中埋設物、土壌汚染、埋蔵文化財又はその土地の瑕疵等を発見した場合、売買契約締結時までに除去撤去すること。

（本敷地所有者の誓約）

第２条 本敷地所有者は、本敷地又は本敷地上の建物の所有権を第三者に譲渡してはならない。

２ 本敷地所有者は、第 4 条に従い、市との間で土地売買契約を締結するまで、事業予定者が本敷地上に本施設を整備するために必要な権原を設定する以外、第三者に対して、本敷地に関し、貸借権などの用益権、抵当権などの担保権及びその他第三者に対して対抗力が生じ得るような権利を設定してはならない。

３ 本敷地所有者は、本敷地に存在する建物、工作物を撤去する場合を除き、現状を変更してはならない。

４ 本敷地所有者は、本敷地に関し、差押、仮処分又は仮差押を受けたとき若しくは滞納処分を受けたときは、直ちにその旨を市に通知しなければならない。

（土地売買契約の締結）

第３条 本敷地所有者は、市が、平成 23 年xxxx 0 月議会での本事業の契約（又は土地取得）

の議決後直ちに、本事業の入札にかかる係る入札説明書に添付された土地売買契約に基づき、土地売買契約を締結する。ただし、市は、本敷地所有者が第 2 条の規定に違反し、又は第 1

条の表明事項のいずれかがxxに反すること（ただし、第 1 条第 3 項については、本敷地所有

者の知不知は問わない。）が明らかになった場合、又は本敷地に関し、差押、仮処分又は仮差 押を受けた場合若しくは滞納処分を受けた場合は、土地売買契約を締結しないことができる。市が請求する場合は、前項条の土地所有権設定を保全するため、甲の仮登記の申請に協力す

る。

（本契約違反の効果）

第４条 本敷地所有者が、第 2 条又は第 3 条前条の規定に違反し、又は第 1 条の表明事項のいずれかがxxに反すること（ただし、第 1 条第 3 項については、本敷地所有者の知不知は問わない。）が明らかになった場合、又は本敷地に関し、差押、仮処分又は仮差押を受けた場合若しくは滞納処分を受けた場合は、市は、事業予定者と本事業にかかる事業契約（以下「本事業契約」という。）を締結しないことができ、また、本事業契約が締結済みの場合には、それを解除することができる。本敷地所有者が第 2 条又は第 3 条前条に違反した場合又は本敷地所有者の第 1 条による表明事項がxxに反することが明らかになった場合は、本敷地所有者が、市及びその他の本合意書の当事者に対して当該違反により生じた損害を賠償しなければならない。

（疑義の決定）

第５条 この合意書に定めのない事項及びこの合意書に関し、疑義の生じた事項については、必要に応じてこの合意書の当事者が協議して決定するものとする。

（本敷地上に撤去すべき建物が存している場合、建物の所有者及び占有者が、当該建物の撤去について承諾していること。速やかに建物から退去することを追加します。）

以上を征するため、本合意書を●通作成し、市、本敷地所有者、各事業者がそれぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成 23 年 2 月 28 日

岩見沢市

岩見沢市長 xxxx

本敷地所有者

[住所]●

上記の内容につき確認しました。

●グループ

[住所]

●株式会社（代表企業）代表者