会 社 名 ： 株 式 会 社 大 泉 製 作 所 代 表 者 ： 代表取締役社長 佐分淑樹 （コード番号：6618 東証マザーズ） 問合せ先 ： 取締役管理本部長 鶴本貴士 （ T E L ： 0 4 - 2 9 5 3 - 9 2 1 1 ）
2021 年 3 月 24 日
各 位
会 社 名 | ： | 株 式 会 社 x x 製 作 所 | |
代 表 者 | ： | 代表取締役社長 | xxxx |
（コード番号：6618 東証マザーズ） | |||
問合せ先 | ： | 取締役管理本部長 | xxxx |
（ T E L ： 0 4 - 2 9 5 3 - 9 2 1 1 ） | |||
株式会社フェローテックホールディングスとの資本業務提携契約締結、 株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年 3 月 24 日開催の臨時取締役会において、株式会社フェローテックホールディングス（以下「フェローテックホールディングス」といいます。）との間で、資本業務提携契約（以下
「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、これに関連し、当社の主要株主であり筆頭株主及びその他の関係会社であるインテグラ ル・オーエス投資事業組合 1 号及び第 2 位の株主である Spring L.P.（以下併せて「主要株主ら」といいます。）が売主となり、フェローテックホールディングスが買主となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の市場外での相対取引による譲渡が合意され、当該株式の譲渡は売出し
（以下「本売出し」といいます。）に該当いたします。
また、この譲渡の結果、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることとなりますのでお知らせいたします。
記
I. 本資本業務提携の概要
1. 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用出来る温度センサを製造・販売しております。安定成長する車載用センサにおいては世界トップクラスのシェア
を有し、空調機の需要が増加中の中国をはじめとしたアジア地域においても高いシェアを獲得しております。革新的で高品質なサーミスタを通じて、地球環境と人々の快適な暮らしに貢献し、世界中で信頼される企業を目指す経営に取り組んでおります。
他方で、フェローテックホールディングスは、半導体や FPD(フラットパネルディスプレイ)の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、CVD-SiC 製品、坩堝、温調機器等に使用されるサーモモジュール等を開発、製造、販売しております。エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル製造業を目指しております。企業活動のあらゆる面で環境保全活動を積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。コア技術である熱電素子や半導体用マテリアル製品などの製品技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。
世界的な環境規制の強化の流れから、PHEV や EV 等の NEV(New Energy Vehicle)メーカーにおいて、エネルギー利用効率の向上のための高効率、高精度の熱マネジメント技術のニーズがさらに高まると考えております。当社は車載用温度センサ業界のトップ企業であり、当社のサーミスタ製品は熱制御において必要不可欠なコア部品であるため、今後、NEV の市場拡大と比例して長期にわたる安定的需要が見込まれると考えております。加えて、中国におけるNEV 市場が急拡大していることから、更なる中国事業の拡大余地があると認識しております。
このような状況のもと、フェローテックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中国の NEV 企業とのリレーションをはじめとした同社のグローバルネットワークの活用が当社の高品質製品の販売強化につながること、フェローテックホールディングスがもつ自動化や生産管理システム(MES、ERP)導入の経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等の経営資源の効果的な活用が両社の企業価値向上に繋がるものと考え、フェローテックホールディングスとの間で、本資本業務提携について合意に至りました。
2. 本資本業務提携の内容等
（１） 業務提携の内容
当社は、これまでの当社及びフェローテックホールディングスが培ってきた技術力、販売 力、及びその他経営資源を活かし、以下の事業及び業務に関して提携を行うことを検討しております。なお、以下に記載しております提携内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
①当社が得意とする車載用・空調機用の温度センサに関する技術と、フェローテックホールディングスが得意とするサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな
製品、技術及び事業分野を創出
②フェローテックホールディングスの戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するために、フェローテックホールディングスの中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用して、当社とフェローテックホールディングスの中国における車載事業、空調・エレメント事業の確たる発展を実現
③生産・技術・販売各部門の人材交流等により、双方の経営資源のより効果的なかつスピード感のある活用を実現
なお、当社及びフェローテックホールディングスは、本資本業務提携において、フェローテックホールディングスの当社に対する議決権保有割合が 15%以上である限りにおいて、フェローテックホールディングスが当社の取締役 1 名を指名できる旨の合意をしております。
（２） 資本提携の内容
フェローテックホールディングスは、主要株主らから、当社株式 2,441,100 株（議決権所有割合 29.12％）を、本売出しにより、取得することになる予定です。
3. 本資本業務提携の相手先の概要
（1） | 名 称 | 株式会社フェローテックホールディングス | |
（2） | 所 在 地 | xxx中央区日本橋二丁目３番４号 | |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x x x | |
（4） | 事 業 x x | グループ会社の経営管理、研究開発業務 | |
（5） | 資 本 金 | 17,665 百万円 | |
（6） | 設 立 年 月 日 | 1980 年 9 月 27 日 | |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5.926% | ||
JA MORGAN CHASE BANK 385632 | 3.754% | ||
xx x | 2.261% | ||
NOMURA PB NOMINEES LTD OMNIBUS- | 2.052% | ||
大株主及び持株比率 | MARGIN(CASHPB) | ||
（7） | （2021 年 2 月 28 日現 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.029% |
在 ） | 株式会社 SBI 証券 | 1.784% | |
BNY FOR GCM RE GASBU | 1.763% | ||
楽天証券株式会社 | 1.617% | ||
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) | 1.475% | ||
株式会社三菱 UFJ 銀行 | 1.126% | ||
（8） | 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事 者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
（9） | 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位未満切り捨て） | ||
決算期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 |
連 結 純 資 産 | 51,812 百万円 | 49,848 百万円 | 50,147 百万円 |
連 結 x x 産 | 118,457 百万円 | 163,098 百万円 | 190,010 百万円 |
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 1,386.51 円 | 1,337.33 円 | 1,303.89 円 |
連 結 売 上 高 | 90,597 百万円 | 89,478 百万円 | 81,613 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | 8,437 百万円 | 8,782 百万円 | 6,012 百万円 |
連 結 経 x x 益 | 7,157 百万円 | 8,060 百万円 | 4,263 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 2,678 百万円 | 2,845 百万円 | 1,784 百万円 |
1 株当たり連結当期純利益 | 77.08 円 | 76.90 円 | 48.12 円 |
1 株 当 た り 配 当 金 | 24.00 円 | 24.00 円 | 24.00 円 |
4. 日 程
（1） | 臨時 取締役会決議日 | 2021 年 3 月 24 日（水） |
（2） | 株式譲渡契約締結日 | 2021 年 3 月 24 日（水） |
（3） | 資本業務提携契約締結日 | 2021 年 3 月 24 日（水） |
5. 今後の見通し
当期の業績に与える影響は軽微と考えられますが、当社の中長期的な業績向上に寄与するものと考えております。
II. 当社株式の売出し
1. 売出要領
（1） | 売出株式の種類及び 数 | 当社普通株式 2,441,100 株 | |||||
（2） | 売 | 出 | 価 | 格 | 1 株当たり 1,300 円 | ||
（3） | 売 | 出 価 | 額 | の 総 | 額 | 3,173,430,000 円 | |
（4） | 売 及 | 出 株 び 売 | 式 の 出 | 所 有 株 式 | 者 数 | インテグラル・オーエス投資事業組合 1 号 Spring L.P. | 2,198,095 株 243,005 株 |
（5） | 売 | 出 | 方 | 法 | インテグラル・オーエス投資事業組合 1 号及び Spring L.P.によるフェロ ーテックホールディングスに対する当社普通株式の譲渡 | ||
（6） | 申 込 期 間 | 2021 年 3 月 24 日 |
（7） | 受 渡 期 日 | 2021 年 3 月 30 日 |
（8） | 申 込 証 拠 金 | 該当事項はありません。 |
（9） | 申 込 株 式 数 単 位 | 該当事項はありません。 |
（10） | そ の 他 | 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して おります。 |
2. 売出しの目的
当社とフェローテックホールディングスの間の本資本業務提携に伴い、フェローテックホールディングスと主要株主らとの間で、当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつき合意がされたことから、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
III. 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
１． 異動予定年月日
2021 年 3 月 30 日
２． 異動が生じる見込みとなった経緯
上記「Ⅱ. 当社株式の売出し」に記載の通り、本売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じる見込みです。
３． 異動する株主の概要
（1）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる者の概要
（1） | 名 称 | 株式会社フェローテックホールディングス |
（2） | 所 在 地 | xxx中央区日本橋二丁目３番４号 |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x x x |
（4） | 事 業 x x | グループ会社の経営管理、研究開発業務 |
（5） | 資 本 金 | 17,665 百万円 |
詳細は、「I. 本資本業務提携の概要 3. 本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（2）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しなくなる者の概要
（1） | 名 称 | インテグラル・オーエス投資事業組合 1 号 |
（2） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目 9 番 2 号 |
（3） | 設 立 根 拠 等 | 民法上の任意組合 |
（4） | 事 業 x x | 当社に対する投資 |
（5） | x x の 総 額 | 962 百万円 |
業務執行組合員① | |||
名 称 | インテグラル・オーエス株式会社 | ||
所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目 9 番 2 号 | ||
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 xx xx | ||
事 業 x x | ファンドの運用・管理 | ||
（６） | 業務執行組合員の 概 要 | 資 本 金 | 50 万円 |
業務執行組合員② | |||
名 称 | インテグラル 2 号投資事業有限責任組合 | ||
所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目 9 番 2 号 | ||
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 無限責任組合員 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役 xx xxx | ||
事 業 x x | ファンドの運用・管理 | ||
x x の 総 額 | 398.0 億円 | ||
（7） | 上 場 会 社 と当該ファンドの間の関係 | 上 場 会 社 と当 該 フ ァ ン ドの 間 の x x の 状 況 | 2020 年 12 月 31 日時点において、当該ファンドは当社の株式を 2,198,095 株(議決権所有割合 26.22%)所有しています。 |
上場会社と業務執行組合員 の 関 係 | インテグラル 2 号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるインテグラル・パートナーズ株式会社に所属する xxxxが当社の代表取締役を務めております。 | ||
４． 異動前後における当該株主の所有する株式の数、議決権の数及び議決権所有割合
（1） フェローテックホールディングス
属性 | 所有株式数及び議決権の数（議決権所有割合） | ||||
直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | 大株主順位 | ||
異動前 （2020 年 12 月 31 日現在） | - | - | - | - | - |
異動後 | 主要株主である筆頭株主 その他の関係会社 | 2,441,100 株 24,411 個 （29.12％） | - | 2,441,100 株 24,411 個 （29.12％） | 第 1 位 |
(注 1) 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年 12 月 31 日現在の総株
主の議決権の数 83,806 個を基準に算出しております。
(注 2) 異動後の大株主の順位は、2020 年 12 月 31 日現在の株主から、本売出しによる
株主の異動以外に変動が生じないことを前提としております。
(注 3) 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第 3 位以下を切捨てて記載しております。
（2） インテグラル・オーエス投資事業組合 1 号
属性 | 所有株式数及び議決権の数（議決権所有割合） | ||||
直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | 大株主順位 | ||
異動前 （2020 年 12 月 31 日現在） | 主要株主である筆頭株主 その他の関係会社 | 2,198,095 株 21,980 個 (26.22%) | - | 2,198,095 株 21,980 個 (26.22%) | 第 1 位 |
異動後 | - | - | - | - | - |
(注 1) 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年 12 月 31 日現在の総株
主の議決権の数 83,806 個を基準に算出しております。異動後の総株主の議決権
の数に対する割合は、2020 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数 83,806 個を基準に算出しております。
(注 2) 異動後の大株主の順位は、2020 年 12 月 31 日現在の株主から、本売出しによる株主の異動以外に変動が生じないことを前提としております。
(注 3) 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第 3 位以下を切捨てて記載しております。
5．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
6．今後の見通し
上記「I. 本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上