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xxx市新廃棄物処理施設整備運営事業基本協定書（案）

平成 31 年 4 月 17 日

我 孫 子 市

我孫子市新廃棄物処理施設整備運営事業基本協定書（案）

xxx市新廃棄物処理施設整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xxx市

（以下「本市」という。）と、代表企業である【 】、構成員である【 】及び【 】、協力企業である【 】及び【 】で構成される【 】グループ（以下総称して「民間事業者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定（以下「本協定」という。） を締結する。

（目的及び解釈）

第 1 条 本協定は、本事業に関し、民間事業者が本事業の入札手続きにおける民間事業者として決定されたことを確認し、本市と民間事業者及び運営事業者との間において、本事業に関する基本的な事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・施工の一括請負及び運営業務の委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての本市及び民間事業者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

2 基本協定の本文に定義されていない用語については、別紙 1 の定義集に定義された意味を有する。

（当事者の義務）

第 2 条 本市及び民間事業者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

2 民間事業者は、特定事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続きにおける本市及び選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

第 3 条 構成員は、( )年●月●日[提案書に従って記載します。]までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）が定める株式会社であるところの取締役会設置会社、かつ監査役設置会社として、本事業に係る運営業務の遂行のみを目的とし、決算期を 3 月末日とする特別目的会社をxxx市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び原本証明書付原始定款を本市に提出するものとする。構成員は、運営事業者の本店所在地が変更される場合、運営事業者をして、本市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、運営事業者をして、運営事業者の本店所在地をxxx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

2 運営事業者の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、構成員は、運営事業者の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを本市の書面による事前の承諾なくして削除又は変更しないものとする。

3 運営事業者への出資に当たり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。

(1) 構成員は、いずれも必ず出資し、かつ構成員による出資を出資比率の 100％とする。

(2) 代表企業による出資が出資比率の 50%を超えるものとする。

（株式の譲渡等）

第 4 条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を本市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うものとする。

(1) 運営事業者の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分

(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者の運営事業者への資本参加の決定

(3) 構成員による出資が出資比率の 100％を下回ることになるか又は代表企業の出資が出資比率の 50%以下になることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

2 前項の定めるところに従って本市の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他本市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成にかかる構成員所定の書式の誓約書を添えて本市に対して提出するものとする。

（特定事業契約）

第 5 条 民間事業者は、本市との間において、次の各号所定の各契約を当該号の定めるところに従って締結せしめる。

(1) 基本契約

民間事業者は、平成 32 年 3 月頃を目途に、本市との間で基本契約の仮契約を構成員、協力企業、及び運営事業者をして締結せしめる。

(2) 建設工事請負契約

民間事業者は、基本契約の仮契約締結日と同日付で、本市との間で建設工事請負契約の仮契約を民間事業者の全部又は一部をして締結せしめる。

(3) 運営委託契約

民間事業者は、基本契約の仮契約締結日と同日付で、本市との間で運営委託契約の仮契約を運営事業者をして締結せしめる。

2 前項 1 号乃至第 3 号の仮契約は、建設工事請負契約の締結について本市議会の議決を得ることを停止条件として本契約としての効力を生じるものとする。

3 前 2 項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、民間事業者のいずれかが次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、本市は、その裁量で、デフォルト事由が生じた時点で未締結の基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合、民間事業者は、本市の請求に基づき、本事業の落札金額（ただし、既に締結済みの当該各契約に関する部分に相当する落札金額を除く。）並びにこれにかかる消費税及び地方消費税相当額の合計額の 10 パーセントに相当する金額の違約金を本市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により本市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について本市が民間事業者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる民間事業者の損害賠償債務も連帯債務とする。ただし、上記違約金及び損害賠償については、民間事業者の責めに帰すべき事由がな

いことを民間事業者側で証した場合はこの限りでない。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条において定義される排除措置命令を受けたとき。

(2) 独占禁止法第 62 条第 1 項において定義される納付命令を受けたとき。

(3) 独占禁止法第 8 条の 4 第 1 項の規定による必要な措置を命ぜられたとき。

(4) 民間事業者の役員又はその使用人が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は同法第 198 条による刑が確定したとき。

(5) 基本契約及び建設工事請負契約に係る本契約の成立前までに、構成員又は協力企業のいずれかが、入札説明書等に定める入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。

(6)民間事業者が正当な理由なく特定事業契約を締結しないとき。

4 構成員は、本市と民間事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙 2 所定の書式による出資者確約書を作成して本市に提出するものとする。

（準備行為）

第 6 条 民間事業者は、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約に関し、当該各契約の成立前であっても、本市の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者をして行わせることができるものとする。

2 民間事業者は、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該各契約の当事者となる民間事業者又は運営事業者に承継させるものとする。

（特定事業契約の不調）

第 7 条 本市及び民間事業者いずれの責めにも帰すことのできない事由により、特定事業契約が締結に至らず、又は効力を有するに至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に本市及び民間事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第 8 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、本事業の終了日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

2 前項の定めにかかわらず、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約が締結に至らなかった場合には、いずれかの契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も第 7 条及び第 9 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）

第 9 条 本市及び民間事業者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任を持って管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に本市又は民間事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 本市及び民間事業者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

3 第 1 項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士又は国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合

(2) 法令等に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 本市と本事業につき守秘義務契約を締結した本市のアドバイザーに開示する場合

(5) 民間事業者が運営事業者に開示する場合

4 本市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他本市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

5 民間事業者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、本市の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第 10 条 本市及び民間事業者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争については、千葉地方裁判所をもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。

（準拠法及び解釈）

第 11 条 本協定は日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。

2 本協定、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

3 本協定の変更は書面で行うものとする。

（誠実協議）

第 12 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、本市及び民間事業者が誠実に協議して定めることとする。

この協定の証として、本書【 】通を作成し、当事者記名押印の上、各自 1 通を保有する。 ( )年●月●日

我孫子市

[住所]xxxxxxx 0000 xx

[氏名]xxx市長 x x xxx

(代表企業)

[住所]

[商号]

[代表者]

(構成員)

[住所]

[商号]

[代表者]

(構成員)

[住所]

[商号]

[代表者]

(協力企業)

[住所]

[商号]

[代表者]

(協力企業)

[住所]

[商号]

[代表者]

別紙1

定義集

「運営委託契約」とは、基本契約に基づき本市及び運営事業者が本施設の運営業務の委託に関して締結する、本事業に関する運営委託契約をいう。

「運営企業」とは、運営事業者から運営業務を受託して本施設の運営業務を行う企業をいう。

「運営業務」とは、運営委託契約第9条に規定された業務をいう。

「運営事業者」とは、本施設の運営業務を行う特別目的会社をいう。

「基本契約」とは、民間事業者に設計・施工及び運営業務を一括で委託し、又は請け負わせる際に本事業に係る基本的な事項を定めるために本市と民間事業者が締結する契約をいう。

「協力企業」とは、民間事業者のうち、構成員以外の者であり「協力企業1」及び「協力企業 2」をいい【 】及び【 】をいう。

「協力企業1」とは、民間事業者のうち、構成員以外の者であり、かつ建設共同企業体構成員であるものである【 】をいう。

「協力企業2」とは、民間事業者のうち、構成員以外の者であり、かつ建設共同企業体構成員でないものである【 】をいう。

「建設工事請負契約」とは、基本契約に基づき本市及び建設工事請負事業者が本施設の設計及び建設工事等の請負を目的として締結する、本事業に関する建設工事請負契約をいう。

「建設工事請負事業者」とは、民間事業者のうち、本施設の設計・施工業務を担当する単独企業又は共同企業体をいう。

「建設企業」とは、本施設の施工業務を担当する企業である【 】をいう。

「建設共同企業体」とは、設計企業及び建設企業からなる共同企業体（Joint Venture）をいう。

「構成員」とは、民間事業者のうち、【 】、【 】及び【 】をいう。

「事業年度」とは、毎年、4月1日に開始し、3月末日に終了する1年度をいう。

「消費税」とは、消費税法（昭和63年法律第108号）に定める消費税及び地方税法（昭和25

年法律第226号）第2章第3節に定める地方消費税をいう。

「設計企業」とは、本施設の設計業務を担当する企業である【 】をいう。

「選定委員会」とは、本事業の実施に際して必要となる事項の検討及び提案審査を行う目的で、本市が設置する学識経験者等で構成される｢xxx市新廃棄物処理施設整備運営事業者選定委員会｣をいう。

「代表企業」とは、民間事業者を代表する【 】をいう。

「特定事業契約」とは、基本契約、建設工事請負契約及び運営委託契約をいう。

「特別目的会社」とは、本事業の運営業務を実施するために民間事業者が会社法（平成17年法律第86号）で規定する株式会社として本市内に設立する会社をいう。

「入札説明書」とは、本事業に係る入札説明書をいう。

「入札説明書等」とは、本市が本事業の事業者募集のための入札に関して公表した平成31年4月17日付けの入札説明書（本市が公表した参考資料及びその他の補足資料を含む。）及び

( )年●月●日付けで公表した質問回答（ただし、要求水準書及び契約書案に関するものを除く。）をいう。

「法令等」とは、法律・命令・条例・政令・省令・規則、若しくは通達・行政指導・ガイドライン、又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断、若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。

「本事業」とはxxx市新廃棄物処理施設整備運営事業をいう。

「本施設」とは、新廃棄物焼却施設（工場棟、事務所棟）、その他本事業において建設・運営される一切の施設・設備の総称をいう。

「要求水準書」とは、本市が本事業の入札において公表したxxx市新廃棄物処理施設整備運営事業要求水準書をいう。

別紙 2（第 5 条関係）

我孫子市長 xx xxx x

出資者確約書式

●年●月●x

x x 者 確 約 書

我孫子市新廃棄物処理施設整備運営事業（以下「本事業」という。）について、xxx市

（以下「貴市」という。）から運営業務の委託を受ける予定である者（以下「運営事業者」という。）に関し、【 】グループの構成員である代表企業の【 】（以下「代表企業」という。）、【 】、【 】（以下代表企業を含め「当社ら」という。）は本日付けをもって、貴市に対して下記の事項を連帯して確約致します。

記

1 当社らは、運営事業者を、●年●月●日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、かつ監査役設置会社として適法に設立すること。

2 運営事業者の株式は譲渡制限株式の 1 種類であり、運営事業者の定款には会社法第 107条第 2 項第 1 号所定の定めがなされること。

3 運営事業者の発行株式総数は【 】株であり、その全てを当社らが保有し、【 】株は代表企業が、【 】株を【 】が、【 】株を【 】がそれぞれ保有すること。

4 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、その承諾を得た上でこれを行うものとし、かつ貴市の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者に係る貴市所定の書式の誓約書その他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出すること、並びにかかる手続きによる場合を除くほか、本事業が終了するときまで、運営事業者の株式の保有を設立時の保有割合で継続すること。

(1) 運営事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分

(2) 設立時の株主以外の第三者への新株又は新株予約権の発行その他の方法による運営事業者への資本参加の決定

(3) 当社らによる出資が出資比率の 100%を下回ることになるか又は代表企業の出資が出資比率の 50%以下になることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

5 運営事業者の資本金は、貴市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないこと。

以 上

(代表企業)

[住所]

[商号]

[代表者]

(構成員)

[住所]

[商号]

[代表者]

(構成員)

[住所]

[商号]

[代表者]