会 社 名 イ ー レ ッ ク ス 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 本 名 均 （コード番号：9517 東証第１部） 問合せ先 常 務 取 締 役 竹 股 邦 治 （TEL. 03-3243-1167）

2020 年９月７日

各 位

会 社 名	イ ー レ ッ ク ス 株 式 会 社
代表者名	代 表 取 締 役 社 x	x 名 x
（コード番号：9517 東証第１部）
問合せ先	x x 取 締 役	x x x x
	（TEL. 00-0000-0000）

第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行                                                                                   及びファシリティ契約（行使許可条項付）の締結に関するお知らせ

当社は本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びxxx証券株式会社を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。

記

１． 募集の概要

（１）	割 当 日	2020 年９月 23 日
（２）	発 x x 株 予 約 権 数	80,000 個
（３）	発 行 価 額	本新株予約権１個当たり 353 円（総額 28,240,000 円）
（４）	当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数	潜在株式数：8,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、8,000,000 株で一定です。
（５）	調達資金の額 （ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）	10,163,240,000 円（差引手取概算額）（注）
（６）	行 使 価 額 及 び	当初行使価額は 1,268 円です。

行使価額の修正条件						上限行使価額はありません。下限行使価額は 888 円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「終値」といいます。）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合に は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７）	募 集 又 は 割 当 方 法					第三者割当の方法によります。
（８）	割	当	予	定	先	ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）及びxxx証券株式会社（以下「xxx証券」といい、ＳＭＢＣ日興証券とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に、それぞれ以下に記載する数の本新株予約権を割り当てます。 ＳＭＢＣ日興証券 56,000 個 xxx証券 24,000 個
（９）	そ		の		他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社と割当予定先との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。本ファシリティ契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された 30 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められます。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要 及び選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。

（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいま

す。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２． 募集の目的及び理由

当社グループは、「再生可能エネルギーリーディングカンパニーとして日本の脱炭素社会の実現に貢献する」を目標に掲げ、電気事業を、上流の燃料事業から、発電事業、小売事業と下流まで一貫して行っております。当社グループは、電力の小売事業からスタートし、次に電力の安定調達のため、旧一般電気事業者（2016 年４月から開始された電力小売の全面自由化以前の一般電気事業者をいいます。）との相対契約及び日本卸電力取引所（JEPX）における市場取引により調達した電力に加え、自社でもバイオマス発電所をxx開発・運転して電力調達を図ってきております。さらに、発電所で使用するバイオマス燃料に関しても自社調達を拡充するなど、事業全体の安定と拡大を図っています。当社グループが属する電気事業を取り巻く環境は、昨今急速に変化しています。世界的な動向とし て、2015 年 12 月に 2020 年以降の温室効果ガス排出削減等を目的としたパリ協定が採択され、世界の低炭素化に向けた動きは加速しています。日本国内でも、2018 年７月に第５次エネルギー基本計画が閣議決定されました。当該計画では、2030 年度には、日本国内の電源構成において、再生可能エネルギーを 22～24％、原子力を 20～22％として、非化石電源比率の合計を 44％とすることが目標とされています。このように、化石電源から非化石電源へのシフトが求められておりますが、当社としては原子力発電所の再稼働は依然として不確実性が高いため、再生可能エネルギーへの期待及び役割はさ

らに大きくなっているものと考えております。

このような事業環境の中、当社グループは、2020 年２月に「再生可能エネルギーをコアに、電力新時代の先駆者になる」という 2030 年ビジョンと「新たな発想と行動力で、xxを切り拓く」というミッションを策定しました。来るべき低炭素社会において評価され必要とされる会社を目指し、厳しい社会、経済環境の中にあっても、再生可能エネルギーを事業のコアに据えて、成長に向けて諸施策を推進しております。

国内の電力需要は、わが国が人口減少社会を迎えていること、電気機器の省エネへの取り組みが一段と進んだこと等から、電化率の伸長はあるものの、全体には減少傾向となっております。こうした状況の下ですが、電力小売事業においては、販売子会社エバーグリーン・マーケティング株式会社を中核として、お客様に対して多様な料金プラン及び省エネ等の付加価値サービスの開発・提供を行っており、着実に販売電力量を増加させています。今後に向けては、低炭素を志向する環境意識の高い RE100(※1)加盟企業等のお客様に向けて、CO2 フリー電気を供給する等により、電力販売量の増加を図ってまいります。また、当社グループは、これまでパートナーとの連携やアライアンス先の多様化等により販売を拡大してまいりましたが、当社グループにはない販売チャネルを持つ電力小売会社であるズームエナジージャパン合同会社を買収するなど、小売事業の拡充を図るべく M&A を行っております。

発電事業においては、再生可能エネルギーの固定価格買取制度（FIT 制度）の下、バイオマス発電所５基体制の確立を見据えており、国内ではすでに最大級のバイオマス発電事業者となっております

が、次の段階として、再生可能エネルギーの主力電源化及び FIT 制度からの自立も視野に入れ、大型バイオマス発電所の開発準備を進めております。今年度中には候補地を絞り、環境調査を開始する予定です。

また、バイオマス発電においては、これを支える良質で低廉な燃料の安定確保が重要です。現在、発電プラントの検討に並行して、大型バイオマス発電に必要となる新しい燃料の開発を東南アジア及びロシアで進めています。また、同時に、既存発電所の燃料調達についても、自社調達の拡充、強化を図るなど、サプライチェーン全体をより強固にする施策を進めております。具体的には、インドネシア等東南アジアにおける燃料基地の建設、燃料製造事業を予定しています。

さらには、こうした燃料事業の東南アジアへの進出を契機に、当地でのバイオマス等再生可能エネルギーの発電事業への進出も視野に入れています。すでに、2019 年 10 月には、当社初の水力発電事業となるカンボジア王国（以下「カンボジア」といいます。）における水力発電所のプロジェクトへ参画しました。本水力発電プロジェクトは 2020 年４月に準備工事（伐採、地雷除去等）を開始しており、2020 年下期にはプロジェクトの実施会社である SPHP-Cambodia（※２）において、本プロジェクトの融資契約等を締結し本体工事を開始する予定であり、2023 年の営業運転開始を目指しています。

地球環境問題への対応が急がれる中、当社は、国内のみならず、東南アジアを主体とした海外においても、再生可能エネルギーによる発電事業を積極的に推進し、当該国の低炭素化の促進とエネルギー・経済問題の解決に貢献していきたいと考えており、現在は東南アジアの複数の国においてバイオマス発電所建設の計画の検討を進めております。

当社は、これまでバイオマス発電所等に投資を重ねてきており、その結果、連結売上高は上場以来

５年連続の増収となり、2020 年３月期の連結売上高は 88,639 百万円、連結営業利益は 9,246 百万円と堅調に推移しております。今後も当社として積極的な投資を進めてまいりますが、一方で、負債と自己資本のバランスを考慮していく必要があると考えております。上記を踏まえ、当社は、機動的な資金調達手段を確保しつつ、既存株主の皆様の利益に十分に配慮した資金調達として、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。本資金調達は、企業として新たな成長のフェーズを迎えるにあたり当社の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断しております。

なお、本件の調達資金は、（１）カンボジアの水力発電における投融資資金、（２）大型バイオマス発電所建設に係る開発資金、（３）電力小売事業における M&A の投資資金に係る借入金の返済、（４）将来の燃料事業及び発電事業における投融資資金に充当してまいります。その具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。

※１：企業が自らの事業の使用電力を 100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す国際的なイニシアティブであり、日本では現在 37 の企業が参加している（2020 年８月４日現在）

※２：カンボジア・水力発電プロジェクトの事業会社(SPC)

３．資金調達方法の概要及び選択理由

（１）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条

項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。

【本ファシリティ契約の内容】

本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社が許可した期間及び数量の範囲内で本新株予約権を行使できること（以下「行使許可条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。

① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

割当予定先は、行使可能期間中、本ファシリティ契約の他の条項に基づく制約の範囲内で、各割当予定先が保有する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。

ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。

② 割当予定先による行使許可申請及び当社による行使許可（行使許可条項）

割当予定先は、行使可能期間内においても本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。割当予定先は、本ファシリティ契約に従って、当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）の取得を申請するため、当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可申請書に示された最長 30 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）中、行使許可申請書に示された数量（以下「行使許可本新株予約権数」といいます。）の範囲内でのみ本新株予約権を行使することができます。具体的には、以下のとおりの内容が定められる予定です。

• 割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことが可能ですが、当該申請の時点で、以下に掲げる場合のいずれかに該当する場合には、行使許可の申請を行うことはできず、当社も行使許可をすることができません。

(ア) 当該割当予定先が、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合。ただし、他の割当予定先が、当該割当予定先による行使許可を申請することのできる本新株予約権を保有していない場合を除きます。

(イ) 当該申請の直前になされた行使許可が、当該割当予定先に対するものである場合。ただし、(i) 当該割当予定先が連続して行使許可を受けることにつき、他の割当予定先が同意した場合、(ii) 当該申請の直前になされた行使許可が当社により取り消された場合、(iii) 他の割当予定先が、当該割当予定先による行使許可を申請することのできる本新株予約権を保有していない場合、及び(ⅳ)

当該申請の直前になされた行使許可に係る行使許可申請書に記載された行使許可期間の末日から２取引日を経過した後に、当該割当予定先が他の割当予定先に行使許可の申請を行う旨を通知した場合を除きます。

(ウ) 当該割当予定先による行使許可申請に係る行使許可期間が、当該申請時点で他の割当予定先に対して付与されている行使許可期間と重複する場合。

(エ) 当社が、当該割当予定先又は他の割当予定先に対し、それ以前になされた行使許可を取り消す旨を通知した日から 10 取引日を経過していない場合。ただし、当該割当予定先が行使許可を受けることにつき、当社及び他の割当予定先が同意した場合を除きます。

(オ) （xxx証券について）2020 年９月 25 日を経過するまでの期間。

• 行使許可は、各割当予定先それぞれに対して独立して付与されるものとし、一方の割当予定先が行使許可を取得した場合であっても、他方の割当予定先は、自ら行使許可を取得しなければ、本新株予約権を行使することはできないものとします。

• 行使許可本新株予約権数の全てが行使された場合、行使許可は自動的に終了するものとします。

• 当社は行使許可を行った後、行使許可期間の末日までの間、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することにより、当該行使許可を取り消すことができます。この場合、当該通知日の翌々取引日に行使許可期間は終了し、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。

• 当社は、行使許可期間中において、本新株予約権の発行要項第 14 項第（ 1 ）号に規定する、当社の取締役会により本新株予約権の取得日を定めること及び本新株予約権の取得の通知を行うことはできないものとします。

• 当社は、当社が行使許可の申請を認めた場合、行使許可本新株予約権数の全てが行使されて行使許可が自動的に終了した場合及び当社が行使許可を取り消した場合には、 TDnet 又はその承継システムにより直ちに開示するものとします。

③ 当社による本新株予約権の買取義務

当社は、2022 年９月 30 日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。その場合、当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

（２）資金調達方法の選択理由

当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応

じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため、財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。

今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、（１）カンボジアの水力発電における投融資資金、

（２）大型バイオマス発電所建設に係る開発資金、（３）電力小売事業における M&A の投資資金に係る借入金の返済、（４）将来の燃料事業及び発電事業における投融資資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。

そのような背景に加え、以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を踏まえた結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。

【本資金調達の方法の特徴】

本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。

① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使許可条項

本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)割当予定先は、本ファシリティ契約の他の条項に基づく制約の範囲内で、本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)当社は、行使許可条項を通じて、本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境を勘案しつつ、短期間に大幅な希薄化が生じることを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

② 希薄化

本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 8,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 510,394 個（2020 年３月 31 日現在）に対する希薄化率は 15.67％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。一方で、株価下落時においては、希薄化率については同じであるものの、下記「⑦ 本新株予約権のデメリット （イ）」に記載の通り、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。

③ 下限行使価額

本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 888 円（発行決議日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額）に設定しました。

④ 割当予定先との約束事項

当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2022 年９月 30 日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。

また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2022 年９月 30 日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。

⑤ 譲渡制限

当社の書面による事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。

⑥ 本新株予約権の取得事由

本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています（ただし、行使許可期間中においては、当社の取締役会により本新株予約権の取得日を定めること及び本新株予約権の取得の通知を行うことができない旨が、本ファシリティ契約において規定される予定です。）。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。

⑦ 本新株予約権のデメリット

本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。

(ア) 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が予め一定の数量及び期間を指定して行使許可申請を行った上で、かかる行使許可の範囲内で実際に本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。

(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。

(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。

(エ) 本ファシリティ契約において、割当予定先は本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2022 年９月 30日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。

(オ)本新株予約権の行使による希薄化は限定されていますが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。

【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】

① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。

② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。

③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。

④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。

⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。

⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を維持するとともに、xxx負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

・	本新株予約権に係る調達資金	10,172,240,000 円
	本新株予約権の払込金額の総額	28,240,000 円
	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	10,144,000,000 円
・	発行諸費用の概算額	9,000,000 円
・	差引手取概算額	10,163,240,000 円

（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり10,163,240,000円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（円）	支出予定時期
① カンボジアの水力発電における投融資資金	2,200,000,000	2020 年９月～2023 年 12 月
② 大型バイオマス発電所建設に係る開発資金	2,120,000,000	2020 年９月～2022 年３月
③ 電力小売事業における M&A の投資資金に係 る借入金の返済	3,000,000,000	2020 年９月～2021 年３月
④ 将来の燃料事業及び発電事業における投融 資資金	2,843,240,000	2020 年 12 月～2023 年３月
合計	10,163,240,000	－

（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。

２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、かかる場合には自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当する可能性、又は事業計画の見直しを行う可能性があります。また、資金を充当する優先順位としましては、上記記載順のとおりであります。

３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を④又は借入金の返済に追加充当することを予定しております。

① カンボジアの水力発電における投融資資金

2019 年 10 月 23 日付「カンボジア王国における水力発電事業への出資参画に関するお知らせ」（以

下「2019 年 10 月 23 日付開示」といいます。）に記載のとおり、当社初の海外発電事業として、カンボジアのポーサット州において、８万 kW 規模の水力発電所の建設計画を進めており、現時点では 2023 年の稼働を予定しております。カンボジアでは、慢性的に電力不足に悩まされており、今後、その状況は深刻化すると予想されています。そうした状況下で、本発電所は、雨季と乾季がある同国において、豊富な貯水量を有することから一年を通じて発電が可能である貴重な水力発電プロジェクトであり、同国の電気の安定供給に大きな役割を果たすことが期待されております。当社としましても、本プロジェクトは、同国にとって今後の経済発展に欠かせない発電プロジェクトと位置付けられていると受けとめています。また、当社にとっては、初の海外発電事業、初の水力発電事業であり、新たな事業分野を拓く第一歩と位置付けております。本調達資金は、本プロジェクトを実施するために設立された SPC である SPHP-Cambodia に対して、SPHP-Singapore（※）への出資を通じて、設備資金として充当される予定です（なお、当社の設備投資計画については、後記設備投資計画表をご参照ください。）。本水力発電の設備投資により、長期に安定した収益が得られることから、当社の中長期的な事業の拡大と経営基盤の安定に繋がるものと考えております。なお、2019 年 10 月 23 日付開示に記載のとおり、当社の SPC（SPHP-Singapore）への出資比率は 34.0％、出資金

額は総額 23.5 百万米ドル（約 25 億円）を予定しております。なお、プロジェクトの進行に応じて

必要なタイミングに同比率で出資を行うこととなっております。当該計画に従い、出資額の一部３百万米ドル(約３億円)については既に出資済みとなっております。また、当社では、同プロジェクトに係る資金調達契約交渉等の進展によっては、2020 年中を目途に上記の出資比率を過半数以上に引き上げることについての検討も進めています。仮に当社の出資比率が 51％となった場合、当社は、約 10 百万米ドル（約 10 億円）を追加で当該 SPC に出資することとなります。なお、本書の日付時点において、出資比率の引き上げについて決定された事実はございません。仮に当該事項が決定された場合には、速やかに開示いたします。

※カンボジア・水力発電プロジェクトの事業会社（SPC）の 100％親会社（SPC）

② 大型バイオマス発電所建設に係る開発資金

当社は、FIT 制度の今後の方向性、再生可能エネルギーの主力電源化を踏まえて、FIT 制度に依存することのない事業運営も視野に入れて、大型バイオマス発電プロジェクトの実現を目指しております。2026 年頃の稼働を目指して、現在は用地選定、新燃料の検討、送電系統への接続の検討を進めており、本年下期には環境調査の開始を予定しています。本調達資金は大型バイオマス発電所の建設に必要となる環境調査及び送電系統への接続のための資金支出に充当予定です。これにより、当社の将来的な事業規模及び収益の拡大に繋がるものと考えております。

③ 電力小売事業における M&A の投資資金に係る借入金の返済

当社は、2020 年６月にズームエナジージャパン合同会社の M&A（完全子会社化）を行うなど、電力小売事業の集中と拡大を図ってまいりました。当該 M&A に関連する資金については、短期借入金により調達を行っておりますが、今後の積極投資に向けた財務余力を確保する観点と当該投資資金の回収が長期にわたることを勘案して、本調達資金を電力小売事業における M&A に投資した資金に係る借入金の返済に充当予定です。当該借入金の返済により、財務体質の強化及び安定的かつ強固な経営基盤の確立並びに今後の投資余力の拡充に繋がるものであると考えております。

④ 将来の燃料事業及び発電事業における投融資資金

当社は、前述のとおり、今後のバイオマス発電事業として大型バイオマス発電所の建設を計画しています。そのための大量、安定、かつ低廉な燃料の開発を進めており、ベトナム、ロシア等での燃料の製造事業等の資金支出が計画されています。また、既存の発電事業においても、今後必要となる燃料の増加に対応すべく、自社調達の拡充、調達先の地域分散及び多様化を図ることにしており、新たな貯蔵基地の建設、燃料製造事業への参画等の投融資を積極的に進める計画です。

また、国内、及び海外において、当社のこれまで培ったバイオマス発電における知見が活かせる、新たなバイオマス発電プロジェクトへの参画を検討しており、特に、東南アジアの複数の国においては、バイオマス燃料の調達等とあわせた検討を進めています。さらには、バイオマス以外の再生可能エネルギー発電への参画の検討も進めています。

上記の燃料事業及び発電事業については現時点で複数の計画を検討中であり、具体的に決定したプロジェクトはございませんが、投資を実行する際には各プロジェクトにおける SPC への出資を通

じて投資を実行することとなります。本調達資金は、燃料事業及び発電事業におけるプロジェクトの実現にあわせて、その投融資資金に充当する予定です。なお、投資予定金額に関しては過去の当社におけるプロジェクトへの投資実績に基づき必要と考えられる金額を算出しております。当該投融資資金への充当により、当社の将来的な事業基盤の安定、強化、そして事業規模及び収益の拡大に繋がるものと考えております。

会社名	所在地	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手及び完成予定年月		完成後の増加能力 （ＭＷ）
			総額 （百万円）	既支払額 （百万円）		着手	完了
沖縄うるまニューエナジー株式会 社	沖縄県 うるま市	発電設備	25,000	12,467	自己資金及び借入金	2019年６月	2021年７月	発電能力 49ＭＷ
SPHP- Cambodia	カンボジ ア・プノン ペン	発電設備	24,300 （注２）	253 （注２）	自己資金及び借入金	2020年下期	2023年12月	発電能力 80ＭＷ

当社グループにおける設備投資計画については、2020年９月７日現在（ただし、投資予定額の既支払額については2020年６月30日現在）、以下の通りとなっております。

（注） １ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２ SPHP-Cambodia における設備投資計画は米ドルベースで算定しており、上記は 2020 年８月 31 日現在の為替レート（１米ドル 105.36 円）で換算したと仮定した場合の金額となります。

５．資金使途の合理性に関する考え方

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規模の拡大、及び収益の増大が図られ、また、同時に財務体質の一層の強化がなされることから、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。新株予約権の行使にあわせ緩やかに希薄化は生じるものの、上記理由から既存投資家への利益にも資するものであると考えております。

６．発行条件等の合理性

（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番８

号、代表者：xx xx）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 353 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ、予想配当額、無リスクxx率、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社の監査役３名全員（いずれの監査役も社外監査役）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、及び本新株予約権の１個の払込金額が当該第三者算定機関によって算出された上記の評価額と同額で決定されていることを踏まえ、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式8,000,000 株に係る議決権の数は

80,000 個であり、当社の発行済株式総数 51,043,200 株（2020 年３月 31 日現在）に対して 15.67％、総議決権数 510,394 個（2020 年３月 31 日現在）に対して 15.67％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充とxxx負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

なお、当社普通株式の過去２年間（2018 年９月から 2020 年８月まで）の１日当たりの平均出来高は 580,173 株であり、直近６か月間（2020 年３月から 2020 年８月まで）の同出来高も 501,577 株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数8,000,000 株を行使期間である約２年間で行使売却す

るとした場合の１日当たりの数量は約 16,161 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選定したＳＭＢＣ日興証券及びxxx証券との間で、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使許可条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、（１）カンボジアの水力発電における投融資資金、（２）大型バイオマス発電所建設に係る開発資金、（３）電力小売事業における M&A の投資資金に係る借入金の返済、（４）将来の燃料事業及び発電事業における投融資資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。

加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響

を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

７．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

＜ＳＭＢＣ日興証券＞

（１）	名		称	ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２）	所	在	地	xxxxxx区丸の内三丁目３番１号
（３）	代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名			取締役社長 xx xxx
（４）	事	業 x	x	金融商品取引業等
（５）	資	本	金	100 億円
（６）	設	立 年 月	日	2009 年６月 15 日
（７）	発	行 済 株 式	数	200,001 株
（８）	決	算	期	３月 31 日
（９）	従	業 員	数	9,926 人（2020 年３月 31 日現在）
（10）	主	要 取 引	先	投資家及び発行体
（11）	主	要 取 引 銀	行	株式会社三井住友銀行
（12）	大 株 主 及 び 持 株 比 率			株式会社三井住友フィナンシャルグループ		100％
（13）	当	事 会 社 間 の 関	係
				当該会社が当社の株式 24,800 株（2020 年８月 31 日現在。2020 年
				３月 31 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.05％）を保
	資	本 関	係	有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の
				関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特
				筆すべき資本関係はありません。
				当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
	人	的 関	係	た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
				間には、特筆すべき人的関係はありません。
				当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
	取	引 関	係	た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
				間には、特筆すべき取引関係はありません。
	関	連 当 事 者 へ	の	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
	該	当 状	況	の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14）	最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
決		算	期	2018 年３月期	2019 年３月期	2020 年３月期
連	結	純 資	産	818,734	831,277	851,482
連	結	x x	産	10,681,280	10,917,612	12,276,971

１ 株当たり連結純資産（ 円）	4,092,913.65	4,149,532.59	4,251,091.16
連 結 営 業 収 益	397,405	369,525	398,749
連 結 営 業 利 益	89,690	42,743	43,004
連 結 経 x x 益	94,982	48,456	49,848
親会社株主に帰属する当期純利益	63,705	33,310	39,282
１株当たり連結当期純利益（円）	318,525.22	166,551.27	196,413.43
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）	86,600	42,100	64,300

（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。

＜xxx証券＞

（１）	名称	xxx証券株式会社
（２）	所在地	xxxxxx区xxxx丁目５番１号
（３）	代表者の役職・氏名	取締役社長 xx xx
（４）	事業内容	金融商品取引業
（５）	資本金	125,167 百万円
（６）	設立年月日	1917 年７月 16 日
（７）	発行済株式数	2,015,102,652 株
（８）	決算期	３月 31 日
（９）	従業員数	7,397 名（2020 年３月 31 日現在）
（10）	主要取引先	投資家及び発行体
（11）	主要取引銀行	株式会社xxx銀行
（12）	大株主及び持株比率	株式会社xxxフィナンシャルグループ 95.80％ 農林中央金庫 4.20％
（13）	当事会社間の関係
	資 本 関 係	割当予定先が保有している当社の株式の数：101,500 株 （2020 年３月 31 日現在）当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
	人 的 関 係	該当事項はありません。
	取 引 関 係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		2018 年３月期	2019 年３月期	2020 年３月期
連結純資産		910,839 百万円	894,460 百万円	895,187 百万円
連結総資産		15,158,567 百万円	15,642,380 百万円	17,642,714 百万円
１株当たり連結純資産		448.52 円	441.08 円	442.15 円

連結営業収益	381,474 百万円	381,531 百万円	381,775 百万円
連結営業利益又は営業損失（△）	42,620 百万円	21,217 百万円	29,236 百万円
連結経常利益又は経常損失（△）	43,260 百万円	22,754 百万円	31,258 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純 利益又は当期純損失（△）	35,751 百万円	4,377 百万円	21,428 百万円
１株当たり連結当期純利益又は 当期純損失（△）	17.74 円	2.17 円	10.63 円

（注）xxx証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。

（２）割当予定先を選定した理由

当社は、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関から資金調達に関する提案を受け、当社として、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向けてエクイティ性資金の調達の必要性と既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制を図る観点から、鋭意検討を進めてまいりました。その結果として、今回の調達方法が、成長投資に対応する財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。

当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、上記のとおり当社のニーズに最も合致している資金調達方法の提案を行ったことに加え、今回の調達方法と同種のファイナンスにおいて多くの実績を有していること、同社が国内外に厚い投資家基盤を有しており本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること、さらには従前より当社に対して資本政策を始めとする提案及び協議を行っており当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと等を踏まえて、同社を割当予定先として選定いたしました。

また、xxx証券が、ＳＭＢＣ日興証券と同様に、今回の調達方法の提案を行うとともに、従前より当社に対して資本政策を始めとする提案及び協議を行っており当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、今回の調達方法を含め様々なファイナンスにおいて多くの実績を有していること、国内外に厚い投資家基盤を有しており本新株予約権の行使により交付される普通株式の株式xxxにおける円滑な売却が期待されること等を踏まえて、同社を割当予定先として選定いたしました。

（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置

本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。

割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却

の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。

当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分（単一暦月において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたっては、同じ暦月において他方の割当予定先による本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとします。）に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

＜ＳＭＢＣ日興証券＞

割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2020 年３月期決算短信に記載されている 2020 年３月 31 日現在の連結財務諸表等から十分な現預金（1,137,589 百万円）及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

＜xxx証券＞

割当予定先であるxxx証券からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で報告を受けております。また、割当予定先であるxxx証券の親会社である株式会社xxxフィナンシャルグループの 2021 年３月期第１四半期報告書

（2020 年８月 14 日提出）及び割当予定先であるxxx証券のホームページに掲載されている割当予定先であるxxx証券の 2021 年３月期第１四半期決算短信（2020 年７月 31 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先であるxxx証券及びその親会社における十分な現金・預金（xxx証券： 513,002 百万円、株式会社xxxフィナンシャルグループ：39,575,631 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約

当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券及びxxx証券との間で、本新株予約権の行使により

取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。

なお、本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長であるxx xは、その保有する当社株式について割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券及びxxx証券への貸株を行う予定です。なお、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。

８．募集後の大株主及び持株比率

募集前（2020 年３月 31 日現在）
株式会社光通信	17.20％
KISCO 株式会社	9.13％
xxxx短資株式会社	6.73％
阪和興業株式会社	6.37％
CBC 株式会社	4.75％
太平洋セメント株式会社	4.29％
住友不動産株式会社	4.20％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	3.87％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	3.44％
Nittan Capital Company Limited	2.51％

（注）１． 割当予定先は、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。

２． 当社は、上記のほか自己株式 173,602 株（2020 年３月 31 日現在）を保有しております。

９．今後の見通し

第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2021 年３月期）の業績に与える影響は軽微であります。なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。

10．企業行動規範上の手続き

今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結) （単位：百万円。特記しているものを除きます。）

	2018 年３月期	2019 年３月期	2020 年３月期
連 結 売 上 高	46,948	65,827	88,639
連 結 営 業 利 益	4,813	4,702	9,246
連 結 経 x x 益	4,540	4,298	8,764
親会社株主に帰属する当期純利益	3,038	2,764	4,515
１ 株 当 た り 連 結 当 期 x x 益	60.32	54.64	89.03
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）	12	12	18
１ 株当たり連結純資産額（ 円）	282.89	384.03	513.95

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）

	株 式 数	発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数	51,043,200 株	100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数	213,000 株	0.41％
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数	－	－
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数	－	－

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		2019 年３月期	2020 年３月期	2021 年３月期
始	値	834 円	1,040 円	1,222 円
高	値	1,367 円	1,895 円	1,666 円
安	値	500 円	968 円	1,063 円
終	値	1,032 円	1,231 円	1,268 円

（注）2021 年３月期の株価については、2020 年９月４日現在で表示しております。

② 最近６か月間の状況

		2020 年４月	2020 年５月	2020 年６月	2020 年７月	2020 年８月	2020 年９月
始	値	1,222 円	1,507 円	1,473 円	1,414 円	1,430 円	1,253 円
高	値	1,568 円	1,666 円	1,515 円	1,625 円	1,520 円	1,310 円
安	値	1,063 円	1,247 円	1,330 円	1,291 円	1,204 円	1,249 円
終	値	1,503 円	1,472 円	1,412 円	1,400 円	1,264 円	1,268 円

（注）2020 年９月の株価については、2020 年９月４日現在で表示しております。

③ 発行決議前営業日における株価

		2020 年９月４日現在
始	値	1,262 円
高	値	1,277 円
安	値	1,251 円
終	値	1,268 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

以 上

（別紙）

イーレックス株式会社第３回新株予約権

発行要項

１. 本新株予約権の名称 イーレックス株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」

という。）

２. 本新株予約権の払込金額の総額 28,240,000 円

３. 申込期間 2020 年９月 23 日

４. 割当日及び払込期日 2020 年９月 23 日

５. 募集の方法 第三者割当の方法により、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に本新株予約権 56,000 個を、xxx証券株式会社（以下ＳＭＢＣ日興証券株式会社とあわせて、個別に又は総称して「割当先」という。）に本新株予約権 24,000 個を、それぞれ割り当てる。

６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 8,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項

第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行

使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整

される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後交付株式数＝

調整後行使価額

(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７. 本新株予約権の総数 80,000 個

８. 各本新株予約権の払込金額 353 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 3.53 円）

９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。

(２) 行使価額は、当初 1,268 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。

10. 行使価額の修正

(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２) 「下限行使価額」は、888 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。

11. 行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

			新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
			既発行普通株式数 ＋
調整後 行使価額		調整前 行使価額	時 価
	＝		×
			既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数

(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合

（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）

において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数＝

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り

捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

12. 本新株予約権の行使可能期間

2020 年９月 24 日から 2022 年９月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

13. その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

14. 本新株予約権の取得事由

(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し

くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x

x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16. 本新株予約権の行使請求の方法

(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。

(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17. 行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

18. 払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 東京中央支店

19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予

約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

20. 振替機関

株式会社証券保管振替機構

xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由

本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ、予想配当額、無リスクxx率、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 353 円とした。

また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2020 年９月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。

22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

23. その他

(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。

以 上