第 2 条 本協定は、PFI 事業者と県との間の事業契約締結のための県及び落札者の義務その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続等について定めることを目的とする。
資料１-７
（ＳＰＣあり）
県営上溝団地特定事業基本協定書（案）
県営上溝団地建替事業（以下「本事業」という。）に関して、神奈川県（以下「県」という。）と●、●、●、●及び●との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第 1 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、入札説明書等による。
(1)「落札者」とは、本選定手続により、落札者と決定された、代表企業、●、●、●及び●をその構成企業とするグループをいう。
(2) 「PFI 事業者」とは、本事業を遂行することを目的として、落札者によって設立される会社をいう。
(3) 「構成企業」とは、落札者を構成する企業を個別に又は総称していう。
(4) 「代表企業」とは、●をいう。
(5) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、県と PFI 事業者との間で締結される、県営上溝団地特定事業 特定事業契約をいう。
(6) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（効力発生日）から本事業の完了までの期間をいう。ただし、本事業の完了日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日（効力発生日）から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(7) 「設計企業」とは、構成企業のうち、県営住宅等整備業務の設計を担当する●をいう。
(8) 「建設企業」とは、構成企業のうち、県営住宅等整備業務（設計及び工事監理を除く。）を担当する●をいう。
(9) 「工事監理企業」とは、構成企業のうち、県営住宅等整備業務の工事監理を担当する
●をいう。
(10)「入居者移転支援業務企業」とは、構成企業のうち、入居者移転支援業務を担当する●をいう。
(11)「用地活用業務企業」とは、構成企業のうち、用地活用業務を担当する●をいう。
(12)「本選定手続」とは、本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による落札者の選定手続をいう。
(13) 「提案書類」とは、本選定手続において、落札者が県に提出した提案書、県からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに県に提出する一切の書類並びにヒアリングの結果をいう。
(14)「提示条件」とは、本選定手続において、県が提示した一切の条件をいう。
(15)「入札説明書等」とは、本選定手続に関し、令和●年●月●日に公表された入札説明書及び入札説明書に添付された要求水準書、落札者決定基準、提案様式集、その他入札説明書と合わせて公表又は配布された資料（公表後の変更を含む。）並びに入札説明書等の公表後に受け付けられた質問に対して県が行った回答及び回答とともに公表又は配布された資料をいう。
(16)「会社役員」とは、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 2 条第 3 項第 4号に規定する会社役員をいう。
(17)「暴力団」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律
第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。
(18)「暴力団員」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法
律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。
(19)「暴力団等」とは、神奈川県暴力団排除条例（平成 22 年神奈川県条例第 75 号。以下「神奈川県暴排条例」という。）第２条第４号に定める暴力団員等をいう。
(20)「暴力団密接関係者」とは、神奈川県暴排条例第９条に規定する暴力団等と密接な関係を有すると認められる者（法人にあっては、その役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずるものをいう。）が暴力団等と密接な関係を有する者）をいう。
(21)「役員等」とは、役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、法人に対し業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有する者と認められる者を含む。)又は支店若しくは営業所（常時業務の契約を締結する事務所をいう。）の代表者をいう。
(22)「警察」とは、神奈川県警察本部長又は神奈川県警察における警察署の署長をいう。
（目的）
第 2 条 本協定は、PFI 事業者と県との間の事業契約締結のための県及び落札者の義務その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続等について定めることを目的とする。
（県及び落札者の義務）
第 3 条 県及び落札者は、本事業の入札手続に関して公表した入札説明書（添付資料を含む。）及び質問回答書並びに提案書、ヒアリング結果に基づき、県と PFI 事業者との事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 落札者は、事業契約締結のための協議に当たり、県の要望事項を尊重する。
（PFI 事業者の設立）
第 4 条 落札者は、令和●年●月●日までに、入札説明書等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする PFI 事業者を会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社として神奈川県内において設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、PFI 事業者から県に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、落札者は、PFI 事業者の設立登記の完了後速やかに、PFI 事業者の商業登記簿謄本（又は現在事項全部証明書）及び定款の原本証明付写しを PFI 事業者から県に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。
(1) PFI 事業者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
(2) PFI 事業者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(3) PFI 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
(4) PFI 事業者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、PFI 事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項、会社法第 139 条第 1 項ただし書に定める事項及び会社法第 140 条第 5 項ただし書に定める事項については、PFI 事業者の定款に定めてはならない。
(5) PFI 事業者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
(6) PFI 事業者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
(7) PFI 事業者は、会社法第 204 条第 2 項ただし書に定める事項については、PFI 事業者の定款に定めてはならない。
(8) PFI 事業者は、会社法第 243 条第 2 項ただし書に定める事項については、PFI 事業者の定款に定めてはならない。
(9) PFI 事業者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役を設置しなければならない。
2 前項の場合、構成企業は、必ず PFI 事業者に出資し、設立から事業契約の契約期間の終了時までを通じて、構成企業の有する議決権の割合（ただし、代表企業の有する PFI 事業者株式の議決権の割合は出資者中最大とする。）の合計は総株主の議決権の過半数とし、契約期間中、出資者である構成企業は第 5 条の場合を除き、PFI 事業者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
3 落札者は、PFI 事業者の設立後速やかに、発行済株式総数と議決権総数並びに構成企業の持株数及び議決権数を県に報告し、PFI 事業者の株主名簿の原本証明付写しを県に提出する。
4 構成企業は、契約期間中、県の書面による事前の承諾なく、その有する PFI 事業者株式の総株主の議決権に対する割合を変更することはできない。
（株式の譲渡等）
第 5 条 落札者の構成企業は、その保有する PFI 事業者の株式及び PFI 事業者に対するその他の権利義務若しくは地位の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。
2 落札者の構成企業は、前項に従い県の承諾を得て PFI 事業者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに県に提出する。
3 落札者の構成企業は、第 1 項の県の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙１記載の様式及び内容の誓約書を県宛てに提出させる。
（業務の委託、請負）
第 6 条 落札者は、PFI 事業者をして、本事業の実施に関し、本選定手続において県へ提出した入札参加表明書等に基づき、建替住宅等の設計に係る業務、建設等に係る業務、工事監理に係る業務、入居者移転支援に係る業務及びその他の業務を構成企業に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
2 落札者は、PFI 事業者をして、県と PFI 事業者との間で事業契約が締結された後 30 日以内に、設計企業、建設企業、工事監理企業及び入居者移転支援業務企業との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを県に提出する。
3 設計企業、建設企業、工事監理企業及び入居者移転支援業務企業は、契約期間中、PFI事業者との間で締結する前項の各契約上の地位について、県及び落札者を構成するすべての構成企業の承認がない限り、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
4 設計企業、建設企業、工事監理企業及び入居者移転支援業務企業は、第 2 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合は、各契約に定める条件を遵守させるとともに、同業務の全部を第三者に行わせてはならない。
5 落札者は PFI 事業者をして、用地活用業務を用地活用業務企業に行わせるものとし、用地活用業務企業は、既存住宅等の解体撤去が完了し、余剰地について県が行う行政財産から普通財産への変更が完了し、かつ、分筆登記の終了後に、用地活用業務企業が申し出たときに、県と用地活用業務企業は、事業契約書に基づき、余剰地に係る土地売買契約を締結するものとする。
（構成企業の連帯責任及び代表企業の責任）
第 7 条 各構成企業は、PFI 事業者が県に対して負担する一切の債務につき、PFI 事業者と連帯して当該債務を負担する。
2 代表企業は、構成企業を統括し、構成企業をして、PFI 事業者に対し、本業務のうち前条第 2 項及び第 5 項に基づき構成企業が受託し又は請け負った業務につき、法令，入札説明書等及び提案書類に従って誠実に履行させる義務を負う。
3 各構成企業は、事業契約で規定する構成企業の各債務の全てについて、相互に連帯債務を負うものとし、事業契約で規定する各業務を担当する構成企業による当該業務の履行の確保が困難となった場合は、他の構成企業が連帯して当該業務の履行を確保するための措置を行うものとする。
4 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき県に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任
（履行保証責任を含む。）を負い、工事監理企業、建設企業、入居者移転支援業務企業及び用地活用業務企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
5 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、構成企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約）
第 8 条 県は、本協定締結後、本事業に係る入札説明書に記載した日程に沿って、PFI 事業者と事業契約を締結するものとし、落札者は PFI 事業者に県との間で事業契約を締結させるものとする。
2 前項の仮契約は、神奈川県議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、神奈川県議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
3 県及び落札者は、事業契約の締結（前項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）後も、本事業の遂行のために協力する。
4 本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、本条第 2 項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでの間に、本選定手続に関して落札者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、県は事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。
(1) 落札者のいずれかの構成企業が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 61 条第 1 項に規定する排
除措置命令を受け、当該排除措置命令を受けた構成企業が行政事件訴訟法（昭和 37 年
法律第 139 号）第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、当該排除措置命令を受けた構成企業が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。
(2) 落札者のいずれかの構成企業が、独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令を受けた構成企業が行政事件訴訟法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、当該課徴金納付命令を受けた構成企業が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。
(3) 落札者のいずれかの構成企業の代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき、又は、落札者のいずれかの構成企業、それらの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
5 本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、本条第 2 項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、落札者のいずれかの構成企業が、入札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、県は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、県は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く落札者の構成企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
6 落札者は、県と PFI 事業者との間で事業契約が締結された後、同時に、別紙 2 の様式及び内容による出資者保証書を作成して県に提出する。
（暴力団等の排除措置）
第 9 条 県は落札者に対し、構成企業の役員等の氏名その他の必要な情報の提供を求めることができ、これらの情報を警察に提供することにより構成企業が暴力団等であるかどうかについて意見を聴くことができる。
2 県は、前項の規定による意見の聴取により得た情報について、本事業の実施以外の業務において暴力団等の排除措置を講ずるために利用し、又は他の実施機関（xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xに規定する実施機関をいう。）に提供することができる。
3 構成企業は、PFI 事業者から第 6 条第 2 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を県に報告しなければならない。
4 落札者又は構成企業は、本事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（以下この号において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を県に報告し、及び警察に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。構成企業が、PFI 事業者から第 6 条第 2 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。
5 県は、構成企業が、PFI 事業者から第 6 条第 2 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、落札者に対し、PFI 事業者をして当該構成企業において当該第三者との間で契約を締結させないよう求めることができ、当該構成企業に対し、当該第三者との間で契約を締結しないよう求めることができる。
6 県は、落札者又は構成企業が次の各号に該当するときは、本協定を解除すること、若しくは事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、県は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く落札者の構成企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができ、また、既に仮契約を締結している場合であっても代表企業を除く落札者の構成企業の変更又は追加を認めた上で解除せずに存続させることができる。
(1) 構成企業が暴力団等であることが判明したとき。
(2) 構成企業が PFI 事業者から第6 条第 2 項の各契約に基づき受託し又は請け負った業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であると知りながらその契約を締結したと認められるとき。
(3) 構成企業が前項の規定による要求に従わなかったとき。
(4) 前各号に掲げるもののほか、落札者又は構成企業が正当な理由なく本協定に違反し、その違反により暴力団を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。
（契約期間中のその他の義務）
第 10 条 落札者は、PFI 事業者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。
(1) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
(2) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、他の株式会社の株式を取得しないこと。
(3) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、前条第 1 項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、県の事前の承諾なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(5) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(6) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。
(7) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、会社法第 466 条に定める定款変更を行わないこと。
(8) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。
(9) PFI 事業者は、県の事前の承諾なく、解散しないこと。
（準備行為）
第 11 条 落札者は、PFI 事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、県と協議のうえ、準備行為を行うことができ、県は、必要かつ可能な範囲で、落札者の費用における準備行為に協力する。
2 落札者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約締結後速やかに、PFI 事業者に引き継ぐ。
（事業契約不調の場合における処理）
第 12 条 県及び落札者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に県及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とする他、県と落札者との間には、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 事業契約の締結に至らなかった場合において、落札者は、公表済みの書類を除き、本 事業に関して県から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、落札者は、本事業に関して県から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、 図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、 落札者は、返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を県に提出するものと する。
（違約金）
第 13 条 落札者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合（第 8
条第 4 項及び第 5 項並びに第 9 条第 6 項による場合を含む。）、既に県及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用はすべて落札者の負担とするほか、落札者の構成企業は、連帯して、落札価格の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を県に支払うものとし、他方、県は何らの責任も負わない。
2 前項の場合において、県が被った損害の額が前項の賠償金の額を超過する場合は、県は、かかる超過額について落札者に損害賠償請求を行うことができる。
（秘密保持）
第 14 条 県及び落札者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして、これを第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合、落札者が相手方に守秘義務を負わせた上で本事業に関する資金調達に必要かつ合理的な範囲で開示する場合及び県が法令に基づき開示する場合は、この限りではない。
（本協定の変更）
第 15 条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（協定の有効期間）
第 16 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 13 条、第 14 条、第 15 条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第 17 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄裁判所は横浜地方裁判所とする。
（協議）
第 18 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と落札者の間で協議して定める。
以上を証するため、本協定書を●通作成し、県及び落札者の構成企業は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和●年●月●日
県：
代表企業：
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
構成企業
●●●●
●●●●
代表者氏名 ●●
別紙１
令和●年●月●日
神奈川県知事 殿
令和●年●月●日付けで神奈川県（以下「県」という。）及び●●●●（以下「事業者」という。）との間で締結された県営上溝団地特定事業 特定事業契約書に関して、当社は、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。
記
１ 当社は、本日現在、事業者の株式●株を保有していること。
２ 当社は、保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、県から事前に書面による承諾を受けること。
３ 前項の県の書面による承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人に本誓約書と同じ内容の誓約書を作成させ、当該譲渡と同時にこれを県に提出すること。
４ 当社が、事業者の株式について担保権の設定等の処分を行う場合には、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その処分の終了後速やかに県に提出すること。
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
別紙２
令和●年●月●日
神奈川県知事 殿
出資者保証書
令和●年●月●日付けで神奈川県（以下「県」という。）と●●（以下「事業者」という。）との間で締結された県営上溝団地特定事業 特定事業契約書に関し、落札者である●●の構成企業のうち、事業者に出資した●●、●●、●●及び●●並びに構成企業以外で事業者へ出資した●●及び●●（以下「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を県に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。
記
１ 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 本日における事業者の発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、それぞれ保有していること。
３ 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を県に書面で通知し、県の承諾を得ること。この場合において、譲渡を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該行為の終了後速やかに県に提出すること。
４ 当社らは、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。ただし、県の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、令和●年●月●日付けで県と当社ら（●●及び●●を除く）の間で締結された基本協定書第 9 条第 2 項及び第 4 項の規定を遵守すること。また、この場合において、譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに県に提出すること。
（事業者の代表者）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
（事業者の構成企業）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
（事業者の構成企業）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
（事業者の構成企業）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
（事業者の構成企業）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
（事業者の構成企業以外で事業者へ出資した者）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
（事業者の構成企業以外で事業者へ出資した者）
【所在地】
【商号又は名称】
【代表者職氏名】
資料１-７
（ＳＰＣなし）
県営上溝団地特定事業基本協定書（案）
県営上溝団地建替事業（以下「本事業」という。）に関して、神奈川県（以下「県」という。）と●、●、●、●及び●との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第 1 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、入札説明書等による。
(1)「落札者」とは、本選定手続により、落札者と決定された、代表企業、●、●、●及び●をその構成企業とするグループをいう。
(2) 「構成企業」とは、落札者を構成する企業を個別に又は総称していう。
(3) 「代表企業」とは、●をいう。
(4) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、県と落札者との間で締結される、県営上溝団地特定事業 特定事業契約をいう。
(5) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（効力発生日）から本事業の完了までの期間をいう。ただし、本事業の完了日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日（効力発生日）から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(6) 「設計企業」とは、構成企業のうち、県営住宅等整備業務の設計を担当する●をいう。
(7) 「建設企業」とは、構成企業のうち、県営住宅等整備業務（設計及び工事監理を除く。）を担当する●をいう。
(8) 「工事監理企業」とは、構成企業のうち、県営住宅等整備業務の工事監理を担当する
●をいう。
(9)「入居者移転支援業務企業」とは、構成企業のうち、入居者移転支援業務を担当する
●をいう。
(10)「用地活用業務企業」とは、構成企業のうち、用地活用業務を担当する●をいう。
(11)「本選定手続」とは、本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による落札者の選定手続をいう。
(12) 「提案書類」とは、本選定手続において、落札者が県に提出した提案書、県からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに県に提出する一切の書類並びにヒアリングの結果をいう。
(13)「提示条件」とは、本選定手続において、県が提示した一切の条件をいう。
(14)「入札説明書等」とは、本選定手続に関し、令和●年●月●日に公表された入札説明書及び入札説明書に添付された要求水準書、落札者決定基準、提案様式集、その他入札説明書と合わせて公表又は配布された資料（公表後の変更を含む。）並びに入札説明書等の公表後に受け付けられた質問に対して県が行った回答及び回答とともに公表又は配布された資料をいう。
(15)「会社役員」とは、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 2 条第 3 項第 4号に規定する会社役員をいう。
(16)「暴力団」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第
77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。
(17)「暴力団員」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律
第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。
(18)「暴力団等」とは、神奈川県暴力団排除条例（平成 22 年神奈川県条例第 75 号。以下
「神奈川県暴排条例」という。）第２条第４号に定める暴力団員等をいう。
(19)「暴力団密接関係者」とは、神奈川県暴排条例第９条に規定する暴力団等と密接な関係を有すると認められる者（法人にあっては、その役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずるものをいう。）が暴力団等と密接な関係を有する者）をいう。
(20)「役員等」とは、役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、法人に対し業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有する者と認められる者を含む。)又は支店若しくは営業所（常時業務の契約を締結する事務所をいう。）の代表者をいう。
(21)「警察」とは、神奈川県警察本部長又は神奈川県警察における警察署の署長をいう。
（目的）
第 2 条 本協定は、落札者と県との間の事業契約締結のための県及び落札者の義務その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続等について定めることを目的とする。
（県及び落札者の義務）
第 3 条 県及び落札者は、本事業の入札手続に関して公表した入札説明書（添付資料を含む。）及び質問回答書並びに提案書、ヒアリング結果に基づき、県と落札者との事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 落札者は、事業契約締結のための協議に当たり、県の要望事項を尊重する。
（業務の実施）
第 4 条 本事業の実施に関し、本選定手続において県へ提出した入札参加表明書等に基づ
き、建替住宅等の設計に係る業務を設計企業が、建設等に係る業務を建設企業が、工事監理に係る業務を工事監理企業が、入居者移転支援に係る業務を入居者移転支援業務企業が、その他の業務を何れかの構成企業が、それぞれ事業契約の規定に基づき担当するものとし、担当業務を第三者に行わせる場合であっても、事業契約に定める条件を遵守するとともに、担当業務の全部を第三者に行わせてはならない。
2 用地活用業務は用地活用業務企業が行うものとし、用地活用業務企業は、既存住宅等の解体撤去が完了し、余剰地について県が行う行政財産から普通財産への変更が完了し、かつ、分筆登記の終了後に、用地活用業務企業が申し出たときに、県と用地活用業務企業は、事業契約書に基づき、余剰地に係る土地売買契約を締結するものとする。
（構成企業の連帯責任）
第 5 条 各構成企業は、落札者が県に対して負担する一切の債務につき、連帯して当該債務を負担する。
2 代表企業は、構成企業を統括し、各構成企業をして本業務のうち前条に基づき構成企業が担当する業務につき、法令，入札説明書等及び提案書類に従って誠実に履行させる義務を負う。
3 各構成企業は、事業契約で規定する構成企業の各債務の全てについて、相互に連帯債務を負うものとし、事業契約で規定する各業務を担当する構成企業による当該業務の履行の確保が困難となった場合は、他の構成企業が連帯して当該業務の履行を確保するための措置を行うものとする。
4 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき県に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負い、工事監理企業、建設企業、入居者移転支援業務企業及び用地活用業務企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
5 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、構成企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約）
第 6 条 県は、本協定締結後、本事業に係る入札説明書に記載した日程に沿って、落札者と事業契約を締結するものとし、落札者は、県との間で事業契約を締結するものとする。
2 前項の仮契約は、神奈川県議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、神奈川県議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
3 県及び落札者は、事業契約の締結（前項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）後も、本事業の遂行のために協力する。
4 本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、本条第 2 項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでの間に、本選定手続に関して落札者に次の各号のいずれかの事
由が生じたときは、県は事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。
(1) 落札者のいずれかの構成企業が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 61 条第 1 項に規定する排除
措置命令を受け、当該排除措置命令を受けた構成企業が行政事件訴訟法（昭和 37 年法
律第 139 号）第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、当該排除措置命令を受けた構成企業が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。
(2) 落札者のいずれかの構成企業が、独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令を受けた構成企業が行政事件訴訟法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、当該課徴金納付命令を受けた構成企業が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起しなかったとき。
(3) 落札者のいずれかの構成企業の代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき、又は、落札者のいずれかの構成企業、それらの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
5 本条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、本条第 2 項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、落札者のいずれかの構成企業が、入札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、県は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、県は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く落札者の構成企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
（暴力団等の排除措置）
第 7 条 県は落札者に対し、構成企業の役員等の氏名その他の必要な情報の提供を求めることができ、これらの情報を警察に提供することにより構成企業が暴力団等であるかどうかについて意見を聴くことができる。
2 県は、前項の規定による意見の聴取により得た情報について、本事業の実施以外の業務において暴力団等の排除措置を講ずるために利用し、又は他の実施機関（神奈川県個人情報保護条例第 2 条第 2 号に規定する実施機関をいう。）に提供することができる。
3 構成企業は、第 4 条第 1 項に基づき担当する業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を県に報告しなければならない。
4 落札者又は構成企業は、本事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な
要求（以下この号において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を県に報告し、及び警察に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。構成企業が、第 4 条第 1 項に基づき担当する業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。
5 県は、構成企業が、第 4 条第 1 項に基づき担当する業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、落札者に対し、構成企業において当該第三者との間で契約を締結させないよう求めることができ、当該構成企業に対し、当該第三者との間で契約を締結しないよう求めることができる。
6 県は、落札者又は構成企業が次の各号に該当するときは、本協定を解除すること、若しくは事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、県は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く落札者の構成企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができ、また、既に仮契約を締結している場合であっても代表企業を除く落札者の構成企業の変更又は追加を認めた上で解除せずに存続させることができる。
(1) 構成企業が暴力団等であることが判明したとき。
(2) 構成企業が落札者から第 4 条第 2 項に基づき担当する業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であると知りながらその契約を締結したと認められるとき。
(3) 構成企業が前項の規定による要求に従わなかったとき。
(4) 前各号に掲げるもののほか、落札者又は構成企業が正当な理由なく本協定に違反し、その違反により暴力団を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。
（準備行為）
第 8 条 落札者は、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、県と協議のうえ、準備行為を行うことができ、県は、必要かつ可能な範囲で、落札者の費用における準備行為に協力する。
（事業契約不調の場合における処理）
第 9 条 県及び落札者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に県及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とする他、県と落札者との間には、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 事業契約の締結に至らなかった場合において、落札者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して県から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、落札者は、本事業に関して県から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、落札者は、返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を県に提出するものとする。
（違約金）
第 10 条 落札者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合（第 6
条第 4 項及び第 5 項並びに第 7 条第 6 項による場合を含む。）、既に県及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用はすべて落札者の負担とするほか、落札者の構成企業は、連帯して、落札価格の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を県に支払うものとし、他方、県は何らの責任も負わない。
2 前項の場合において、県が被った損害の額が前項の賠償金の額を超過する場合は、県は、かかる超過額について落札者に損害賠償請求を行うことができる。
（秘密保持）
第 11 条 県及び落札者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして、これを第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合、落札者が相手方に守秘義務を負わせた上で本事業に関する資金調達に必要かつ合理的な範囲で開示する場合及び県が法令に基づき開示する場合は、この限りではない。
（本協定の変更）
第 12 条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（協定の有効期間）
第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条、第 11 条、第 12 条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄裁判所は横浜地方裁判所とする。
（協議）
第 15 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と落札者の間で協議して定める。
以上を証するため、本協定書を●通作成し、県及び落札者の構成企業は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和●年●月●日
横浜市中区日本大通１
神奈川県知事 x x x x
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