円貨建て債券の利⼦の適用利率が変動利率である場合、各利率基準⽇に円 LIBOR 等の指標⾦利を用いた⼀定の算式に従って決定されます。このため、利⼦の適用利率は、各利率基準⽇の指標⾦利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
(この書⾯は、⾦融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書⾯には、個⼈向け国債を除く円貨建て債券のお取引を⾏っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により
⾏います。
○ 円貨建て債券は、⾦利⽔準の変化や発⾏体または円貨建て債券の償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
⼿数料など諸費⽤について
円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
⾦利、⾦融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が⽣じるおそれが あります
・ 円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の⾦利⽔準の変化に対応して変動します。利⼦の適用利率が固定利率の場合、⾦利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に⾦利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還⽇より前に換⾦する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。利⼦の適用利率が変動利率の場合には、利⼦が変動するという特性から、必ずしも上記のような⾦利⽔準の変化に対応して変動するわけではありません。
・ ⾦利⽔準は、⽇本銀⾏が決定する政策⾦利、市場⾦利の⽔準(例えば、既に発⾏されている債券の流通利回り)や⾦融機関の貸出⾦利等の変化に対応して変動します。
・ 円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元⾦額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生じる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような⾦利⽔準の変化に対応して変動するわけではありません。
・ 円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、その利⼦は 10 年国債の⾦利の上昇・低下に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも上記のような⾦利⽔準の変化に対応して変動するわけではありません。
円貨建て債券の発⾏体または円貨建て債券の償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の 業務または財産の状況の変化などによって損失が⽣じるおそれがあります
＜発⾏体等の信⽤状況の変化に関するリスク＞
・ 円貨建て債券の発⾏体または円貨建て債券の償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、円貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 円貨建て債券の発⾏体または円貨建て債券の償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還⾦や利⼦の⽀払いの停滞若しくは⽀払不能の発生または特約による額⾯の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または⼀部を失ったり、償還⾦に代えて予め定められた株式と調整⾦またはいずれか⼀方で償還されることがあります。償還⾦に代えて予め定められた株式と調整⾦またはいずれか⼀方で償還された場合、当該株式を換⾦した⾦額と調整⾦の合計額が額⾯または投資額を下回るおそれがあります。また、額⾯の⼀部が切り下げられた場合には、その後の利⼦の⽀払いは切り下げられた額⾯に基づき⾏われることとなります。したがって、当初予定していた利⼦の⽀払いを受けられない場合があります。
・ ⾦融機関が発⾏する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、円貨建て債券の発⾏体または償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額⾯の切下げや利⼦の削減や株式への転換等が⾏われる可能性があります。ただし、適用される制度は円貨建て債券の発⾏体または償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発⾏体または本債券の償還⾦及び利⼦の⽀払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還⾦や利⼦の⽀払いが滞ったり、⽀払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還⾦及び利⼦の⽀払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還⾦及び利⼦の
⽀払いが⾏われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、⺠事再生法に基づく⺠事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適⽤利❹が変動するリスク＞
円貨建て債券の利⼦の適用利率が変動利率である場合、各利率基準⽇に円 LIBOR 等の指標⾦利を用いた⼀定の算式に従って決定されます。このため、利⼦の適用利率は、各利率基準⽇の指標⾦利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・円貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換⾦性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
・国外で発⾏される円貨建て債券（ユーロ円債）は、原則として、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還⽇より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。
企業内容等の開示について
円貨建ての外国債券は、募集・売出し等の届出が⾏われた場合を除き、⾦融商品取引法に基づく企業内容等の開⽰が⾏われておりません。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
円貨建て債券のお取引に関しては、⾦融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
円貨建て債券に係る⾦融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
円貨建て債券に関する租税の概要
個⼈のお客様に対する円貨建て債券（⼀部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券の利⼦については、利⼦所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の⾦額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 円貨建て債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 円貨建て債券の利⼦、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利⼦、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法⼈のお客様に対する円貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券の利⼦、譲渡益、償還益については、法⼈税に係る所得の計算上、益⾦の額に算入されます。なお、お客様が⼀般社団法⼈又は⼀般財団法⼈など⼀定の法⼈の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収 が⾏われます。
・ 国外で発⾏される円貨建て債券（⼀部を除く。）の利⼦に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の⾦額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理⼠等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)は、当社では原則として、 その利⼦⽀払⽇の前営業⽇を受渡⽇とするお取引はできません。なお、国外で発⾏される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 円貨建て債券は、当社では原則として、その償還⽇の 3 営業⽇前までのお取引が可能です。
当社が⾏う⾦融商品取引業の内容及び⽅法の概要
当社が⾏う⾦融商品取引業は、主に⾦融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第⼀種⾦融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを⾏われる場合は、以下によります。
・ 国内で発⾏される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発⾏される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注⽂をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注⽂に係る代⾦または有価証券の全部または⼀部(前受⾦等)をお預けいただいたうえで、ご注⽂をお受けいたします。
・ 前受⾦等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した⽇までに、ご注⽂に係る代⾦または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注⽂にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明⽰していただきます。これらの事項を明⽰していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注⽂書をご提出いただく場合があります。
・ ご注⽂いただいたお取引が成⽴した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
⽇本証券業協会のホームページ（xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発⾏体が発⾏する債券のうち国内で募集・売出しが⾏われた債券については、⾦融商品取引法に基づく開
⽰書類が英語により記載されています。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 株式会社 SBI 証券 ⾦融商品取引業者 関東財務局⻑(⾦商)第 44 号 |
本 | 店 所 在 | 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 | 入 協 | 会 | ⽇本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、 |
⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会 |
指定紛争解決機関 特定非営利活動法⼈ 証券・⾦融商品あっせん相談センター資 本 ⾦ 48,323,132,501 円(2020 年 9 月 30 ⽇現在)
主 な 事 業 ⾦融商品取引業設 ⽴ 年 月 1944 年 3 月
連 絡 先 「インターネットコース」でお取引されているお客さま︓SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号︓0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間︓平⽇ 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま︓SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号︓0000-000-000
受付時間︓平⽇ 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま︓IFA サポート電話番号︓0000-000-000
受付時間︓平⽇ 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意⾒・苦情等に関するご連絡窓⼝
当社に対するご意⾒・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所︓x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
連 絡 先︓「インターネットコース」でお取引されているお客さま︓SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号︓0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間︓平⽇ 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま︓SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号︓0000-000-000
受付時間︓平⽇ 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま︓IFA サポート電話番号︓0000-000-000
受付時間︓平⽇ 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
⾦融 ADR 制度のご案内
⾦融 ADR 制度とは、お客様と⾦融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
⾦融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、⾦融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法⼈ 証券・⾦融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所︓〒103-0025 xxx中央区⽇xx茅場町⼆丁目１番１号 第⼆証券会館
電話番号︓0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法⼈ではありません。）
受付時間︓月曜⽇〜⾦曜⽇ 9 時 00 分〜17 時 00 分（祝⽇を除く）
（社債間限定同順位特約付）サステナビリティボンド
発行登録追補目論見書
2021年12月
東急株式会社
2021年12月
発行登録追補目論見書
東急株式会社
xxxxx区南平台町５番６号
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－４
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月３日
【会社名】 東急株式会社
【英訳名】 TOKYU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 xx xx
【本店の所在の場所】 xxxxx区南平台町５番６号
【電話番号】 (00)0000-0000
【事務連絡者氏名】 財務戦略室 財務グループ 統括部長 xx x
【最寄りの連絡場所】 xxxxx区南平台町５番６号
【電話番号】 (00)0000-0000
【事務連絡者氏名】 財務戦略室 財務グループ 統括部長 xx x
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 | 2020年３月２日 |
効力発生日 | 2020年３月10日 |
有効期限 | 2022年３月９日 |
発行登録番号 | ２－関東１ |
発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 200,000百万円 |
番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
２－関東１－１ | 2020年６月４日 | 40,000,000,000円 | ― | ― |
２－関東１－２ | 2020年12月４日 | 20,000,000,000円 | ― | ― |
２－関東１－３ | 2021年５月28日 | 20,000,000,000円 | ― | ― |
実績合計額(円) | 80,000,000,000円 (80,000,300,000円) | 減額総額(円) | なし | |
【これまでの募集実績】 (発行予定額を記載した場合)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 120,000,000,000円
(119,999,700,000円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額 (下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (xxx中央区日本橋兜町２番１号)
目 次
頁 第一部 【証券情報】… １
第１ 【募集要項】… １
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】… １
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】… ５
３ 【新規発行による手取金の使途】… ６
第２ 【売出要項】… ６
【募集又は売出しに関する特別記載事項】… ６
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】… ８
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】… ９
第xx 【参照情報】… 10
第１ 【参照書類】… 10
第２ 【参照書類の補完情報】… 10
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】… 14
第四部 【保証会社等の情報】… 15
・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 16
・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 17
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 | 東急株式会社第９回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド) |
記名・無記名の別 | ― |
券面総額又は振替社債の総額(円) | 金10,000,000,000円 |
各社債の金額(円) | 金100万円 |
発行価額の総額(円) | 金10,000,000,000円 |
発行価格(円) | 額面100円につき金100円 |
利率(％) | 年0.17％ |
利払日 | 毎年６月22日及び12月22日 |
利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年６月22日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の各22日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記((注)「14．元利金の支払」)記載のとおり。 |
償還期限 | 2026年12月22日 |
償還の方法 | １．償還金額 額面100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2026年12月22日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記((注)「14．元利金の支払」)記載のとおり。 |
募集の方法 | 一般募集 |
申込証拠金(円) | 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 | 2021年12月６日から2021年12月21日まで |
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 | 2021年12月22日 |
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 xxx中央区日本橋兜町７番１号 |
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) | １．(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 (2) 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。 ２．(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために当社の特定の資産を留保 （以下留保資産提供という。）する場合には、本社債のためにも社債管理者が適当と認める留保資産提供を行う。この場合、当社は社債管理者との間に、その旨の特約を締結する。 (2) 前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①乃至⑦についても特約する。 ①留保資産のうえに本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利またはその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。 ②当社は社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。 ③当社は原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、直ちに書面により社債管理者に通知する旨。 ④当社は社債管理者が必要と認め請求したときは、直ちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。 ⑤当社は本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合には、留保資産の一部または全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または、留保資産から除外することができる旨。 ⑥当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。 ⑦本号⑥の場合、留保資産のうえに担保権を設定できないときは、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。 (3) 本項第(1)号の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。 ３．担保提供制限及び留保資産提供制限の例外 当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割により担保権の設定されている、または留保資産提供が行われている、吸収合併消滅会社または吸収分割会社の資産を承継する場合は、本欄第１項及び第２項は適用されな い。 |
財務上の特約(その他の条項) | １．担保付社債への切換 (1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。 (2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または前号により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 ２．特定資産の留保 (1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために留保資産提供を行うことができる。 (2) 前号の場合、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第 ２項の規定を準用する。 |
(注)
１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下ＪＣＲという。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2021年12月３日付で取得してい る。 ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。 ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ (xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxxxx/)xxxxxxxx。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号00-0000-0000
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下Ｒ＆Ｉという。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2021年12月３日付で取得している。 Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ
＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。 Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ (xxxxx://xxx.x-x.xx.xx/xxxxxx/xxxxx.xxxx)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号00-0000-0000
２．社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本項第(2)号または第 (3)号に該当しても期限の利益を失わない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合はその旨を(注)11に定める方法により公告するものとする。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第２項の規定に違背したとき。
(4) 当社が(注)６、(注)７第(2)号及び第(3)号または(注)８の規定に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。
(5) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(6) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(8) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(9) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
４．担保提供状況
(1) 当社が2021年３月末日に担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下担保提供という。)を行っている国内債務の現存額及び担保物は、(注)15記載の通りである。
(2) 当社は、2021年３月末日において前号のほかに担保提供を行っている国内債務が一切存在しないことを保証する。
(3) 当社は、社債管理者が必要があると認め請求したときは、2021年３月末日の翌日以降、本社債の払込期日の前日までに担保提供を行った国内債務の現存額及び担保物を書面により社債管理者に通知する。
５．担保提供制限に係る特約の解除
(1) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第 (1)号により本社債のために担保権を設定した場合で、社債管理者が承認したときには、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄、(注)４及び(注)７第(2)号は適用されない。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第２項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項により本社債のために留保資産提供を行った場合、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第２項は適用されない。
６．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第 441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写を当該事業年度終了後３か月以内に、四半期報告書の写を当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社は、前号に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前２号に規定する書面の提出を省略することができるものとする。
７．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
(3) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
①事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
②事業の全部もしくは重要な一部を休止もしくは廃止しようとするとき。
③資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
８．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、管理委託契約証書の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
９．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10．社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
11．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または管理委託契約証書に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を(注)11に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
13．発行代理人及び支払代理人株式会社xxx銀行
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
15．担保提供状況(2021年３月末日現在)
(1) 担保に供している資産
(単位) 百万円
種類 | 金額 |
投資有価証券 | 11,130 |
関係会社株式 | 357 |
合計 | 11,487 |
(2) 担保設定状況
(単位) 百万円
種類 | 金額 |
短期借入金 | 21,901 |
長期借入金 | 314,152 |
合計 | 336,053 |
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
xx證券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,800 | １．引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は額面100円につき 金 47.5 銭 と する。 |
xxx証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目５番１号 | 2,000 | |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目９番２号 | 2,000 | |
xx証券株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | 2,000 | |
岡三証券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目17番６号 | 500 | |
東海東京証券株式会社 | 名古屋市xx区名駅四丁目７番１号 | 400 | |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | 300 | |
計 | ― | 10,000 | ― |
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
株式会社xxx銀行 | xxxxxx区xxxx丁目５番５号 | １．社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２．本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金１銭 を支払うこととしている。 |
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
10,000 | 75 | 9,925 |
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,925百万円は、2022年１月末までに、全額を「クリーンな輸送(新型車両2020系、6020系、 3020系の導入等)」、「安全・安心のための鉄道関連インフラ(ホームドアの整備等)」、「グリーンビルディング (南町田グランベリーパーク等)」、「気候変動対応(雨水調整xx)」及び「サテライトシェアオフィス(NewWork等)」に要した支出のリファイナンスである2022年１月末までに返済期日が到来する借入金の返済資金の一部に充当する 予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債の発行について
当社は、社会課題と環境課題解決を通じて皆様と共に「美しい生活環境の創造」を実現させていくことを目的に本社債「個人向けサステナビリティボンド」を発行いたします。
サステナビリティボンドとしての適格性について
当社は、本社債についてサステナビリティボンドの発行のために国際資本市場協会(以下ＩＣＭＡという。)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)」(注１)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)」(注２)及び「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)」(注３)に則したサステナビリティボンド・フレームワークを策定し、Vigeo SASが展開するVigeo Eirisよりセカンドオピニオンを取得しております。
(注) １．グリーンボンド原則(Green Bond Principles)とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライン。
２．ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。
３．サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)とは、ＩＣＭＡにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドライン。
サステナビリティボンド・フレームワークについて
当社は、サステナビリティボンド発行を目的として、ＩＣＭＡのグリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則及び サステナビリティボンド・ガイドラインが定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合する「東急株式会社サステナビリティボンド・フレームワーク」を策定しま した。その概要は以下のとおりです。
１．調達資金の使途
当社により発行されるサステナビリティボンドの発行総額と同額が新規ファイナンスまたはリファイナンスとして、新規または既存の適格事業へ充当されます。なお、既存事業への充当の場合は、サステナビリティボンドの発行から２年以内に開始、または、環境性能が確認された事業とします。
適格事業
適格事業を以下の２つのカテゴリーに特定しています。これらの事業は、当社グループのコアかつ戦略的な事業であり、環境及び社会的責任の観点で価値を提供するものと考えます。
I．鉄道事業
事業 カテゴリー | グリーンボンド原則ソーシャルボンド原則事業カテゴリー | 適格クライテリア |
クリーンな輸送 | グリーンボンド原則：クリーン輸送 | 電気を動力とする車両のxx、改造、更新に係る費用 □ 旧車両比30％以上のエネルギー効率改善効果が見込まれること かつ □ 騒音低減効果があること |
既存の鉄道システムの維持・改修・更新に係る費用 | ||
安全・安心のための鉄道関連インフラ | ソーシャルボンド原則： 手頃な価格の基本的インフラ(輸送機関) | 全ての利用者に安全、安心を提供するために必要な鉄道関連インフラの維持・改修・更新に係る費用 対象となる人々：視聴覚障碍者、身体障碍者や外国人を含む全ての鉄道サービス利用者 |
II．まちづくり事業
事業 カテゴリー | グリーンボンド原則ソーシャルボンド原則事業カテゴリー | 適格クライテリア |
グリーン ビルディング | グリーンボンド原則：グリーン ビルディング | 以下のいずれかの建物認証をグリーンボンド発行日から遡って過去24ヶ月以内に取得または、更新した建物。または、将来取得または更新予定の建物。 □ LEED ND 、 LEED-BD+C(Building Design and Construction) ま た は LEED-O+M(Building Operations and Maintenance) 認 証 に お け る PlatinumまたはGold □ CASBEE建築(新築、既存、改修)またはCASBEE不動産におけるAランクまたはSランク □ BELS(建築物省エネルギー性能表示制度)における ４つ星または５つ星 □ ZEBにおけるOriented以上 □ DBJ Green Building認証における４つ星または５つ星 |
気候変動対応 | グリーンボンド原則：気候適応 | 気候変動により多発する傾向にある大雨等の自然災害への備えのための設備と防災拠点整備にかかる費用 |
サテライト シェアオフィス | ソーシャルボンド原則：エンパワーメント | 以下の目的のいずれか、または複数の目的のためのサテライトシェアオフィスの開発、内装、改装の実施や内部設備、運営に関する支出 □ 沿線在住の住民の多様な働き方を支援する施設であること □ 移動や物理的、身体的、時間的な制約がある人々に使用可能な施設であること □ ソーシャル・ディスタンス確保を支援する施設であること なお、いずれの施設も鉄道の駅に至近して所在するものとする 対象となる人々：多様な働き方を必要としている人々 |
なお、これら事業には化石燃料の利用やその利用を維持するためのインフラを含めないこととします。
２．プロジェクトの評価と選定のプロセス
本サステナビリティボンドの調達資金が充当される事業は、当社財務戦略室が社長室の助言を受けながら、
「１.調達資金の使途」にて定める適格クライテリアへの適合状況に基づいて、対象候補を特定します。特定された対象候補事業について、当社グループのサステナブル経営方針への整合性の観点から当社の財務担当取締役が最終承認を行います。その結果については、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、内部統制xxx部長、監査役会事務局統括部長をメンバーとするサステナビリティ推進会議に報告されます。
３．調達資金の管理
当社財務戦略室がサステナビリティボンドとして調達した資金について、適格事業への充当及び管理を行いま す。財務戦略室は、本フレームワークにて発行されたサステナビリティボンドの発行額と同額が適格事業のいず れかに充当されるよう四半期毎に内部会計システムを用いて、追跡、管理します。なお、内部会計システムでは、各適格事業レベルにて充当状況を把握し管理します。
サステナビリティボンドによる調達資金が適格事業に充当されるまでの間、または十分な適格事業がない場合 の未充当資金については、現金または現金同等物にて運用し、発行から３年程度の間に充当を完了する予定です。
４．レポーティング
当社グループは適格事業への充当状況ならびに環境への効果及び社会的インパクトを年次にて当社ウェブサイトにて報告します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第xx 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第152期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第153期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月11日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第153期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月９日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年12月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年７月２日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年12月３日)までの間において生じた 変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」を一括して記 載したものであります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束を含めた外部環境が不透明であることから、2021年度の数値目標のみを公表しており、それ以降の数値目標は公表しておりません。また、参照書類としての有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(３)中期３か年経営計画(初年度到達水準)」に記載された2021年度の数値目標は、2021年５月にその時点での予想や一定の前提に基づいて策定したものであり、本発行登録追補書類提出日現在の業績予想 (2021年11月９日付公表)とは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、
その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループでは、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の影響最小化に向けての対応に努めております。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある連結経営上の最重要リスクとして、
「新たな感染症の拡大に伴うリスク」、「安全管理への対応に関するリスク」、「経営環境変化への対応に関するリスク」、「コンプライアンスに関するリスク」の４つを設定し、長期視点での「働き方・人材確保に関するリスク」を重要リスクとしております。
リスクの内容およびリスクコントロールの取り組みは次のとおりであります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。また、以下の記載は、当社グループの事業等のリスクをすべて網羅することを意図したものではないことにご留意下さい。
(１) 新たな感染症の拡大に伴うリスク
新型コロナウイルスの感染再拡大及び新たな感染症の拡大に伴う外出制限、在宅勤務などのテレワークによる
「人」の移動の変化、インバウンドの減少などによる大幅な経済活動の縮小が発生する場合、また、運営する事業所等での感染症クラスターの発生、出勤制限等により、一時的に営業継続が困難となった場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、これまで将来を見据えた経営基盤の整備をすすめ、長期視点で持続的成長を目指した「長期経営構想」を発表、推進しております。今後の社会の変化にも迅速に適応すべく、各事業で新たな構想や改革を進展させ、事業戦略のさらなる深度化を目指し取り組んでおります。
加えて、感染拡大防止の取り組みとして、国土交通省や厚生労働省からの要請および「鉄道業界における感染防止のためのガイドライン」等を踏まえ、車両内換気のため出庫時に全車両で複数箇所の一部窓開け等、各種事業において取り組みを実施しております。さらに、在宅勤務などの多様な働き方の推進、体温測定等の事業所内感染対策予防の実施、集合しての会議を避けWEB会議等を活用するなど、健康管理・安全確保と感染拡大防止に努めております。
(２) 安全管理への対応に関するリスク
① 気候変動の影響も含む自然災害等への備えが不十分で、施設損壊等によりサービスの提供ができなくなるリスク
大規模な自然災害等が発生し、人的被害や事業の中断等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に 悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害や感染症蔓延等において連結各社の協力体制構築などの対応力強化、気候変動に伴う営業損失・社会的影響評価を実施し、評価結果を踏まえた対策(予防・被害最小化の両面から)を 図っております。加えて、地震保険やコミットメントラインをはじめとした、リスクファイナンスの実効性向上 に向けた継続的な見直し等を推進しております。
② 人為的事故の発生により、損害補償とともにサービス・施設への信頼を損なうリスク
重大な人為的事故等が発生し、人的被害や事業の中断等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、事故、設備や情報システムの故障、食品、建設工事等の品質問題、その他の理由によるトラブルの発生を想定したさまざまな施策を講じており、東急線全駅 (※)へのホームドア・センサー付固定式ホーム柵の設置、事故等発生状況の情報収集・展開による再発防止策策定等に取り組んでおります。近年では、踏切障害物検知装置の３Ｄセンサー化等、安全の取り組みを進めております。
※ 世田谷線・こどもの国線を除く
③ テロ等の外的要因による、施設損壊・お客さまの死傷等によりサービスの提供ができなくなるとともに、サービスへの社会的信頼が損なわれるリスク
テロ等の外的要因による重大な事故等が発生し、人的被害や事業の中断等が生じた場合には、当社グループの 業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、テロ等の不法行為による災害、その他の理由によるトラブルの発生を想定したさまざまな施策を講じており、東急電鉄㈱所属の全車両(※)への 車両内防犯カメラの設置、駅施設や商業施設等への警備員の効果的配置等、安全の取り組みを進めております。
※ こどもの国線を除く
(３) 経営環境変化への対応に関するリスク
① 事業展開エリアでの税制等行政施策の変更等に伴う市況激変リスク
景気低迷の長期化による世帯年収の減少や増税等による個人消費の低迷継続、各事業における法制度の変更等 が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、市況および政 治・経済・法制度の変化を見据えた中長期的な運用方針を構築し、修繕・設備投資を含む適切な事業計画の策定、利便性向上や魅力的なテナントミックス、話題性の提供による施設集客力の維持xxx、各種対策に取り組んで おります。
② コロナ禍をきっかけとした新常態やＤＸ加速化への対応遅れ、需要・事業性の予測見誤りにより、収益確保、事業継続が困難となるリスク
当社グループは鉄道沿線地域に経営資源が集中しており、少子高齢化や人口減少による既存事業の需要減少、生活スタイルの変化による既存の交通やオフィス・商業施設の利用減少、新たな産業やビジネスモデルの登場による既存事業の競争力低下等が起こった場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、「中期３か年経営計画」を策定し、各種施策を実施しておりますが、アフターコロナにおける需要の予測値との乖離や経済情勢の変化等によって、これらの計画が予定通り進捗しない場合や、想定した収益や期待した効果を生まない場合があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
このため、経営陣が各事業の業績動向、業績変化の兆候について早期に把握するとともに、対策を議論し意思決定及びモニタリングを行う等、迅速かつ適切な対応に取り組んでおります。
③ 各種市況の悪化およびＣＯ２削減コストの負担増により、調達コストの高騰が発生し、収益性が低下するリスク
当社グループは、原材料・労務費等の市場価格動向を踏まえコスト削減を行っていますが、市況の変化やＣＯ
２削減コストの負担増に伴い原材料費が高騰した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、バリューエンジニアリングやコストダウン等、継続的な工事内容の精査等に取り組んでおります。
④ 金融市場混乱・金利環境悪化・格下げ等により、財務状況が悪化するリスク
当社グループは、これまで鉄軌道業をはじめとする各事業の必要資金の多くを、社債や金融機関からの借入により調達しているため、xxxxが上昇した場合や、格付機関が当社の格付けを引き下げた場合には、相対的に金利負担が重くなったり、資金調達の条件が悪化したりすることにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、xxx負債(※)の長期固定化を推進することで再調達リスクを抑制しつつ、コマーシャル・ペーパーの活用等、短期金融市場活用による機動的資金調達力の向上に取り組んでおります。
※ xxx負債：借入金、社債、コマーシャル・ペーパーの合計
(４) コンプライアンスに関するリスク
① コンプライアンス違反の発覚により、その損失処理とともに企業としての社会的信頼を損なうリスク
当社グループは、鉄軌道業、不動産事業をはじめとする各種事業において、関係法令を遵守し、企業倫理に従って事業を行っておりますが、これらに反する行為が発生し、社会的信頼を損なった場合には、お客さまや取引先の離反等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、「東急グループコンプライアンス指針」、及び当社「行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、不正・不祥事に関する情報収集、予防・再発防止のための情報展開、コンプライアンス全般・法改正対応に関する啓発・研修体制の充実等に取り組んでおります。
② 会計等処理に重大なミス・不正が生じ不適正な財務諸表を公表するなど、社会的信用力が低下するリスク
当社グループは、関係法令を遵守し、各国の会計基準に基づき、連結経理体制の最適化、ガバナンス強化に向け、各種施策を講じておりますが、これらに反する行為が発生し、社会的信頼を損なった場合には、お客さまや取引先の離反等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、連結経理体制の最適化、国内連結各社の会計システム共通化による業務標準化等に取り組んでおります。
③ ＩＴセキュリティを含む情報管理上の不備により、機密情報、個人情報の漏洩・紛失が発生し、その処理とともに社会的信頼を損なうリスク
当社グループは、社会的なインフラを担うシステムやサービスを提供しており、運用中の障害等が生じた場合には、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、設備や情報システムの故障、その他の理由によるトラブルの発生を想定したさまざまな施策を講じており、交通・決済・通信等重要なインフラを担う連結各社において外部によるセキュリティアセスメントの実施および改善計画策定、加えてサイバー攻撃を想定した対応訓練、サイバー保険への加入促進等、各種対策に取り組んでおります。
(５) 働き方・人材確保に関するリスク
① 生産年齢人口減少傾向の中、適切な人材確保がかなわず、サービス品質劣化・事業縮小や違法就労をも誘発してしまうリスク
長期的には、少子高齢化や人口減少による環境下において、社員流出や採用難が今後深刻化し、人員不足を起因としたサービスの低下や風評等につながる場合には、お客さまや取引先の離反等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、連結全体で人材の採用や育成を強化するとともに、連結内人材の活用を促進し必要人員の確保を行っております。加えて、人事制度や福利厚生制度の見直しを図ることで正社員・フルタイム勤務者に依存しない多様で柔軟な働き方を提供する等、各種対策に取り組んでおります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東急株式会社本店 (xxxxx区南平台町５番６号) 株式会社東京証券取引所 (xxx中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 東急株式会社 代表者の役職氏名 取締役社長 xx xx
１．当社では１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２．当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３．当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が 250 億円以上であります。
（参考）
（平成 30 年 1 月 31 日の上場時価総額）東京証券取引所に
1,169,756 百万円
おける最終価格
発行済株式総数
1,824 円 × 624,869,876 株 ＝ 1,139,762 百万円
（平成 31 年 1 月 31 日の上場時価総額）東京証券取引所に
おける最終価格
発行済株式総数
1,860 円 × 624,869,876 株 ＝ 1,162,257 百万円
（令和 2 年 1 月 31 日の上場時価総額）東京証券取引所に
おける最終価格
発行済株式総数
1,932 円 × 624,869,876 株 ＝ 1,207,248 百万円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社の企業グループは、当社、子会社135社及び関連会社33社（2021年９月30日現在）で構成され、交通事業（鉄軌道業、バス業、空港運営事業）、不動産事業（販売業、賃貸業、管理業、仲介業、建設業）、生活サービス事業（百貨店業、チェーンストア業、ショッピングセンター業、クレジットカード業、ケーブルテレビ事業、広告業、映像事業）及びホテル・リゾート事業（ホテル業、ゴルフ業）を主要な事業としております。
２．主要な経営指標等の推移
（１）連結経営指標等
回次 | 第 148 期 | 第 149 期 | 第 150 期 | 第 151 期 | 第 152 期 | |
決算年月 | 2017 年３月 | 2018 年３月 | 2019 年３月 | 2020 年３月 | 2021 年３月 | |
営業収益 | 百万円 | 1,117,351 | 1,138,612 | 1,157,440 | 1,164,243 | 935,927 |
経常利益又は 経常損失（△） | 百万円 | 76,449 | 83,746 | 81,907 | 70,925 | △26,824 |
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属 する当期純損失（△） | 百万円 | 67,289 | 70,095 | 57,824 | 42,386 | △56,229 |
包括利益 | 百万円 | 73,673 | 78,591 | 53,616 | 35,132 | △45,072 |
純資産額 | 百万円 | 678,382 | 754,153 | 796,164 | 809,614 | 752,538 |
総資産額 | 百万円 | 2,148,605 | 2,266,997 | 2,412,876 | 2,537,196 | 2,476,061 |
１株当たり純資産額 | 円 | 1,034.77 | 1,158.15 | 1,225.85 | 1,253.29 | 1,162.66 |
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額（△） | 円 | 110.02 | 115.42 | 95.14 | 69.88 | △93.08 |
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 | 円 | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | ％ | 29.2 | 31.0 | 30.9 | 29.8 | 28.4 |
自己資本利益率 | ％ | 11.2 | 10.5 | 8.0 | 5.6 | △7.7 |
株価収益率 | 倍 | 14.3 | 14.4 | 20.3 | 24.3 | △15.8 |
営業活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 126,356 | 152,558 | 138,435 | 155,302 | 85,890 |
投資活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | △132,310 | △145,378 | △225,098 | △190,641 | △115,195 |
財務活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 3,078 | △7,892 | 82,115 | 59,634 | 17,184 |
現金及び現金同等物 の期末残高 | 百万円 | 39,823 | 38,322 | 33,302 | 57,524 | 45,297 |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 人 | 22,780 | 22,985 | 23,637 | 24,464 | 24,655 |
〔22,352 | 〔21,962 | 〔21,556 | 〔20,956 | 〔19,034 | ||
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．当社は 2017 年８月１日付で株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しており、第 148 期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号 平成 30 年２月 16 日）等を第 150 期
の期首から適用しており、第 149 期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
（２）提出会社の経営指標等
回次 | 第 148 期 | 第 149 期 | 第 150 期 | 第 151 期 | 第 152 期 | |
決算年月 | 2017 年３月 | 2018 年３月 | 2019 年３月 | 2020 年３月 | 2021 年３月 | |
営業収益 | 百万円 | 262,528 | 269,326 | 284,531 | 217,454 | 139,271 |
経常利益 | 百万円 | 49,289 | 57,790 | 54,478 | 37,974 | 25,858 |
当期xxxxは当期純損 失（△） | 百万円 | 51,319 | 42,978 | 38,292 | 25,780 | △26,989 |
資本x | x万円 | 121,724 | 121,724 | 121,724 | 121,724 | 121,724 |
発行済株式総数 | 千株 | 1,249,739 | 624,869 | 624,869 | 624,869 | 624,869 |
純資産額 | 百万円 | 486,021 | 526,275 | 555,310 | 554,026 | 522,912 |
総資産額 | 百万円 | 1,642,259 | 1,730,109 | 1,877,213 | 1,862,623 | 1,932,158 |
１株当たり純資産額 | 円 | 800.10 | 865.87 | 913.06 | 916.86 | 865.25 |
１株当たり配当額 （内１株当たり中間配当額） | 円 (円) | 9.00 | 19.00 | 20.00 | 23.00 | 15.00 |
(4.50) | (9.00) | (10.00) | (12.00) | (10.00) | ||
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純 損失金額（△） | 円 | 83.80 | 70.74 | 62.98 | 42.48 | △44.66 |
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 | 円 | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | ％ | 29.6 | 30.4 | 29.6 | 29.7 | 27.1 |
自己資本利益率 | ％ | 10.9 | 8.4 | 7.1 | 4.6 | △5.0 |
株価収益率 | 倍 | 18.8 | 23.4 | 30.7 | 40.0 | △33.0 |
配当性向 | ％ | 21.5 | 26.9 | 31.8 | 54.1 | － |
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 人 | 4,402 | 4,535 | 4,666 | 1,417 | 1,461 |
〔706 | 〔784 | 〔774 | 〔554 | 〔608 | ||
株主総利回り | ％ | 84.5 | 89.9 | 105.5 | 94.4 | 83.2 |
（ 比較指標： 配当込み TOPIX） | (％) | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) |
最高株価 | 円 | 998 | 1,927 (864) | 2,116 | 2,210 | 1,784 |
最低株価 | 円 | 731 | 1,566 (786) | 1,632 | 1,423 | 1,165 |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．当社は 2017 年８月１日付で株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しており、第 148 期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号 平成 30 年２月 16 日）等を第 150 期
の期首から適用しており、第 149 期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
６．当社は、2017 年６月 29 日開催の第 148 期定時株主総会における決議に基づき、2017 年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。第 149 期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。
７．第 151 期の１株当たり配当額 23.00 円には、記念配当 2.00 円を含んでおります。
東急株式会社
第9回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
サステナビリティボンド
東急株式会社は、社会課題と環境課題解決を通して
皆さまと共に「美しい生活環境の創造」を実現させていくことを目的に
「個人向けサステナビリティボンド」を発行いたします。
ホームドアの設置
南xxグランベリーパーク
サテライトシェアオフィス
（NewWork）
2020系・6020系・3020系
主な資金使途
新型車両の導入 鉄道関連インフラ整備 新しい暮らしの拠点 快適で働きやすい環境の実現
期間：５年 利率：年0.17% ※税引前
発 x x 額：100億円
発 行 価 格：各社債の額面100 円につき金100円お申込単位：100万円単位
お申込期間：2021年12月6日～2021年12月21日
払 込 期 日：2021年12月22日
利 払 日：年２回（6月22日、12月22日）償 還 日：2026年12月22日
取 得 格 付：A+（R&I）、AA－（JCR）
ご投資にあたっての注意事項 ●本債券をお買付けいただく場合には、購入対価のみをお支払いいただきます。
●本債券の価格は、金利の変動等により上下しますので償還前に売却する場合には、投資元本を割り込む
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取扱証券会社より目論見書をお渡しいたしますので、必ずご確認の上ご判断ください。
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切れの際はご容赦ください。
ご購入いただき、
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皆さまの中から
合計1,090名さまに賞品をプレゼント！
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本サステナビリティボンドをご購入いただく投資家の皆さまへ
1 口につき１つの希望賞品を下記よりお選びいただき、
抽選で合計1,090名さまにプレゼントいたします
A賞
B 賞
渋谷スカイ ペア入場券
セルリアンタワー東急ホテル 1泊2食付きペア宿泊券（10 組20名さま）
C 賞
東急グループ商品券 3,000円分（1,000名さま）
東急グループのショッピング施設、文化施設、スポーツ施設などで幅広く利用可能です。
D 賞
（寄付）
社会貢献活動への寄付
賞品の代わりに、東急財団を通じ、多摩川およびその流域の環境保全・改善に関する環境助成プログラムへ寄付を行います。
※当社が本応募 1口につき 1,000 円を東急財団に寄付
プレゼント応募要項
（80 組160 名さま）
画像提供：渋谷スクランブルスクエア
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当社第 9 回無担保社債を募集期間中（2021年12月6日（月）から 2021年12月21日（火）まで）にご購入いただいた投資家の皆さまのお手元に、取扱証券会社から各社債金額１００万円につき１通の「抽選お申込書」が郵送されます。
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抽選は 2022 年 3 月頃に実施する予定です。当選者の発表は賞品の発送をもってかえさせていただきます。配送予定時期は各賞ともに 2022 年3月末頃になります。なお、当選番号は当社ホームページでもご確認いただくことができます。
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ホームページ xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xx/xxxxxxxxx.xxxx
募集期間終了後にマーケットでご購入された方には「抽選お申込書」は郵送されません。「抽選お申込書」の盗難、紛失または滅失等の場合、再発行はいたしかねますのでご了承ください。なお、「抽選お申込書」にご記入いただきました内容につきましては、賞品の発送およびご本人の同意を得た目的にのみ使用し、それ以外には一切使用いたしません。また、法令などにより開示を求められる場合を除き、予めご本人の同意を得ることなく、個人情報を第三者に提供いたしません。「抽選お申込書」1通を 1口として、おひとりさま何口でもご応募いただけます。
取 扱 証 券 会 社 | 商号等 | 登録番号 | 加入協会 | ||||
日本証券業協会 | 一般社団法人 日本投資顧問業協会 | 一般社団法人 金融先物取引業協会 | 一般社団法人第二種金融商品取引業協会 | ||||
xx證券株式会社 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第142号 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
xxx証券株式会社 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第94号 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第2336号 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
xx証券株式会社 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第108号 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
岡三証券株式会社 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第53号 | ○ | ○ | ― | ○ | |
東海東京証券株式会社 | 金融商品取引業者 | 東海財務局長(金商)第140号 | ○ | ― | ○ | ○ | |
株式会社 SBI 証券 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第44号 | ○ | ― | ○ | ○ | |
浜銀 TT 証券株式会社 | 金融商品取引業者 | 関東財務局長(金商)第1977号 | ○ | ― | ― | ― | |
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