THE TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
BROOKS AUTOMATION, INC.（「Brooks」）
購買取引条件書
THE TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
1) 注文書の受諾：本購買注文書は、売主の書面または口頭による同意もしくは同意の行為による受諾によって、成立する。何らかの理由で売主により書面での受諾が行われない場合であっても、本注文書の存在を認識する売主の行為があれば、売 主が本注文書およびその全ての条件を受諾したことを示すものとする。売主が本条件書の条件に対し追加、変更または矛盾 となる条件を提案したとしても、Xxxxxx によってそれは承諾されるものとはならず、そのように提案された条件は効力を 持たないものとし、本条件書の条件および本注文書の表ページに明確に言及される添付書類の条件をもって、両当事者間の 契約の条件に関する完全かつ唯一の条件書とする。本取引条件書を修正しようとする場合は、両当事者の権限を有する代表 者の署名を付した書面をもって行わなければならない。Xxxxxx が売主からの見積りを受けて本注文書を発行した場合で、 本取引条件書の条件がかかる売主の見積りの条件に対し、追加や変更があった場合、Xxxxxx が本注文書を発行し、売主の 見積りを受託したのは、売主が本条件書の追加や変更の条件に同意するとともに、本注文書が本注文および売主の見積りの 主題事項に係わる Xxxxxx と売主の間の完全・唯一の合意事項として認めることを明確なる条件とした上のことである。売 主は、もしこの Brooks の条件に異議がある場合は、本注文書の受領より 10 日以内に Xxxxxx に対し書面でその旨の通知を 行うものとし、その通知がない限り、売主は同意し、承認したとみなすものとする。
2) 「再現性」の要件：売主は、Xxxxxx から書面による明確なる承諾を取得することなく、次のような変更を一切行っては ならない。ここでいう変更とは、旧式化した構成部品の変更、設計・製造もしくは組立工程のいずれかの部分の他施設への 移動、仕様・製品の形状・適合性・機能もしくは互換性に影響を与える可能性のある設計の変更（ファームウェア、ハード ウェア、またはソフトウェア）などを意味し、総称して「諸元の変更」という。売主は、かかる諸元の変更に関する承諾の 取得を求める場合、「Seller Initiated Action Request（SIAR：売主による変更要求書）」を提出するものとし、Xxxxxx は、その裁量により、それを判断し、承認することができるものとする。Xxxxxx は、当該変更要求書を承認する場合、売主が 諸元の変更を開始できる期日を通知する。ただし、当該開始期日は、Xxxxxx が売主から変更要求書を受領した日から少な くとも 270 日以降の期日となる。売主は、売主が Xxxxxx に納入する製品に組み込まれる部品の諸元の変更についても、 Xxxxxx が諸元の変更に適用したのと同一の手順に基づき、その部品のサプライヤに事前に変更要求書の提出を義務付け、 これを承認することにより当該変更を許可するものとする。本取引条件書に記載の再現性の要件に係わる規定を遵守しない 場合は、本契約の重大なる違反とみなし、Xxxxxx は、本注文を解除し、取消しすることができるものとする。
3) 納入：納入条件は、本注文書の表ページに記載される通りとする。本注文書に定める納期、仕様および数量に関する売主の義務は、本注文にとって最重要事項である。納入は、本注文書に記載された数量と納期通りに行うものとし、もしその記載がない場合は、数量と納期は Xxxxxx が別途発行する書面の指示に従うものとする。注文数量に対して過不足のある出荷品は、Xxxxxx が書面による合意をしない限り、売主の費用負担で返品することができる。売主が納期通りに納入出来ない場合、Xxxxxx は、その他の権利に制限を受けることなく、至急便での輸送の指示、それにより生じる追加費用の売主への請求、または本取引条件書の取消・解除の規定に基づく本注文の全部または一部の取消・解除を行うことができるものとする。製品を納期前に納入する場合は、売主の危険負担によるものとし、この場合、Xxxxxx は、納入をxx通りとするために売主の費用負担でこれを一旦返品したり、または当該納入品の支払いを、当該製品の本来の納入に基づく日にちまで保留したりできるものとする。
4) 梱包および出荷に関する指示：売主は、Xxxxxx の仕様や輸送業者の関係規則に従って、出荷品に適切な梱包および表示をすることに同意する。Xxxxxx が選択する輸送業者を使用するとともに、最も低い輸送料を適用し、運賃前払いにて出荷する。Brooks は、貨物運賃表の分類判定または判定のための製造用材料についての情報を売主に提供することができる。売主は、Xxxxxx から別段の指示がない限り、小包郵便以外については、出荷品に保険のxxや価値の申告を行わないものとする。売主は、価値を申告しない出荷については、追跡を容易にするため、前払いで 50 ドルの保険をかけて出荷する。売主は、Xxxxxx からの別段の指示がない限り、航空および陸上の輸送を一つの輸送方法として 1 つの船荷証券に一日毎にまとめることにより、運送費が割高となるのを回避するものとする。Xxxxxx と売主の間の過去の通常の貨物または業界の標準貨物に当てはまらない特殊な貨物の場合（特別な取り扱い・クレーン等の装置を必要とするもの、500 ポンドを上回る重量物、縦または横が 120 インチを超える長尺物、56 立方フィートを上回る大型品など）、売主は、出荷の 72 時間前に、 Brooks の関連運送部門に通知し、その指示を受けるものとする。トラックによる出荷については、全て、売主が、現行の
「National Motor Freight Classification Tariff（NMFC：全米トラック輸送運賃表）」に基づき、運賃分類の特定をするものとする。輸送方法の如何に係わらず、それぞれの箱、クレート（木枠）または段ボールには、Xxxxxx の所在地住所を私書箱番号等に省略せず、完全に表示し、また注文番号も記入する。売主は、各出荷に注文番号を正確に記載したパッキングリストを添えるものとし、注文番号は、船荷証券にも記載する。
5) 検査：本注文書に基づき納入された製品について支払いがなされたとしても、それは、Xxxxxx による当該製品の受諾を意味するものではない。Xxxxxx は、かかる製品を検査し、瑕疵があると判断した場合、当該製品の一部または全部を拒否する権利を有するものとする。Xxxxxx は、統計的手法に基づく抜取検査を実施することができる。かかる抜取検査におい
て瑕疵が発見された場合、Xxxxxx は、その裁量により、かかる検査の結果に基づき、出荷品全体を拒否するかまたは出荷 品の全数検査をすることを選択できる。Xxxxxx は、不合格品については、売主に返品し、自社の選択で全額返金または代 替品との交換のいずれかを売主に要求することができ、また Xxxxxx のその他の求償の権利を損なうことなく、かかる製品 の開梱、検査、再梱包および再出荷に掛かった全ての経費を売主に対し、請求することができるものとする。売主は、代替 品を出荷する場合は、売主の費用負担による運賃前払いとするとともに、Xxxxxx から要求があれば、至急便を使用するも のとする。Xxxxxx は、受入れ検査では明らかでなかった瑕疵・不具合が発見された場合、その発見から合理的な期間内に、かかる製品の受入を事後的に拒否することができる。本注文書の対象となる製品を製造する施設については、Xxxxxx は必 要に応じて監査し、承認の対象とすることができるものとする。売主は、検査員の職務遂行にあたっての安全と便宜のため に、合理的な範囲で全ての援助・支援を提供するものとする。本注文書の対象である製品またはその構成部品が、下請業者 により製造される場合、売主は、かかる下請業者に対し、本規定に従うことを義務付けるものとする。
6) 価格：本注文書の表ページに記載された価格は、Xxxxxx が製品について支払う全ての対価である。売主は、Xxxxxx の明確なる同意がない限り、税金、梱包費、輸送費その他について追加請求しないものとする。表ページに価格の記載がない場合、価格は、Xxxxxx に対する最終見積書価格または市場の実勢価格のいずれか低い方とする。売主は、本注文書に基づき Brooks に販売する製品の価格は、他の買主に対して同等製品を同等の数量で販売する場合の価格を上回らないものであることを保証する。
7) 注文の変更：Xxxxxx は、本注文書に係る図面、仕様、指示、出荷方法、梱包方法、納期もしくは納入先を必要に応じ、 変更することができ、売主は、かかる変更に従うことに同意する。Xxxxxx は、かかる変更を通知する場合は、売主に対し、 Xxxxxx の正式な権限を有する代表者の署名を付した書面によるものとする。両当事者は、注文の変更が売主のコストの増 減または納期の変更をきたす場合、価格または納期の調整は、書面にて確認するものとする。売主は、Xxxxxx の変更通知 を受領してから 30 日以内に、コストや納期に対する調整の内訳明細書を提出するものとし、その提出を行わない限り、変 更に関し Xxxxxx に対する全ての請求権を完全に放棄したものとみなすものとする。
8) 注文の取消：Xxxxxx は、(a) 売主が、予定通り納入もしくは作業を遂行しない、または本注文書のその他いずれかの条件に違反するという売主側に理由がある場合、あるいは(b) Brooks 側にその都合が生じた場合は、売主に書面の通知をなすことによって、本注文の全部または未納入部分もしくは未履行部分を必要に応じ、取消し、中断する権利を留保する。 Xxxxxx は、Xxxxxx 側の理由により取消・中断を行った場合に、売主に対し、当該注文において影響を受ける部分に関するコスト（逸失利益は含まれないものとする）を補償するものとする。ただし、かかる補償金額は、(i) 契約価格のうちの按分部分、または (ii) かかる取消し・中断から 30 日以内に納入を予定していた完成品のコスト、30 日分の仕掛品および 30日分の原材料のコストのうち、売主が他の用途に転用できないことを立証できるもののいずれか、低い方の金額を上回らないものとする。これが、本注文の全部または一部を取消しまたは中断した場合の Xxxxxx が負う全責任であり、売主が受けられる補償の全てとする。売主による本規定に基づく請求は、Xxxxxx が取消しまたは中断の通知を行ってから 30 日以内になされなければならず、かかる請求の金額については、その後更に 30 日以内にその詳細を連絡しなければならない。
9) 紛争鉱物：
(a) 売主は、xxx・xxxx・xxxxストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）の紛争鉱物規定
（第 1502 条）制定という人道的政策の趣旨に従い、コンゴ民主共和国および近隣諸国（「コンゴおよびその周辺諸国」） を原産とする錫、タンタル、タングステン、および金（「紛争鉱物」）を調達する場合には、大きな法的および非法的なリ スクが起こり得ることを自覚しなければならない。したがって、売主は、xxx・xxxx法第 1502 条およびその実施規 則の遵守を約束し、売主がドッド・フランク法に定義される「登録企業」ではない場合であっては、報告義務を除き、ドッ ド・フランク法第 1502 条およびその実施規則に規定された事項を遵守するものとする。特に、売主は、以下のような原産 国調査について、その方針を作成し、実施方法を整備することを誓約する。ここでいう原産国調査とは、(i) 売主が Brooks に販売する製品に組み込まれる紛争鉱物の原産国に関し、合理的な範囲で行う調査、(ii)コンゴおよびその周辺諸国からx xされる紛争鉱物が、直接的または間接的に、同国の不法な紛争に加担しているかどうかを判断するために、必要に応じて、米国内または国際的に認められている調査の方法に従い実施する、売主のサプライチェーンに係わるデューディリジェンス、および (iii) 原産国の探索と調査を実施するために必要なリスク評価およびリスク低減措置をさすものとする。売主は、ドッ ド・フランク法第 1502 条およびその実施規則並びに今後の改正事項の遵守に必要なその他の全ての措置を取るものとする。
(b) 売主は、Xxxxxx から要求があれば、Xxxxxx が提供する「Conflict Minerals Reporting Template（紛争鉱物報告用紙）」という一つに纏めた包括的な報告用紙に記入し、30 日以内に Xxxxxx に提出するものとする。売主は、本 9 条の報告義務を履行するために、売主のサプライチェーンについて適切なデューディリジェンスを実施するものとする。
10)模倣品：「模倣品」とは、純正品の仕様と全ての点で合致していない納入物（部品として個別に識別できるものもその対象）や純正品ように見せかけるための虚偽表示や誤解を招く表示もしくは付属書類を含む納入物を意味するものとする。売主は、Xxxxxx のニーズと要件を満たし、かついかなる場合でも業界慣行に劣ることがない模倣品防止計画を整備するものとする。売主は、Xxxxxx に模倣品を提供しないものとする。もし Xxxxxx に模倣品が提供された場合は、売主はただちに
自己の費用負担で純正品と交換する義務を持つとともに、売主が模倣品を提供した結果、Xxxxxx に生じたあらゆる費用や債務、損害、経費、罰金、罰則について責任を負うものとする。売主がこれらの義務・責任を果たしたとしても、本注文書内の条項または法律により Brooks に付与されている求償の権利は損なわれることはなく、その求償の権利に対する追加の義務・責任をなすものとする。Xxxxxx は、模倣品については、売主に弁償責任を負うことなく、自己の判断でその処分を選択できるものとする。
11) 保証：売主は、本注文書に基づき提供される全ての製品およびサービスについて、次の事項を保証する。(a) 提供され る製品・サービスは、良好な品質および仕上がりで、目視による欠陥も隠れたる瑕疵もないこと、(b) Brooks が提供、指定 または採用する全ての仕様、図面および指示書に適合していること、(c)商品としての適格性を有し、かつその使用目的を 満たし、仕様目的に十分であること、(d) 第三者の特許、著作権、またはその他の知的財産権を侵害していないこと（ただ し、かかる侵害が、Xxxxxx の提供する設計のみに起因し、売主がかかる設計を実行するにあたり侵害回避の方法がなかっ た場合を除くものとする）、(e) 第三者からのクレームが一切ない状態にあること、あるいは(f) 模倣品を含んでいないこと。これらの保証のいずれかに違反があった場合には、売主が Xxxxxx に対し負う責任はいずれの場合も、無限責任とする。た だし、Xxxxxx の権限を有する代表者が署名する書面により具体的な制限設定について同意した場合は、その限りでない。 製品またはサービスについて、Xxxxxx が検査を終了し、製品を受け入れ、支払いを行った場合であったとしても、Xxxxxx は上記のいずれの保証についても権利を放棄するものではない。Xxxxxx がサンプルを承認した場合や製品を受け入れた場 合であっても、売主は、仕様や図面、指示書に適合する製品およびサービスを提供しなければならないという責任から免責 されることはない。
12)免責および保険：売主は、 (a) 本注文書に基づき購入された製品もしくはサービスにおける瑕疵、(b) 本注文書に基づき購入された製品による第三者の特許、商標もしくは著作権の侵害、または (c) 売主、その代理人、従業員もしくは下請業者による行為もしくは不作為に何らかの形で起因・由来して、あるいは起因・由来したと主張され、Xxxxxx に損害、債務、請求、損失および経費（弁護士費用を含む）が発生した場合は、Xxxxxx を防御するとともに、Xxxxxx にそのすべてを補償するものとする。売主は、かかる損害、債務、請求、損失および経費（弁護士費用を含む）について Xxxxxx を免責するのに十分な一般損害賠償責任保険（製造物賠償責任、作業完成賠償責任、請負業者賠償責任および間接損害賠償責任、自家用車以外の運転を含む自動車損害賠償責任、労災、雇用者責任および侵害保険等を含む）を維持するものとする。売主は、 Xxxxxx からの要求があれば、本規定に基づく保険xxを示す証明書を提出することに同意する。本規定に基づく売主の義務は、本注文書の取消、解除または終了・完了後も存続するものとする。
13) 倫理方針：売主は、Xxxxxx の企業倫理規定を遵守しなければならない。その冊子は要求があればいつでも提供可能である。
14) 秘密情報：売主は、本注文書の内容ならびに Xxxxxx が売主に提供する全ての営業上および技術上の情報を、第三者に漏えいしてはならないものとし、また本注文書に関係する場合以外には使用しないものとする。別段の書面の同意がない限り、売主が Xxxxxx に開示した営業上および技術上の情報はいずれも、開示の方法や時点にかかわらず、秘密・機密性があるとはみなされず、売主は、特許の関係法に基づく場合を除き、それについて Xxxxxx に対し責任を追及する権利を有しないものとする。本規定に基づく義務は、本注文書の取消、解除または終了・完了後も存続するものとする。
15) 独立契約者：売主は、Xxxxxx または Xxxxxx の顧客の敷地内で、本注文書に基づく売主の義務遂行のために何らかの作 業を実施する場合、かかる作業を独立契約者として提供することに同意する。また、売主は、人的な事故、けが、死亡また は物的損失の発生を防止するために必要な対策と安全措置を十分に講じるものとし、かつそれらの事故等が発生した場合は、その全ての責任を負うものとする。
16) 不可抗力：Xxxxxx は、不可抗力事由の発生により本注文書に基づく納入や受け入れが不可能または困難となった場合は、その納入や受け入れを遅延させることができる。
17) Xxxxxx の支給品：Xxxxxx が支給したか代金を支払った特殊工具、金型、パターン、治具、器具その他の品目については、その所有権は、全て Brooks に帰属するものであり、売主は、Xxxxxx より処分あるいは返送の指示があれば、すみやかに従うことに同意する。売主は、自己の費用で、売主が預かる Xxxxxx の全ての支給品について修理を施し良好な状態に維持し、かつ十分な保険をxxするとともに、Xxxxxx に、かかる支給品の損害・損失およびそれらに起因し第三者が被る損害・損失を補償することに同意する。
18)求償の権利：Xxxxxx が売主に対する求償の権利は累積とする。本注文書における求償の権利は、コモンローまたはxx法上利用可能な求償を排除するものではない。違反について求償の権利を放棄した例が一件あったとしても、当該案件やその他の違反案件において再び権利放棄を認めるものではない。また、製品の受諾や対価の支払が行われたとしても、違反についての求償権利の放棄とはならないものとする。
19) 譲渡および下請：売主は、Xxxxxx の書面による事前の承認なく、本注文書または本注文書における債権を譲渡または移転してはならない。売主は、Xxxxxx の書面による事前の承認なく、本注文書に基づき履行する作業の実質的部分または本注文書に基づき納入される製品の重要構成部品の製造を下請けに発注してはならない。
20) 相殺： Xxxxxx が売主に対して相殺可能な債権または反訴請求を有する場合は、本注文書に基づく Xxxxxx の全ての金銭債務より、それらを減額できるものとする。
21) 準拠法：本注文書は、法の選択の規定を除き、マサチューセッツ州法に従い解釈されるものとし、本件に関する訴訟については、マサチューセッツ州に所在する連邦または州立裁判所を管轄裁判所とする。売主は、かかる裁判管轄権をここに承諾し、それを撤回不能と了解する。
バージョン 2.0
（Version 2.0）