T E L 0 3 ‐ 3 2 7 5 ‐ 6 3 0 0)

平成 28 年 10 月 31 日

各 位

会 社 名 代表者名 代表取締役社長グループ CEO x x x x

(コード番号 8131 東証第 1 部)問合せ先 グ ル ー プ C X X x x x

( X X X 0 0 ‐ 0 0 0 0 ‐ 0 0 0 0)

株式会社ココストアリテールと株式会社ファミリーマートの吸収分割契約締結に関するお知らせ

当社の連結子会社である株式会社ミツウロコプロビジョンズの完全子会社、株式会社ココストアリテール（以下、「ココストアリテール」といいます。）は、平成 28 年 9 月 28 日付「株式会社ココストアリテールと株式会社ファミリーマートの吸収分割契約の合意解除に関するお知らせ」にて公表のとおり、平成 28 年 8 月 25 日付の株式会社ファミリーマート（以下、「ファミリーマート」といいます。）との間の

平成 28 年 10 月 1 日を効力発生日とする吸収分割契約（以下「旧吸収分割契約」といいます。）につきま

して、平成 28 年 9 月 28 日付で旧吸収分割契約を合意解除し、改めて、ミツウロコグループとファミリーマート間において店舗等の一部を承継する協議を進めてまいりましたが、本日開催のココストアリテール経営会議において、「ココストア」「エブリワン」ブランドのコンビニエンスストア事業の店舗等を、ファミリーマートより承継する吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、本日付でファミリーマートとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．目的及び理由

平成 28 年 2 月 18 日付「株式会社ファミリーマート等との包括提携契約及び株式会社ココストアリテールに関する株式譲渡契約締結のお知らせ」の「１．本包括提携及び本株式譲渡の目的」をご参照下さい。

２．本吸収分割の要旨

ファミリーマートは、本吸収分割契約の定めるところに従い、株式会社ココストアより承継したコン

ビニエンスストア事業（以下「ＣＶＳ事業」といいます。）の店舗（30 店舗）等の一部に関して有する権利義務を、ファミリーマートを吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社、効力発生日を平成 28 年 12 月 10 日（予定）として、ココストアリテールに対して承継いたします。

（１）本吸収分割の日程

ココストアリテール（承継会社）経営会議 平成 28 年 10 月 31 日

ファミリーマート（分割会社）取締役会 平成 28 年 10 月 31 日

本吸収分割契約締結 平成 28 年 10 月 31 日

ココストアリテール（承継会社）株主総会 平成 28 年 11 月 21 日（予定）

効力発生日 平成 28 年 12 月 10 日（予定）

（注）本吸収分割は、ファミリーマートについては会社法第 784 条第 2 項に基づき株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割の手続により行うとのことです。

（２）本吸収分割の方式

ファミリーマートを吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

（３）本吸収分割に係る割当ての内容

ココストアリテールは、ファミリーマートに対し、本吸収分割の対価として、金 1 円を交付する予定です。

（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。

（５）本吸収分割により増減する資本x

x吸収分割によるココストアリテールの資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

ココストアリテールは、本吸収分割により、ファミリーマートが営むＣＶＳ事業及びファミリーマートが転貸する不動産に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約に定めるものをファミリーマートから承継いたします。

（７）債務履行の見込み

本吸収分割において、効力発生日以降のココストアリテール及びファミリーマートが履行すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。

３．本吸収分割に係る割当ての内容の考え方

本吸収分割において分割する事業の状況、純資産額等を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議を重ねた結果、「２．本吸収分割の要旨」の「（３）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容で合意い

たしました。

４．本吸収分割の当事者の概要

		分割会社			承継会社
（１）	名 称	株式会社ファミリーマート			株式会社ココストアリテール
（２）	所 在 地	xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x			xxxxxxxxxxxxx0 x00 x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx	代表取締役社長	xx	xx
（４）	事 業 x x	フランチャイズシステムによる コンビニエンスストア事業			コンビニエンスストア開発サポート等
（５）	資 本 金	8,380 百万円			30 百万円
（６）	設 立 年 月 日	平成 13 年 7 月 2 日			平成 4 年 4 月 1 日
（７）	発 行 済 株 式 数	普通株式 100 株、A 種種類株式 25 株			600 株
（８）	決 算 期	2 月末日			3 月末日
（９）	大株主及び持株比率	ユニー・ファミリーマートホールデ ィングス株式会社 100.0％			株式会社ミツウロコプロビジョンズ 100.0％
（10）	直前事業年度の経営 成績及び財政状態	平成 28 年 2 月期（単体）			平成 28 年 3 月期（単体）
純	資 産	142,014 百万円			218 百万円
x	x 産	264,631 百万円			573 百万円
1	株 当 た り 純 資 産	5,680 百万円			364 千円
営	業 x x 入	144,345 百万円			1,325 百万円
営	業 利 益	8,325 百万円			38 百万円
経	x x 益	7,161 百万円			46 百万円
当	期 x x 益	△2,178 百万円			15 百万円
1 株当たり当期純利益		△87 百万円			26 千円
1	株 当 た り 配 当 金	720 千円			50 千円

５．分割対象事業の概要

（１）分割する部門の事業内容

ＣＶＳ事業及びファミリーマートが転貸する不動産

（２）分割する部門の経営成績（平成 28 年 2 月期）

売上高 700 百万円

（注）平成 27 年 12 月 1 日付でファミリーマートを吸収合併存続会社、株式会社ココストアを吸収合併

消滅会社とする吸収合併を行い、同日をもって分割対象事業を承継していることから、同年 12 月

から平成 28 年 2 月までの売上高を集計しております。

（３）承継する資産、負債の項目及び金額（平成 28 年 10 月 31 日現在）

【資産】		【負債】
流動資産	30 百万円	流動負債	2 百万円
固定資産	136 百万円	固定負債	164 百万円

（注）承継する資産、負債の金額は平成 28 年 10 月 31 日現在の見込額であり、本吸収分割の効力発生日までに変動する可能性があることから、実際に承継される金額とは異なることがあります。

６．本吸収分割後の状況

本吸収分割によるココストアリテールの商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。

７．今後の見通し

本吸収分割による平成 29 年 3 月期以降の連結業績に与える影響は軽微であります。

以上