APEX サブスクリプション別紙（パートナー）

最終更新日：2024 年 5 月 6 日

本 Dell APEX サブスクリプション別紙（パートナー）（以下「本別紙」といいます）は、個別に締結される 1 つ以上の注文付随書（以下

「APEX サブスクリプション注文付随書（パートナー）」ともいいます）の記載に従う、パートナーから Dell への、従量使用方式での本製品の注文に適用されます。本別紙は、注文付随書に規定された発効日に発効します。

本別紙において、「パートナー」とは、デル・テクノロジーズパートナープログラムの認定ディストリビューター（以下「ディストリビューター」といいます）、または本別紙に基づいて Dell に注文する販売店を指します。「販売店」とは、エンドユーザーに再販するために Dell の製品またはサービスを購入する権限を与えられた組織のことをいい、販売店は、デル・テクノロジーズパートナープログラムのソリューションプロバイダーパートナーを含みます。

販売店については、本別紙は Dell の本製品および本サービスの再販に関するお客様と Dell の間の書面による契約に準拠し、かかる契約がない場合は、地域別販売店販売条件 | Dell に掲載している、拠点の所在地（以下に定義）の販売店販売条件に準拠します（いずれの場合も以下「販売店契約」といいます）。

ディストリビューターについては、本別紙は、Dell の本製品および本サービスの販売および再販に関するお客様と Dell の間の契約（以下「ディストリビューター契約」といいます）に準拠します。本別紙において、「本契約」とは、販売店契約またはディストリビューター契約のいずれか

（該当する方）を指します。

本別紙で使用され、下記の第 7 条（定義）に定義されていない、「」に示す用語は、本契約でかかる用語に与えられている意味と同義です。

1. 注文、支払い、計測、変更、追加、延長

1.1. 注文：パートナーは、特定の注文付随書に署名し、かかる注文付随書を参照する購入注文書を Dell に発行すること（Dell がこの購入注文書の要件の例外を認めた場合を除きます）により、サブスクリプションを注文することができます。注文付随書は Dell による承諾が必要です。Dell が購入注文書の要件の例外を認めていない限り、パートナーの最初の購入注文書では、月次コミット容量分の料金にサブスクリプション期間の月数を乗じた額と少なくとも同額の金額を指定するものとします。パートナーの当初の購入注文額がバッファ容量により実際の利用料に満たないと Dell が合理的に判断した場合、Dell はかかる状況をパートナーに通知し、パートナーと協議するものとします。追加料金について合意したときに、パートナーは当該追加料金に関連する購入注文書をすみやかに発行するものとします。両当事者は、各注文付随書の契約条件が機密情報であることに同意します。

1.2 再販プロセス（1 階層）：パートナーが販売店としてサブスクリプションを購入する場合は、次の規定を適用します。Dell は、販売店が、注文付随書に記載されているサブスクリプションを、Dell から販売店、そこからエンドユーザーへという流れで直接の 1 階層取引としてのみ再販することを承認します。注文付随書を提出することにより、販売店は、自社の見積書とあわせてエンドユーザーサブスクリプションフォームを締結のためにエンドユーザーに送付した旨を確約したこととなります。販売店は、本別紙もしくはエンドユーザーサブスクリプションフォームまたはその両方の規定に違反または優先する条件をエンドユーザー契約に含めないものとします。販売店は、エンドユーザーサブスクリプションフォームの違反が判明した場合、すみやかに Dell に通知するものとします。

1.3. 販売プロセス：パートナーがディストリビューターとしてサブスクリプションを購入する場合は、A （2 階層再販）または B （クラウドサービスプロバイダーへの販売）のいずれかが適用されます。

A. 2 階層再販：Dell は、ディストリビューターが、該当する注文付随書に記載されているサブスクリプションを、Dell からディストリビューター、そこから販売店、そしてエンドユーザーへという流れで 2 階層取引として直接再販することを承認します。ディストリビューターは、Dell に注文付随書を提出することにより、次のことを確約したこととなります：ディストリビューターが自社の見積書とあわせてエンドユーザーサブスクリプションフォームを販売店に送付したこと、および販売店が自社の見積書とあわせてエンドユーザーサブスクリプションフォームを締結のためにエンドユーザーに提供した旨をディストリビューターに確約したこと。ディストリビューターは、販売店が、本別紙もしくはエンドユーザーサブスクリプションフォームまたはその両方の規定に違反または優先する条件をエンドユーザー契約に含めることを禁止するものとします。ディストリビューターは、エンドユーザーサブスクリプションフォームの違反が判明した場合、すみやかに Dell に通知するものとします。

B. クラウドサービスプロバイダーへの販売：Dell は、ディストリビューターが CSP に直接販売することを承認します。かかる取引の場合、本別紙では、ディストリビューターは「販売店」とみなされ、CSP は「エンドユーザー」とみなされます。注文付随書を Dell に提出することにより、ディストリビューターは、自社の見積書とあわせてエンドユーザーサブスクリプションフォームを締結のために CSP に送付した旨を確約

したこととなります。ディストリビューターは、本別紙もしくはエンドユーザーサブスクリプションフォームまたはその両方の規定に違反または優先する条件をエンドユーザー契約に含めないものとします。ディストリビューターは、エンドユーザーサブスクリプションフォームの違反が判明した場合、すみやかに Dell に通知するものとします。

1.4. エンドユーザーサブスクリプションフォーム：パートナーは、Dell が提供する各注文付随書にかかわるエンドユーザーサブスクリプションフォームに、エンドユーザーに（Dell の要求に応じて）物理的に署名または電子署名させる必要があります。Dell およびエンドユーザーがエンドユーザーサブスクリプションフォームに署名した後、Dell は注文付随書を処理するものとします。パートナーには、Dell が書面で承認しない限り、エンドユーザーサブスクリプションフォームまたはパートナーエンドユーザー向け Dell APEX サブスクリプション条件を変更する権限はありません。パートナーは、エンドユーザーがエンドユーザーサブスクリプションフォームを遵守しない場合、本サービス、サポート機能、応答時間、またはその他のサービスレベルを含め、Dell がサブスクリプションを提供する能力が制限される可能性があることに同意します。

1.5. 支払い：パートナーは、該当する注文付随書に記載されている単価および価格に従って、使用料およびその他販売物の料金を含む、サブスクリプションの使用に関するすべての料金を支払うものとします。いかなる場合も、課金期間の利用料が月次コミット容量分を下回ることはなく、実際の使用量が月次コミット容量を下回った場合でも、パートナーは月次コミット容量分の料金を Dell に支払う責任を負います。パートナーは、利用料に関する Dell からの請求額を、該当する注文付随書および本契約の支払条件に従って支払うものとします。Dell は、パートナーから対応する購入注文書を受領していない場合であっても、パートナーに利用料を請求することができます。本契約の規定にかかわらず、サブスクリプション期間の利用料に関するパートナーの支払い義務を取り消すことはできません。

1.6. 計測機能の中断：サブスクリプション期間中、Dell は使用量を計測し、Dell テレメトリーデータ規定の詳細な規定に従い、本製品に関連するテレメトリーデータを収集します。（i）Dell 以外の者の行為、または（ii）計測を容易にするために使用している通信機器の不具合が原因で、暦月のうち 7 日を超えて Dell が使用量を計測できない場合、使用量は前回の課金期間中の使用量と等しいとみなされ、パートナーはかかるみなし使用量分の利用料を支払うものとします。（i）、（ii）、またはパートナーエンドユーザー向け APEX サブスクリプション条件の条項（計測実施の権限、サブスクリプション使用量）の不遵守が原因で Dell が 30 日を超えて計測を行えない場合、使用量は本製品の最大容量と等しいとみなされ、パートナーはかかるみなし使用量分の利用料を支払うものとします。Dell に原因がある不具合（測定機器の不具合など）により Dell が使用量を計測できない場合、使用量は前回の課金期間中の使用量と等しいとみなされ、パートナーはかかるみなし使用量分の利用料を支払うものとします。Dell は、本製品へのアクセス（電子的アクセスまたは物理的アクセスのいずれか該当する方）ができない旨をパートナーにすみやかに通知し、アクセスを再確立するために協力的に作業するものとします。

1.7. 月次コミット容量の追加/サブスクリプション期間の延長：サブスクリプション期間中、パートナーは、修正注文付随書を締結することにより、注文付随書に記載されている該当する月次単価で、（i）月次コミット容量を追加すること、または（ii）サブスクリプション期間を延長し、かつ月次コミット容量を追加することを要請できます。両当事者が容量追加や延長について相互に合意した場合、Dell は締結すべき修正注文付随書をパートナーに送付します。Dell およびパートナーの署名が済むと、Dell は修正注文付随書の新しい価格に基づいてパートナーに請求書を発行します。サブスクリプション期間を延長した場合、延長後の期間の起算点は引き続き当初のサブスクリプション期間の開始日とします。たとえば、サブスクリプション期間が 24 か月であった場合に修正注文付随書により 6 か月延長されると、新たなサブスクリプション期間は当初のサブスクリプション期間の始期からの合計 30 か月になります。変更後の月次単価の請求は、前述の修正注文付随書の効力が生じた月の翌月の初日に開始します。

1.8. 月単位の延長：エンドユーザーが本製品の使用を希望しなくなった場合、パートナーは、該当するサブスクリプション期間が満了する前に Dell に通知するものとします。エンドユーザーがお客様のコンテンツを削除して Dell による本製品の資産回収を可能にし、資産回収が行われるまで、パートナーは引き続きエンドユーザーに請求し、該当する利用料を月単位で Dell に支払うものとします。

2. 引渡し、所有権、サードパーティー製品、使用、保証、返却

2.1. 引渡し：Dell は、注文付随書に記載されている拠点に本製品を配送します。本製品は、Dell の書面による同意を事前に得ずに拠点から移動されてはなりません。

2.2. 所有権：パートナーは、不動産への取り付け方法または備え付け方法にかかわらず、Dell が本製品に対する所有権を常に保持することに同意します。パートナーは、本製品または Dell の所有権に影響を及ぼす差押えまたは司法手続きがあった場合、かかる差押えまたは司法手続きをただちに書面で通知するものとします。

2.3. サードパーティー製品：本別紙に基づいて提供されるサードパーティー製品には、サードパーティーの製造業者/サプライヤーの標準条件、ライセンス、サービス、保証、補償およびサポート条件（またはエンドユーザーとかかる製造業者/サプライヤーとの間の該当する直接契約）が適用されます。パートナーは、かかる条件に同意するとともに、Dell がサードパーティー製品に対する保証を満たす責任およびサード

パーティー製品の使用に起因する問題に対する責任を負わないことに同意します。サードパーティー製品に関連して Dell に対し保証、損害賠償金、または補償を求める請求は排除され、Dell は、明示的な保証を行わず、商品性、特定目的への適合性、所有権、および権利の非侵害を含むすべての黙示の保証、ならびに制定法、法の作用、取引もしくは履行の過程、または商習慣によって生じる保証を否認します。これは、サポート料およびライセンス料が Dell を通じて請求される場合であっても同様です。一部のサードパーティー製品のライセンス条件は、xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx に記載されています。

2.4. 使用：パートナーには、サブスクリプション期間中のみ、サブスクリプションを再販する権限および指定された本サービスを受ける権限が与えられます。ディストリビューター（該当する場合）および販売店は、本別紙および該当する注文付随書に記載されている再販の権利を行使するために必要な場合にのみ、本製品にアクセスすることができます。

2.5 保証：本製品およびサブスクリプションに対する Dell の限定保証はエンドユーザーのみを対象とし、パートナーエンドユーザー向け APEX サブスクリプション条件に規定されています。パートナーエンドユーザー向け APEX サブスクリプション条件の保証に対する不適合を Dell が独自の裁量で適時に是正できない場合、Dell、パートナー、またはエンドユーザーは、該当する注文付随書およびエンドユーザーサブスクリプションフォームを終了させることができ、パートナーは、パートナーが Dell に前払いし、終了の結果として提供されなくなるサブスクリプションの料金の返金を Dell に求めることができます。エンドユーザーが販売店またはディストリビューター（該当する方）に前払いした料金の返金については、販売店（または該当する場合はディストリビューター）とエンドユーザーの間で相互に合意されるとおりとします。適用法が認めている最大限の範囲において、Dell は（a）他の明示的な保証を行わず、（b）商品性、特定目的への適合性、所有権、および権利の非侵害を含む、すべての黙示的な保証を否認し、（c）制定法、法の作用、取引もしくは履行の過程、または商慣習によって生じるあらゆる保証を否認します。Dell は、サブスクリプションの利用において中断およびエラーが生じないことを保証しません。Dell は、インターネットおよび電子通信の利用に内在する遅延、中断、サービスの不具合、およびその他の問題に対する責任を負いません。

2.6. 本製品の返却、お客様のコンテンツ：資産回収は、サブスクリプション期間の終了後 7 日以内に行うものとします。ただし、それ以外の日程とすることに Dell が同意した場合を除きます。データ移行を実施することに Dell が書面で同意している場合を除き、Dell は本製品からお客様のコンテンツを削除する責任を負いません。エンドユーザーが本製品からお客様のコンテンツを削除していない場合、Dell はそれを削除することができます。Dell は、資産回収の前に本製品から消去または削除されていないお客様のコンテンツに関して、いかなる場合も責任を負わず、いかなる賠償責任も負いません。パートナーは、返却されなかった本製品、または破損した状態で返却された本製品について、合理的な価値を Dell に賠償するものとします。

3. 終了、債務不履行事由、救済措置、エンドユーザー契約

3.1. 終了：両当事者は、本契約に従って本契約または本別紙を終了させることができます。ただし、かかる終了は、その終了時にすでに発効している注文付随書を終了させるものではなく、かかる注文付随書の更新または延長に関する規定に影響を与えるものではありません。いずれかの規定が、その性質または文脈により、終了後または満了後も存続することが想定されている場合（支払いおよび賠償責任に関連する規定を含みますが、これらに限定されません）、当該規定は終了後または満了後も存続するものとします。

3.2. 債務不履行事由：次に該当する場合は、本別紙に基づき債務不履行事由とみなされます。（i）パートナーが支払期日から 30 日以内に利用料を支払わない場合、（ii）エンドユーザーがエンドユーザーサブスクリプションフォームに違反し、書面で通知されてから 30 日以内に是正しない場合、（iii）パートナーが本別紙または注文付随書に違反し、書面で通知されてから 30 日以内に是正しない場合、

（iv）パートナーの破産（適用法が認めている場合）、または（v）エンドユーザーの破産（適用法が認めている場合）。

3.3. 救済措置：債務不履行事由が発生した場合、適用法が認めている最大限の範囲で、Dell は以下の救済措置のいずれか 1 つ以上を行使することができます。（i）関連するエンドユーザーサブスクリプションフォームを含む一部または全部の注文付随書をただちに終了させること。（ii）一部または全部の注文付随書について、ただちに支払うべき旨、およびパートナーが、残りのサブスクリプション期間の月次コミット容量分の料金および過去の未払い金額をただちに支払う義務を負う旨を宣言すること。（iii）Dell が、一部または全部の注文付随書にかかわる本製品を回収するために拠点に立ち入ること。パートナーは、該当する場合はお客様のコンテンツの消去および破壊のための費用を含め、Dell が本製品の占有を取り戻すときもしくは未払い額を回収するとき、またはその両方において Dell に生じた、書面で証される実費および合理的な弁護士報酬を支払う責任を負います。第 3.2 条（債務不履行事由）（i）、（iii）、または（iv）のパートナーによる債務不履行事由が発生した場合にエンドユーザーに継続性を提供するために、Dell は、該当するエンドユーザー契約の譲渡を受けるものとします。ただし、エンドユーザー契約が第 3.4 条（エンドユーザー契約の譲渡要件）の要件を満たしており、エンドユーザーがエンドユーザー契約およびエンドユーザーサブスクリプションフォームに違反していないことを条件とします。

3.4. エンドユーザー契約の譲渡要件：Dell がエンドユーザー契約の譲渡を受けるには、エンドユーザー契約が以下のすべてに該当する必要があります。

A. サブスクリプションについてエンドユーザーに支払い義務を負わせている金額が、サブスクリプション期間についてパートナーが Dell に支払い義務を負う金額以上の金額であること。

B. エンドユーザーの利用料の支払い義務を取り消すことはできない旨を明記していること。

C. Dell とパートナーの間の料金体系と実質的に同様の料金体系を有すること。

D. 第三受益者として Dell（または本別紙の当事者である Dell の関係会社）を指名し、債務不履行事由が発生した際にエンドユーザー契約を Dell に譲渡することに対するエンドユーザーの同意を（譲渡を可能にするために必要な場合は）含むこと。

E. エンドユーザーが破産した場合、未払金を適時に支払わないことが是正されない場合、エンドユーザー契約への違反が是正されない場合、またはエンドユーザーサブスクリプションフォームへの違反が是正されない場合、それぞれがエンドユーザーの債務不履行（以下「エンドユーザーの債務不履行」といいます）であり、エンドユーザーの債務不履行に対するディストリビューターと販売店のための救済措置が、パートナーを相手に Dell が有する救済のための権利と同等である旨を記載していること。

F. Dell とパートナーの間の関連する注文付随書に含まれていない製品またはサービスの提供を含まないこと。

4. エンドユーザー契約の譲渡

4.1. 同意に基づく譲渡

本条に記載されている他の事象にかかわらず、Xxxx は、該当する当事者の同意を得て、エンドユーザー契約の譲渡を受けることができます。

4.2. 本事象によるエンドユーザー契約の譲渡

次の本事象が発生した場合、Dell は、後述の第 4.3 条（譲渡要件）に記載されているすべての譲渡要件と、下記表に記載されている該当する事象ごとの特定の譲渡要件が満たされている限り、エンドユーザー契約の譲渡を受けるものとします。

本事象	特定の譲渡要件
エンドユーザーの破産	該当なし
エンドユーザーの財務状況の変化により、サブスクリプション期間中、エンドユーザーが期限までに支払いできなかった場合	Dell、ディストリビューター、または販売店が譲渡を要求したこと（当事者による同意は不当に保留されてはなりません）。

4.3 譲渡要件

A. 本事象が、次の事項のいずれかまたは組み合わせに直接関係しないこと。（a）販売店とエンドユーザー間の契約に基づくサブスクリプションの提供または販売店の履行に関する紛争、（b）管理上または運営上の請求、請求書発行、もしくは回収、またはその組み合わせ、（c）エンドユーザーが財務的な支払い不能以外の理由でエンドユーザー契約またはサブスクリプションを終了、取り消し、またはその他中断しようと試みている、または意図していると Dell が合理的に判断するもの。

B. 販売店が、エンドユーザー契約の条件を遵守して、適時かつ正確な請求書をエンドユーザーに提供したこと。

C. 販売店が、未払いの金額を回収するために必要なあらゆる合理的措置を講じたこと。

D. 販売店が、該当する本事象（エンドユーザーによる不払いの各事例を含みます）がエンドユーザー契約の不履行または重大な違反となることをエンドユーザーにすみやかに通知したこと。

E. 販売店が、本事象（エンドユーザーによる不払いの各事例を含みます）をすみやかに Dell に通知したこと。

F. 販売店が、本別紙に基づくサブスクリプションに対するすべての支払いについて履行遅滞に陥っておらず、期限を過ぎた未払いの支払義務を負っていないこと。

G. 販売店から Dell に、Dell がエンドユーザー契約の譲渡を受けることの要求が書面で行われたこと。

H. 販売店が、かかる譲渡の要求に 10 日以内に同意したこと。

I. 販売店が、Dell による現金の回収およびその他の関連行為の実施に必要なその他の情報を Dell およびエンドユーザーに提供したこと。

J. 注文付随書に記名されているエンドユーザーが変更されていないこと。

K. ディストリビューターを通じて販売されるサブスクリプションの場合、サブセクション（E）から（I）はディストリビューターにも適用されます。

L. ディストリビューターを通じて CSP に販売されるサブスクリプションの場合、サブセクション（A）から（I）までの販売店への言及はディストリビューターを意味します。

M. Dell が、自己の単独の裁量により、提供されたエンドユーザーの財務情報が間違っている、誤解を招く、または真正なものではないと判断したことがないこと。

N. エンドユーザー契約が、第 3.4 条（エンドユーザー契約の譲渡要件）に規定されているすべての要件を満たしていること。

4.4. 債務不履行に対する救済措置の行使：法的手続きにより、エンドユーザー契約の譲渡の無効、遅延、または差し止めが決定された場合、またはその他の理由で譲渡が不可能である場合、Dell は、本契約および本別紙に従う救済措置の一部または全部を行使することができます。

4.5. 譲渡後の権利：Dell がエンドユーザー契約の譲渡を受ける場合は、次の規定を適用します。

A. エンドユーザーからの利用料に対してパートナーには権利がなく、ディストリビューターは販売店に対し、かかる利用料に対する権利の放棄に同意するよう要求するものします。

B. パートナーは、かかる譲渡後、エンドユーザー契約に従ってエンドユーザーから受領したすべての支払い金をただちに Dell に送金する義務を負い、ディストリビューターは販売店にかかる義務を負わせるものとします。

C. 譲渡の発効日から、Dell は、該当する注文付随書のサブスクリプション期間の残存期間に対する利用料を支払うパートナーの義務を免除します。

D. パートナーは、かかる注文付随書に関連する支払期限を過ぎた利用料およびその他の過去の未払い金額の全額をただちに支払うものとします。

E. 販売店（または該当する場合はディストリビューター）は、エンドユーザーを相手に請求または支払いの回収をする義務、または資産回収にかかわる義務を負いません。ただし、ディストリビューター（該当する場合）および販売店が Dell と協力して、エンドユーザーの支払うべき利用料を回収し資産回収を実施するための Dell の取り組みに必要なすべての支援を提供することを条件とします。

4.6. インセンティブ：エンドユーザー契約の譲渡から 30 日以内に、ディストリビューターおよび販売店は、該当するエンドユーザー契約にかかわる注文付随書に関連して Dell から受領した金銭的インセンティブ、料金、もしくはリベート、またはその組み合わせ全額を Dell に支払う義務を負います。譲渡の契機となる事象が発生したのが、該当するサブスクリプション期間の最初の 6 か月が経過した後である場合、Dell に支払われる金額は、サブスクリプション期間の残存月数に基づいて按分されます。譲渡後、Dell は、該当する注文付随書に関連する未払いの他の金銭的インセンティブ、料金、もしくはリベート、またはその組み合わせをディストリビューターおよび販売店に支払う必要はないものとします。

5. 本別紙または注文付随書の譲渡

法の作用によるものかその他によるものかを問わず、本別紙および注文付随書に基づく一方の当事者の権利の譲渡および移転ならびに義務の委任には、相手方当事者の同意を要します。ただし、譲渡または移転が、パートナーが支払うべき金額を受領する権利および関連する権利を Dell またはその譲受人が譲渡することを含む場合、パートナーのかかる同意は不要なものとします。

6. 完全合意、優先順位

本契約、その本別紙、および注文付随書は、本主題に関する両当事者間の完全な合意文書を構成します。これらは、両当事者が署名した書面によってのみ変更できます。本別紙、注文付随書、および本契約の条件間に不一致または矛盾がある場合、優先順位は（1）注文付随書、（2）本別紙、（3）本契約です。

7. 定義

本別紙において、次の用語の定義は次のとおりとします。

7.1. 「APEX サブスクリプションエンドユーザーフォーム」または「エンドユーザーサブスクリプションフォーム」とは、サブスクリプションに含まれる本製品および本サービスを記載し、パートナーエンドユーザー向け Dell APEX サブスクリプション条件に関連付けられ、Dell およびエンドユーザーが署名したフォームのことをいいます。

7.2. 「パートナーエンドユーザー向け APEX サブスクリプション条件」とは、エンドユーザーによるサブスクリプションへのアクセスおよびその使用に適用される Dell の契約条件のことをいいます。この契約条件は https://www.dell.com/learn/us/en/uscorp1/legal_terms- conditions_dellwebpage/apex-subscriptions-partner-end-users に掲載されており、随時更新される場合があります。

7.3. 本製品の「資産回収」とは、Dell が本製品の占有を得ることをいいます。

7.4. 「破産」とは、該当する組織またはその資産の全部または一部を主体または対象とし、かかる組織が設立されている場所の適用法に基づいて開始された破産、財産管理、再生、倒産、組織再編、解散、清算その他の類似の手続きまたは法定措置であって、かかる組織が同意し、または現地の法的要件に従って取り消すことができないもののことをいいます。

7.5. 「課金期間」とは、Dell がサブスクリプションの対価をパートナーに請求する対象となる、注文付随書に明記されている期間のことをいいます。

7.6. 「クラウドサービスプロバイダー」または「CSP」とは、サブスクリプション期間中に顧客にサービスを提供するためにサブスクリプションを購入する、デル・テクノロジーズパートナープログラムの優良なクラウドサービスプロバイダーのことをいいます。

7.7. 「コロケーション拠点」とは、（該当する場合に）第三者の拠点のことをいいます。

7.8. 「エンドユーザー契約」とは、サブスクリプションに関する販売店とエンドユーザーとの間の契約、または第 1.3 条 B （クラウドサービスプロバイダーへの販売）に基づく取引の場合はディストリビューターと CSP との間の契約のことをいいます。エンドユーザー契約には、サブスクリプションに含まれる本製品および本サービスを記載するものとします。

7.9. 「利用料」とは、月次コミット容量およびバッファ容量の料金のことをいいます。

7.10. 「測定機器」とは、Dell が使用レベルを追跡し、本サービスを履行するために必要な機器、ソフトウェア、およびプログラミングのことをいいます。

7.11. 「月次コミット容量」とは、実際の使用量にかかわらず、注文付随書に明記されているとおりに、パートナーが毎月対価を支払うことを確約した最低使用量のことをいいます。

7.12. 「バッファ容量」とは、月次コミット容量を超えるエンドユーザーの従量使用量のことをいいます。

7.13. 「拠点」とは、注文付随書およびエンドユーザーサブスクリプションフォームに明記されている本製品の設置場所のことをいいます。

7.14. 「サブスクリプション」とは、注文付随書および本別紙に明記される記載事項およびメトリックに従い測定される、従量使用方式での本製品の使用のことをいいます。

7.15. 「サブスクリプション期間」とは、注文付随書およびエンドユーザーサブスクリプションフォームに明記されている本製品の使用期間、および Dell が承認したその期間の延長期間のことをいいます。サブスクリプション期間は、本製品が拠点に設置された日の翌月の初日、またはエンドユーザーが設置プロセスを遅延させた場合もしくは本製品を設置するための準備がエンドユーザーの拠点において整っていない場合は、本製品が拠点に配達された日の翌々月の初日に開始します。

8. 地域別条件

本事象	特定の譲渡要件
エンドユーザーの破産	必要な場合は、（暫定）破産管財人の同意。
エンドユーザーの経済状況の変化により、サブスクリプション期間中、エンドユーザーが期限までに支払いできなかった場合	Dell、ディストリビューター、または販売店が譲渡を要求したこと（当事者による同意は不当に保留されてはなりません）。

以下の表で、拠点の所在地から適用される地域別条件を確認できます。拠点の所在地は、複数の所在地が同じ条件を共有する場合を除き、アルファベット順に記載されています。

拠点の所在地	適用される地域別条件
オーストラリア	第 2.5 条（保証）の次の文を次のように変更します。「適法に除外または変更できない条件および保証（オーストラリアの 2010 年競争・消費者法（連邦法）第 3-2 章第 1 節または類似の法律に基づく条件および保証を含みますが、これに限定されません）を前提として、適用法が認めている最大限の範囲において、Dell は（a）他の明示的な保証を否認し、（b）商品性、特定目的への適合性、所有権および権利の非侵害を含む、すべての黙示の保証を否認し、（c）制定法、法の作用、取引もしくは履行の過程、または商慣習によって生じるあらゆる保証を否認します。」
オーストリア	次の文を第 1.6 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。「実際の使用量が各課金期間分の金額を下回っていたことをパートナーまたはエンドユーザーが証明できる範囲においては、かかる使用量に確定します。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
	第 3.3 条（救済措置）は次のように言い換えます。「3.3 救済措置：債務不履行事由が発生した場合、適用法が認めている最大限の範囲で、Dell は以下の救済措置のいずれか 1 つ以上を行使することができます。（i）債務不履行事由（第 3.2 条）の（ii）～（v）が生じた場合、関連するエンドユーザーサブスクリプションフォームを含む一部または全部の注文書をただちに終了させること。（ii）パートナーが 2 回連続して支払いをしていないか、または利用料のわずかではない金額の支払いを怠った場合、関連するエンドユーザーサブスクリプションフォームを含め、一部または全部の注文書をただちに終了させること。（iii）一部または全部の注文書について、ただちに支払うべき旨、およびパートナーが、残りのサブスクリプション期間の月次基本使用量分の料金および過去の未払い金額をただちに支払う義務を負う旨を宣言すること。（iv）Dell が、一部または全部の注文書にかかわる本製品を回収するために拠点に立ち入ること。パートナーは、該当する場合はお客様のコンテンツの消去および破壊のための費用を含め、Dell が本製品の占有を取り戻すときもしくは未払い額の回収に努めるとき、またはその両方において Dell に生じた、書面で証される実費および合理的な弁護士報酬を支払う責任を負います。第 3.2 条 (i)、(iii)、または (iv)のパートナーによる債務不履行事由が発生した場合にエンドユーザーに継続性を提供するために、 Dell は、該当するエンドユーザー契約の譲渡を受けるものとします。ただし、エンドユーザー契約が第 3.4 条（エンドユーザー契約の譲渡要件）の要件を満たしており、エンドユーザーがエンドユーザー契約およびエンドユーザーサブスクリプションフォームに違反していないことを条件とします。」
	第 4.2 条（本事象によるエンドユーザー契約の譲渡）の表は次のように置き換えます。

ブラジル	次の規定を第 2.7 条（資産回収）および第 2.8 条（為替）として第 2 条（引渡し、所有権、サードパーティー製品、使用、保険、返却）に新たに追加します。「2.7 資産回収：本製品は Dell の所有物であり、お客様には購入選択権がないため、サブスクリプション期間（各注文書に規定）の終了時には本製品を Dell に返却することが義務付けられます。サブスクリプションは、本別紙および注文書の記載に従い、お客様による、サブスクリプション期間にわたる拠点での本製品の使用に制限されます。」 2.8 為替：サブスクリプション期間中に米ドルの為替レートの変動が 10%以上となった場合、Dell は翌月の請求書で為替レートを調整することができます。為替レートの変動は、注文書の日付の為替レートと該当する請求書の日付の為替レートを比較することによって測定されます。為替レートはブラジル中央銀行が発行する為替レートに基づいて測定されます。」
カナダ	次の第 1.9 条を第 1 条（注文、支払い、計測、変更、増大、延長）に新たに追加します。「1.9 両当事者は、本別紙が英語で作成されており、本別紙で必要とするまたは意図するすべての通知または他のドキュメントが英語で記載されることに合意するものとします。Les parties ont requis que cette convention soit rédigée en anglais et ont également convenu que tout avis ou autre document exigé aux termes des présentes ou découlant de l'une quelconque de ses dispositions sera préparé en anglais.」
カナダ	第 2.5 条（保証）は次のように変更します。（i）本条の「保証」への言及はすべて、「保証」および「条件」を含むとみなされるものとします。（ii）「商品性」への言及は「商品として通用する品質」を含むとみなされるものとします。
チェコ共和国	「民法」への言及は、法律第 89/2012 Coll.（改正済み）を意味します。
	次の規定を第 1.6 条（計測機能の中断）の最後の文のあとに追加します。「実際の使用量が各課金期間分の請求金額を下回っていたことをパートナーまたはエンドユーザーが証明できる範囲においては、かかる使用量に確定します。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
	第 3.4 条（エンドユーザー契約の譲渡要件）の「D」を次の規定に置き換えます。「D.第三受益者として Dell（または本別紙の当事者である Dell の関係会社）の名を無条件で表明し、債務不履行事由が発生した際にエンドユーザー契約を Dell に譲渡することに対するエンドユーザーの同意を（譲渡を可能にするために必要な場合は）含むこと。」
	第 4.2 条（本事象によるエンドユーザー契約の譲渡）の表は次のように置き換えます。
	次の規定を第 4.4 条（債務不履行に対する救済措置の行使）の最後の文のあとに追加します。「法的に必要であるか、または Dell の（合理的な行為による）要求に応じて締結を合理的に要求される文書の締結を条件として、エンドユーザー契約の譲渡は、（i）パートナーに対しては、対応する Dell の譲渡要求書の受領時に発効し、（ii）エンドユーザーに対しては、民法第 1897 条(1)の意味の範囲における譲渡の証拠として機能する、Dell からエンドユーザーへの通知が行われた時に発効します。」

本事象

特定の譲渡要件

エンドユーザーの破産

必要な場合は、破産管財人もしくは破産裁判所またはその両方の

同意。

エンドユーザーの経済状況の変化により、サブスクリプション期間中、エンドユーザーが期限までに支払いできなかった場合

Dell、ディストリビューター、または販売店が譲渡を要求したこと（当事者による同意は不当に保留されてはなりません）。

次の規定を第 4.5 条（譲渡後の権利）の末尾に追加します。

「F. パートナーは、エンドユーザーに対してパートナーが負う義務への違反に起因する、Dell に対するエンドユーザーからのあらゆる異議申し立て（民法第 1900 条の意味の範囲におけるもの）またはその他の請求に関して、Dell を補償し、免責します。」

以下の規定が第 6 条（完全合意、優先順位）全体に置き換わります。

「6.完全合意、優先順位、独立した契約当事者

6.1 完全合意、優先順位：本別紙および各注文書は、（i）その主題に関する両当事者の合意の完全な合意文書を構成しており、両当事者は、本別紙の明示的な規定の範囲外の権利および義務であって、当事者間に確立された現在または将来の商習慣（一般に存在する、または関連業界に存在するもの）から派生する可能性があり、本別紙に基づく履行の対象に関連する、権利および義務の引き受けを除外し（ただし、かかる商習慣が本別紙で明示的に合意されている場合を除きます）、（ii）両当事者による承認の証拠を伴う書面でのみ変更できます。お客様が提供した購入注文書またはこれに類似する文書に、本別紙に反する条件または本別紙と矛盾する条件が含まれている場合、かかる条件のすべてを無効とし、いかなる法的効力および法的効果も有しないものとします。両当事者は、法律が認めている最大の範囲で、民法第 558 条(2)、第 1740 条(3)、第 1747 条、第 1748 条、第 1936 条(1)、第 1950 条、第 1951 条、第 1952 条(2)、第 1971 条、第 1978 条(2)、第 1980 条、第 1987 条(2)が本契約には適用されないことを合意します。さらに両当事者は、民法の意味の範囲内でリース契約を締結することは意図していないこと、および民法第 2201 条が本別紙には適用されないことを合意し、認めます。パートナーは、民法第 1765 条(2)の意味における状況の変化に関連する危険を負担します。

6.2 独立した契約当事者：各当事者は、本別紙に基づくすべての目的について、独立した契約当事者として行動するものとします。本別紙に含まれるいかなる規定も、いずれかの当事者を相手方当事者の代理人または代表者として指定するとみなされてはなりません。両当事者は、本別紙のいずれの当事者もより弱い当事者とみなされないこと、本別紙の基本条件は両当事者の交渉の結果であり、各当事者が本別紙の基本条件の内容に影響を与える機会を有していたことを確認します。さらに、両当事者は、自らが事業主であり、その事業の過程で本別紙を締結することを明示的に確認します。したがって、民法第 1793 条および第 1796 条の規定は本別紙に適用しません。」

フランス

次の規定を前文の第 1 段落の末尾に追加します。

「各当事者は、契約前の協議において、相手方当事者が本別紙および関連する契約文書を締結するために十分な量の情報を提供および交換したこと、およびすべての契約条件について交渉する機会があったことを認めます。

両当事者は、契約条件が全体として、各当事者の権利および義務（保証、賠償責任、金銭的条件を含みますが、これらに限定されません）に関して一貫性があり均衡の取れた契約枠組みであることを認め、これに同意します。」

次の第 1.9 条（予見不可能性（「Imprevision」））を第 1 条（注文、支払い、計測、変更、増大、延長）に新たに追加します。

「1.9 予見不可能性（「Imprevision」）：両当事者は、フランス民法第 1195 条の適用を除外することを明示的に合意します。」

ドイツ

次の文を第 1.6 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。

「実際の使用量が各課金期間分の請求金額を下回っていたことをパートナーまたはエンドユーザーが証明できる範囲においては、かかる使用量に確定します。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」

次の規定を第 2.2 条（所有権）の末尾に追加します。

「本製品が Dell のものではない他の物品と不可分に結合または混合され、その中で本製品が不可欠な部分

（「wesentlicher Bestandteil」）となる場合、Dell は、結合または統合が行われた時点における結合または混合された物品に対する本製品の価値に相当する割合で新しい物品の共同所有権を取得するものとします。他の物品が主た

る物品（「Hauptsache」）とみなされるような形で本製品が他の物品と結合または混合された場合、お客様と Dellは、お客様が当該物品の共有所有権を Dell に按分して譲渡することを本条により合意します。Dell は本条によりこの譲渡を受け入れます。」

第 3.3 条（救済措置）は次のように言い換えます。

「3.3 救済措置：債務不履行事由が発生した場合、適用法が認めている最大限の範囲で、Dell は以下の救済措置のいずれか 1 つ以上を行使することができます。（i）債務不履行事由（第 3.2 条）の（ii）～（v）が生じた場合、関連するエンドユーザーサブスクリプションフォームを含む一部または全部の注文書をただちに終了させること。（ii）パートナーが 2 回連続して支払いをしていないか、または利用料のわずかではない金額の支払いを怠った場合、関連するエンドユーザーサブスクリプションフォームを含め、一部または全部の注文書をただちに終了させること。（iii）一部または全部の注文書について、ただちに支払うべき旨、およびパートナーが、残りのサブスクリプション期間の月次基本使用量分の料金および過去の未払い金額をただちに支払う義務を負う旨を宣言すること。（iv）Dell が、一部または全部の注文書にかかわる本製品を回収するために拠点に立ち入ること。パートナーは、該当する場合はお客様のコンテンツの消去および破壊のための費用を含め、Dell が本製品の占有を取り戻すときもしくは未払い額の回収に努めるとき、またはその両方において Dell に生じた、書面で証される実費および合理的な弁護士報酬を支払う責任を負います。第 3.2 条

（債務不履行事由）（i）、（iii）、または（iv）のパートナーによる債務不履行事由が発生した場合にエンドユーザーに継続性を提供するために、Dell は、該当するエンドユーザー契約の譲渡を受けるものとします。ただし、エンドユーザー契約が第 3.4 条（エンドユーザー契約の譲渡要件）の要件を満たしており、エンドユーザーがエンドユーザー契約およびエンドユーザーサブスクリプションフォームに違反していないことを条件とします。」

第 4.2 条（本事象によるエンドユーザー契約の譲渡）の表は次のように置き換えます。

日本

第 1.1 条（注文）の次の文を削除します。

「パートナーの当初の購入注文額がバッファ容量により実際の利用料に満たないと Dell が合理的に判断した場合、Dellはかかる状況をパートナーに通知し、パートナーと協議するものとします。追加料金について合意したときに、パートナーは当該追加料金に関連する購入注文書をすみやかに発行するものとします。」

サウジアラビア王国、

カタール、

アラブ首長国連邦

前文の第 3 文を削除し、次の規定に置き換えます。

「販売店については、本別紙は Dell の本製品および本サービスの再販に関するお客様と Dell の間の書面による契約に準拠し、かかる契約がない場合は、地域別販売店販売条件 | Dell に掲載している、英国の販売店販売条件に準拠します（いずれの場合も以下「販売店契約」といいます）。」

第 1.9 条（紛争解決）を第 1 条（注文、支払い、計測、変更、増大、延長）に新たに追加します。

「1.9 紛争解決：本別紙、注文書、またはその主題もしくは構成に起因または関連して当事者間で紛争が発生した場合（契約外の事由に基づく紛争または請求を含みます）（以下「本紛争」といいます）、本紛争はロンドン国際仲裁裁判所規則（以下「本規則」といいます）に付託され、本規則に基づき最終的に解決されるものとし、本規則は参照により本条に組み込まれたものとみなされます。本条に従って開始される仲裁においては、（i）仲裁人は 1 名とし、

（ii）仲裁地または仲裁の法的場所は、（本契約において特定されている管轄地にかかわらず）アラブ首長国連邦ドバイのドバイ国際金融センターとし、（iii）両当事者の仲裁決定の準拠法はドバイ国際金融センターの法律とし、本紛

争の準拠法は本契約に定める法律とし、（iv）仲裁審問はアラブ首長国連邦ドバイで行われるものとし、（v）仲裁

本事象	特定の譲渡要件
エンドユーザーの破産	必要な場合は、（暫定）破産管財人の同意。
エンドユーザーの経済状況の変化により、サブスクリプション期間中、エンドユーザーが期限までに支払いできなかった場合	Dell、ディストリビューター、または販売店が譲渡を要求したこと（当事者による同意は不当に保留されてはなりません）。

手続きで使用する言語は英語とし、（vi）仲裁人の裁定は終局的なものであり、両当事者を拘束するものとします。両当事者は、いずれの裁判所においても、本条に従って行った仲裁手続きに従い下された仲裁判断に異議を申し立てず、執行手続きにおいてはドバイ国際金融センター裁判所の管轄に服することを合意します。両当事者は、いずれの裁判所においても、本条に従って実施された仲裁手続きに従い下された仲裁判断の執行申請に反対し、または異議を申し立てず、ドバイ国際金融センターの裁判所の管轄に従うことを合意します。適用法に基づいて有効に権利放棄が可能な範囲で、裁判所に対する控訴または法律事項の付託を行う権利は放棄します。本別紙のいかなる規定も、いずれかの当事者の権利を保護するため合理的に必要と思われる場合に、仲裁前差押え、一時的差止命令、一時的禁止命令、恒久的禁止命令、もしくは特定の履行命令またはこれらの組み合わせを含む緊急の暫定的救済を、英国の管轄裁判所においていずれかの当事者が求めることを妨げ、または禁止するものではありません。いずれかの当事者によるかかる措置の司法当局への申請は、両当事者の仲裁決定に対する侵害または権利放棄とはみなされず、本条項に従って仲裁人に留保されている関連する権限には影響を与えないものとします。」

第 1.10 条（言語）を第 1 条（注文、支払い、計測、変更、増大、延長）に新たに追加します。

「1.10 言語本別紙および注文書は英語で記載および解釈されるものとし、本別紙および注文書の解釈に関するすべての問題は、英語で記載されたものを参照することによって解決されるものとします。Dell の書面による同意を事前に得ない限り、本別紙および注文書はアラビア語に翻訳できません。本別紙または注文書がアラビア語またはその他の外国語に翻訳される場合は、法的手続きによって解決される紛争または請求を含むあらゆる目的で英語版が優先します。本別紙および注文書に関連する当事者間のすべての連絡は英語で行うものとします。いずれの場合も、アラビア語の翻訳版が必要な場合は、パートナーが翻訳を用意するものとします。連絡事項をアラビア語に翻訳する必要がある場合、パートナーは、パートナーが提供した翻訳が正確であることを確認するために Dell が負担する費用を含め、関連費用を負担する責任を負うものとします。パートナーは、翻訳を依頼し、または費用を支払ったのが Dell またはパートナーのいずれであるかにかかわらず、翻訳物が Dell の所有物であり、Dell の秘密情報の一部を構成することを認めます。」

次の文を第 2.2 条（所有権）の末尾に含めます。

「ディストリビューターおよび販売店は、Dell の受託代理人および受寄者として本製品を保持するものとします。さらに、ディストリビューターは、販売店およびエンドユーザーに、Dell の受託代理人および受寄者として本製品を保持させるものとします。」

次の第 3.5 条を第 3 条（終了、債務不履行事由、救済措置、エンドユーザー契約）に追加します。

「3.5 終了時の補償の否認：パートナーは、本別紙および注文書を締結する際、ならびにその履行の過程で、資本支出および日々の運営費に関する費用が発生するものの、かかる費用は本別紙および注文書から導き出された金銭その他の相互利益により十分に補償されていることを認め、これに同意します。したがって、パートナーは、拠点の所在地に適用されるかその他かを問わない、現地の法規または慣習および慣行の要求にかかわらず、本別紙または注文書の条件に従った本別紙または注文書の終了をパートナーが不当、不正、または不適切とみなさないことに同意し、パートナーは、かかる終了の結果として、権利の喪失、信用の喪失、将来の利益の喪失、または同様の損失に対する補償を Dellに対して請求しないものとします。」

次の第 3.6 条を、サウジアラビア王国およびアラブ首長国連邦のみを対象として第 3 条（終了、債務不履行事由、救済措置、エンドユーザー契約）に新たに追加します。

次の第 3.6 条を、カタールのみを対象として第 3 条（終了、債務不履行事由、救済措置、エンドユーザー契約）に新たに追加します。

「3.6 終了の結果：両当事者は、本別紙または注文書の条件に従った本別紙または注文書の満了または終了（理由の如何を問いません）に際し、パートナーが、本別紙および注文書、ならびに本別紙もしくは注文書または本別紙もしくは注文書に基づくパートナーの権利が有効に存続することに言及または関連するすべての文書（第 10 条（登録）に従って登録された契約を含みます）の登録（存在する場合）の取消しを、本別紙およびかかる文書が登録されているすべての場所で申請するものとすること、ならびに Dell が承認した形式および内容で、カタール国の公証人によって証明された証明書を作成し、Dell に引き渡すことを認め、これに同意します。かかる証明書は、本別紙および注文書に関するカタール国の当局に対するすべての登録ならびに当該当局が与えた認可およびその他の承認ならびに当事者間の関係が無効であり、それ以上の効力はなく、パートナーは Dell がパートナーの代わりにカタール国で新たな代理人、再販業者、またはディストリビューターを任命することに異議がないことを証明するものとします。」

次の規定を第 7 条（定義）に追加します。

サウジアラビア王国、カタール、アラブ首長国連邦：

「7.16「規制当局の承認」とは、パートナーまたは Dell が本別紙に基づくそれぞれの義務を履行できるようにし、拠点が所在する管轄区域におけるエンドユーザーへの本製品の供給および本サービスの提供を可能にするために必要または適切な規制当局から得たすべての権利および承認のことをいい、すべての承認、登録、認証、許可、権限、貿易その他のライセンス、同意、異議のないこと、権利放棄、義務の免除、およびそれらの更新を含みます。

7.17「規制当局」とは、本製品に関連する法律を含む適用法の遵守について随時監視もしくは強制またはその両方をする、拠点が所在する管轄区域のすべての当局、政府機関、規制機関、政府の機関および部門のことをいいます。」

サウジアラビア王国のみ：

「7.18「商業代理店法等」とは、ヒジュラ暦 1382 年（西暦 1962 年）2 月 20 日付勅令第 11 号によって制定（ヒジ

ュラ暦 1389 年（西暦 1969 年）勅令第 5 号およびヒジュラ暦 1400 年（西暦 1980 年）勅令第 32 号により改正）された改正後の商業代理店法を含む、商業代理業、貿易代理業などに関連してサウジアラビア王国で随時適用される法律のことをいいます。」

カタールのみ：

「7.18「商業代理店法等」とは、2002 年法律第 08 号商業代理店法を含む、商業代理業、貿易代理業などに関連してカタール国内で随時適用される法律のことをいいます。」

アラブ首長国連邦のみ：

「7.18「商業代理店法等」とは、改正後の商業代理店およびその構成に関する法律（1981 年アラブ首長国連邦法第 18 号）を含む、商業代理業、貿易代理業などに関連してアラブ首長国連邦で随時適用される法律のことをいいます。」

第 9 条（規制当局の承認）および第 10 条（登録の禁止）を本別紙に追加します。

「9. 規制当局の承認

9.1. 約束事項：パートナーは、パートナーの費用負担（規制当局によって課される料金の支払いを含みます）で、パートナーが本別紙に基づく義務を履行するために必要な規制当局の承認すべてを取得し、本別紙および各注文書の期間にわたり維持することを Dell と約束し、これに同意します。パートナーはさらに、次のことを約束し、これに同意します。（i）本製品に関する規制当局の承認申請に関連して Dell が随時要求する支援をすみやかに Dell に提供すること。（ii）規制当局の承認を監視および管理すること。これは、本製品にかかわる規制当局の承認の満了日または更新日を合理的に実施可能な限り早期に Dell に通知すること、および規制当局の承認がすみやかに期限延長または更新されるように Dell と連携することを含みます。（iii）本製品に関連する適用法を監視し、それに関連する変更（現

実に発生したものか、提案中のものかは問いません）があれば適時に Dell に通知すること。（iv）かかる変更を認識し

てから 5 営業日以内に、規制当局の承認に関連する規制当局からの通信内容またはその他の連絡（口頭か書面かを問いません）の十分な詳細を Dell に提供すること。（v）Dell が本製品に随時加える重大な変更もしくは修正またはその両方であって、適用法に基づいて規制当局に通知する必要があるものについて、適用法に定められた期限内に適切な規制当局に通知すること。（vi）Dell と協議した後、Dell の指示に従い、必要に応じて、適用法が定める期限内に適切な規制当局に報告書または連絡事項を提出すること。

9.2 名前：規制当局の承認をパートナーの名前で保持すべきことが適用法の必須要件である場合（要求があれば、パートナーはこのことを文書証拠を通じて Dell に合理的に証明するものとします）を除き、規制当局の承認の保持者は Dell とするものとします。規制当局の承認をパートナーの名前で保持する必要がある場合、パートナーは、Dell が最大限の利益を享受できるように、かかる規制当局の承認を Dell のために預かるものであることを認め、これに同意します。Dell からの要求に応じて、または本別紙の終了または満了時、パートナーは次の事項に従うものとします。（i）規制当局の承認の証明書原本を Dell またはその被指名者に提供すること。（ii）規制当局の承認を Dell またはその被指名者に譲渡すること。（iii）Dell またはその被指名者による本製品の円滑な提供に影響を与えうる行為を行わないこと。

10. 登録の禁止

10.1. 当事者間の関係：Dell とパートナーとは独立した契約当事者であるものとし、注文書、本別紙、本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者を、相手方当事者の総代理人、特別代理人、法定代理人、子会社、合弁事業者、提携先、受託者、従業員または使用人とすることは、いかなる目的でも意図していません。いずれの当事者も、相手方当事者の書面による同意を事前に得ないい限り、相手方当事者の代理として行為しないものとします。また、いずれの当事者も、相手方当事者の作為もしくは不作為、またはかかる相手方当事者が負う義務もしくは債務について、第三者に対して責任を負わないものとします。パートナーは、エンドユーザー、顧客、リース提供者、請負業者、仕入先、公務員、従業員その他とのすべての取引において、本別紙によるパートナーであることを明確に示すものとします。

10.2. 登録の禁止：パートナーは、注文書、本別紙、または本契約の存在を記録することが商業代理店法等に基づく必須要件となっていない場合、パートナーは注文書、本別紙、または本契約を登録しないことを認め、これに同意します。パートナーは、エンドユーザー契約の存在を記録することが商業代理店法等に基づく必須要件となっていない場合、エンドユーザー契約を登録しないものとします。」

ニュージーランド

第 2.5 条（保証）の次の文を次のように変更します。

「適法に除外または変更できない条件および保証（1993 年消費者保証法または類似の法律に基づく条件および保証を含みますが、これに限定されません）を前提として、適用法が認めている最大限の範囲において、Dell は

（a）他の明示的な保証を否認し、（b）商品性、特定目的への適合性、所有権および権利の非侵害を含む、すべての黙示の保証を否認し、（c）制定法、法の作用、取引もしくは履行の過程、または商慣習によって生じるあらゆる保証を否認します。」

ポーランド

次の規定を第 1.9 条として第 1 条（注文、支払い、計測、変更、増大、延長）に新たに追加します。

「1.9. Dell は、2013 年 3 月 8 日制定の商取引における過度な履行遅滞防止法第 4 条(6)の意味における大企業の地位を有しています。」

次の規定を追加の文として第 2.5 条（保証）に追加します。

「両当事者は、民法第 558 条第 1 項に基づく保証、および適用法に基づいて生じるその他の除外可能な法定保証を

（法律により許可される最大の範囲で）本条により除外します。この保証は当事者間で合意されたものであり、民法第 577 条で言及されている一方的な主張ではありません。」

ポルトガル

次の文を条文の末尾に含めることで、第 5 条（本別紙または注文書の譲渡）を変更します。

「その場合、譲渡または移転はパートナーエンドユーザーにかかる譲渡または移転を通知した時点で発効します。」

スイス	次の文を第 1.6 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。「実際の使用量が各課金期間分の請求金額を下回っていたことをパートナーまたはエンドユーザーが証明できる範囲においては、かかる使用量に確定します。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
	第 2.5 条（保証）の（b）および（c）は適用しません。
	第 4.2 条（本事象によるエンドユーザー契約の譲渡）の表は次のように置き換えます。本事象特定の譲渡要件エンドユーザーの破産必要な場合は、（暫定）破産管財人の同意。エンドユーザーの経済状況の変化により、サブスク Dell、ディストリビューター、または販売店が譲渡を要求したこと（当リプション期間中、エンドユーザーが期限までに支事者による同意は不当に保留されてはなりません）。払いできなかった場合
台湾	本別紙に含まれるいかなる反対の規定にもかかわらず、販売店は、第 1.4 条（エンドユーザーサブスクリプションフォーム）の要件を満たす限り、サブスクリプションをエンドユーザーに再販する再販業者を任命することができます。

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APEX サブスクリプション別紙（パートナー）

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