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平 成 26 年 10 月 22 日ウエルシアホールディングス株式会社株式会社ＣＦＳコーポレーションイ オ ン 株 式 会 社

「日本一のドラッグストアチェーン」の構築を目指したウエルシアホールディングス株式会社と株式会社ＣＦＳコーポレーションの経営統合に向けた合意について

ウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」といいます。）と株式会社ＣＦＳコーポ レーション（以下「ＣＦＳ」といい、ウエルシアＨＤとＣＦＳを総称して「両社」といいます。）並びにイオ

ン株式会社（以下「イオン」といいます。）は、平成 26 年 10 月 22 日開催の両社の取締役会において、下記のとおり、両社の経営統合に向けて合意し協議開始することを決議し、経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。今後、両社は対等の精神に則り、経営統合に向けた具体的な協議を進めていくことをお知らせいたします。

ＣＦＳの連結親会社であるイオンは、平成 26 年４月 14 日付「ウエルシアホールディングス株式会社とイオン株式会社の業務・資本提携の深化について」に記載のとおり、イオンが有する様々な経営資源の提供の一環としてのウエルシアＨＤ及びイオンが連携したＭ＆Ａに向けた協議を踏まえ、両社の経営統合に向けた協議に賛同するとともに、全面的にサポートすることを決定しております。

１．経営統合の背景及び目的

少子高齢化の急速な進展により超高齢社会となった日本においては、高騰する医療費の抑制が財政再建のための大きな課題となっており、日本政府は、これまでの「平均寿命を延ばす医療政策」から

「健康寿命を延ばす医療政策」へ大きく方向転換を図っております。

「健康寿命を延ばす医療政策」とは、個々の国民が自ら病気の予防・治療を行うことを目的とし、要指導薬や一般用医薬品を活用した軽度の傷病への自己対応を行う、いわゆるセルフメディケーションを推し進めていく必要があります。

セルフメディケーションの推進にあたっては、薬剤師や登録販売者などの医薬品の専門家を有し、場所的時間的にアクセスのしやすいドラッグストアが重要な役割を担うものとして期待されており、また、医療用医薬品、食品及び家庭用品の取扱いによる商品構成の拡大（ラインロビング）やコンビニエンスストアと同程度の利便性を兼ね備えた店舗運営等の取り組みもあり、ドラッグストア業は、小売業界では数少ない成長業態となっております。

イオンは、お客さまの健康維持、健康増進志向が今後一層高まることが予測される中、お客さまのより健康的な生活を支える商品やサービスを提供することが新たな事業機会となるとの認識のもと、これまで医薬品と化粧品を中心に形成してきたドラッグ・ファーマシー事業をヘルス＆ウエルネス事業としてさらに領域を広げ、進化させていくことが必要と考えております。

特に、ヘルス＆ウエルネス市場は、従来のドラッグストアが展開してきた医薬品や化粧品の分野に加え、健康食品やオーガニック食品、サービス面では介護・在宅支援等のサービス分野、そして

フィットネスや理美容の周辺機器まで、心と体に関わる健康維持増進に関する幅広い市場カテゴリーで構成されていくと考えております。

ウエルシアＨＤは、①ドラッグストアと調剤薬局の併設（「ドラッグ＆調剤」）、「深夜営業」、「カウンセリング営業」及び「介護」を柱とした事業モデル（「ウエルシアモデル」）を業界に先駆けて確立し、②グループ企業においてウエルシアモデルを浸透させ、③Ｍ＆Ａ及び多店舗展開により店舗数を増大させております。上記の施策等により、平成 12 年８月期の売上高 193 億円から平成 26 年８月期には売上高 3,607 億円と急速に成長しており、さらに今後の成長スピードを一段と加速させるため、平成 26 年９月１日にグループ子会社のドラッグストアをウエルシア薬局株式会社（以下「ウエルシア薬局」といいます。）に統合しております。上記①及び②について具体的には、事業モデルの柱である「ドラッグ＆調剤」に関し、ウエルシア薬局は、660 店を超える調剤薬局併設店舗を有し、業界最高水準の約 70％の調剤薬局併設率となっております。

一方で、現在、競争が激化し業界再編の動きが加速していることや、医療・介護サービスの参入が活発化するなど、ドラッグストア業界を取り巻く環境変化は加速度を増しておりますが、ウエルシア ＨＤはこのような経営環境を成長の好機と認識し、中期目標「2016 年８月期、売上高 5,000 億円、経常利益率 4.0％以上、店舗数 1,500 店舗」の達成及びこれを通過点として、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立に向け組織改革を断行するとともに「ウエルシアモデル」を次代のモデルへと進化させ成長を加速させようとしております。

ＣＦＳは、昭和 51 年にヘルスケアとビューティケアの概念を導入し、ドラッグストアという新たな業態を開発いたしました。昭和 54 年には、ヘルスケアとビューティケアに加え、ホームケアの機能を導入することで今日のドラッグストア業態の原型を確立いたしました。その後、時代のニーズに合わせながら、調剤併設型ドラッグストアへと革新を図ってきた結果、調剤薬局併設店舗数は 100 店を超え、調剤薬局事業の売上高構成比は約 15％となっております。また、ＣＦＳは、各店舗にコスメティシャンを配置し、カウンセリングを行うことで、お客さまの個々に合わせた最適な美容提案の実現を進めてまいりました。これらにより、ＣＦＳは現在、駅ビル・駅周辺立地を中心に 308 店を展開しております。

さらに高齢化による要介護人口の増加に伴い、病院にて診療・看護をする通院医療・入院医療から在宅にて診療・看護する医療へとシフトが進んでいる中で、ＣＦＳもこのシフトに対応するため、在宅調剤を推進し、今では約 3,000 人の患者さまに最適かつ効率的で安心・安全な薬物治療を提供しており、２年後には患者さま数１万人を計画しています。

以上のように、ＣＦＳは、都市型店舗のカウンセリング営業と在宅調剤を含む調剤薬局事業の強化に取り組み、平成 27 年２月期は、売上高 1,200 億円を目標とし順調に推移しております。中期３カ年経営計画３年目の平成 29 年２月期には、経常利益率４％を達成させ、今後のドラッグストアの社会的使命である地域のインフラ事業へとさらに飛躍をしてまいります。

ウエルシアＨＤとＣＦＳとは、平成 13 年１月にスタートした「イオン・ウエルシア・ストアーズ

（現 ハピコム）」に参画、「地域のお客さまの健康をサポートする」という信念のもと共に今日まで

歩んできました。イオンとウエルシアＨＤ及びＣＦＳはxxにわたり信頼関係を構築してきましたが、この度、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将 来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、ウエルシアＨＤの持つ郊外型店舗のノウ ハウとＣＦＳが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強 のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を 一つにし、平成 27 年９月１日を目途として経営統合を行うことに向けて、協議を開始することといた しております。

２．経営統合検討の要旨

（１）今後のスケジュール

基 本 合 意 書 締 結 日	平成 26 年 10 月 22 日（本日）
取 締 役 会 決 議 日	平成 26 年 10 月 22 日（本日）
経営統合に関する最終契約締結日	平成 27 年４月上旬（予定）
株 主 総 会 決 議 日	平成 27 年５月後半（予定）
効 力 発 生 日	平成 27 年９月１日（予定）

（２）経営統合の方式

両社は、平成 27 年９月１日を目処に、株主総会の承認ならびに本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可を得ることを前提とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全親会社、ＣＦＳを株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合の協議を進めてまいります。

（３）経営統合比率

経営統合比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

（４）経営統合後の経営体制について

代表者及び役員の構成、組織等につきましては、今後、両社において経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

３．経営統合検討の体制

ウエルシアＨＤ、ＣＦＳ及びイオンは、ウエルシアＨＤ及びＣＦＳの経営統合に向けて、統合準備委員会を発足させ、次の諸項目を協議してまいります。

1. セルフメディケーション

地域健康情報拠点としての、かかりつけ薬局のあり方を研究し、予防・健康管理の推進を図り、さらには地域の医療機関、地域在宅介護サービス機関と連携し、地域包括ケアの実現に向けて取り組む方法を具体化していく。

2. 調剤業務の革新

調剤分野で売上高・拠点数でドラッグストアＮＯ１を目指す。そのため、調剤業務の電子化・ＩＴ化を推し進め生産性向上を図るとともに、薬剤師の職能を拡大する。

3. 都市型小型店開発

首都圏における新たな都市型小型店の業態開発を行う。

4. 商品共同調達及び商品開発

ウエルシアＨＤ及びＣＦＳのxxにわたるドラッグストアとしてのノウハウ、ネットワークに加え、イオンの持つ商品調達力や商品開発力を結びつけ、商品の革新を図っていく。

４．当該組織再編の当事会社の概要

		ウエルシアＨＤ			ＣＦＳ
（１）	名		称	ウエルシアホールディングス株式会社	株式会社ＣＦＳコーポレーション
（２）	所	在	地	xxxxxx区xxxxxx丁目 9 番地	xxxxxxxxxx 00 x 0 x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx	代表取締役社長	xx	xx
（４）	事	業 内	容	調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営 管理等	ドラッグストア事業及び在宅調剤事業
（５）	資	本	金	7,736 百万円	7,094 百万円
（６）	設	立 年 月	日	平成 20 年９月１日	昭和 22 年９月１日
（７）	発	行 済 株 式	数	44,047,906 株 （平成 26 年９月１日現在）	34,693,678 株 （平成 26 年８月 31 日現在）
（８）	決	算	期	８月末	２月末
（９）	従	業 員	数	4,180 名（連結） （平成 26 年８月 31 日現在）	1,274 名（単体） （平成 26 年８月 31 日現在）
（10）	主	要 取 引	先	株式会社 Paltac 花王カスタマーマーケティング株式会社ピップ株式会社	株式会社 Paltac 花王カスタマーマーケティング株式会社アルフレッサ株式会社
（11）	主	要 取 引 銀	行	株式会社三井住友銀行株式会社静岡銀行 株式会社埼玉りそな銀行	株式会社三井住友銀行株式会社静岡銀行
（12）	大株主及び持株比率 （平成 26 年８月 31日現在）	イオン株式会社 34.85% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） 5.21% 株式会社ツルハ 3.34% xxxxx 3.32% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.05%			イオン株式会社 50.03% 株式会社イシダ 5.53% スルガ銀行株式会社 3.19% ＣＦＳコーポレーション共栄会 2.76% xxxx 2.30%
（13）	当事会社間の関係
	資	本 関	係	イオンはウエルシアＨＤを持分法適用関連会社としており、またＣＦＳを連結子 会社としております。
	人	的 関	係	両社との間には、直接的な人的関係はありませんが、イオン顧問のxxxxx が、ウエルシアＨＤの監査役、ＣＦＳの取締役会長を兼務しております。
	取	引 関	係	両社との間には、記載すべき取引関係はありません。
	関 該	連 当 事 者 へ 当 状	の 況	該当事項はありません。
（14）	最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期	ウエルシアＨＤ（連結）			ＣＦＳ（注２）
	平成 24 年 ８月末	平成 25 年 ８月末	平成 26 年 ８月末	平成 24 年 ２月 20 日	平成 25 年 ２月末	平成 26 年 ２月末
純 資 産	42,792	50,276	70,809	21,052	20,396	20,596
x x 産	110,960	139,399	165,355	43,304	46,026	45,745
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )	1,119.96	1,303.67	1,617.75	607.02	588.04	593.71
売 上 高	293,378	334,393	360,797	105,649	112,614	117,544
営 業 利 益	11,488	12,607	14,207	2,107	1,037	2,326
経 x x 益	12,292	13,811	14,973	2,475	1,527	2,553
当 期 x x 益	5,899	7,669	7,835	177	△500	419
１株当たり当期純利益( 円)	159.64	206.69	190.53	5.13	△14.44	12.12
１ 株 当 た り 配当金(円)	45.00	55.00	65.00	8.00	8.00	8.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注 1） ウエルシアＨＤは、平成 26 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、過去遡及して１株当たり純資産（連結）、１株当たり当期純利益（連結）を算定しております。

（注 2） ＣＦＳは平成 24 年２月 20 日以降は、連結財務諸表は作成しておりません。

以 上