（シンガポールの公の休祝⽇を除く。）の午前 9 時から午後 17 時 30 分（SGT） 中に履⾏されるものとする。
プロフェッショナル及びコンサルティングサービス
アイレット株式会社（以下「当社」という。）は、「プロフェッショナル及びコンサルティング契約業務委託約款（準委任）」（以下「本約款」という。）を定め、マスターサービス契約（xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx_xxx）及び本約款に基づきプロフェッショナル及びコンサルティング契約業務（以下「本業務」という。）を提供する。本約款は、当社と本業務を当社に委託する者（以下「契約者」という。）との間の本業務に係る当社所定のオンラインフォーム上での申込、当社所定の申込書（以下「本契約」という。）の⼀切に適⽤されるものとする。
第 1 条（委託内容）
契約者が当社に委託する本業務は、申込書⼜は御⾒積書兼作業明細書（以下「申込書等」という。）に定める業務とする。なお、本業務は当社の営業時間（⽇本対応の場合は、⽉曜
⽇から⾦曜⽇（⽇本の公の休祝⽇及び当社規定の年末年始休暇を除く。）の午前 10 時から午後 19 時（⽇本時間） をさし、 シンガポール⼜はインド対応の場合は⽉曜⽇から⾦曜⽇
（シンガポールの公の休祝⽇を除く。）の午前 9 時から午後 17 時 30 分（SGT） 中に履⾏されるものとする。
第 2 条（対価及び⽀払⽅法）
1. 本業務の対価は、申込書等に定める⾦額とする。
2. 当社は、毎⽉⽉末締めで請求書を発⾏し、契約者は請求書を受領した⽇の翌⽉末⽇までに当社の指定する銀⾏⼝座に振り込む⽅法により⽀払う。なお、振込みに係る⼿数料は契約者の負担とする。
第 3 条（⾮保証）
本契約成⽴の前後を問わず、契約者に対し当社が提供する本業務の遂⾏は契約者の参考のために提供されるものであり、契約者は⾃らの判断の下にその採否を決定する。また、当社並びにその役員及び従業員は、本業務の遂⾏に基づき契約者が具体的にとった⾏為の結果に対して責任を負わない。
第 4 条（費⽤の負担）
本業務に伴って発⽣する交通費、宿泊費、関連する資料の閲覧・謄写・購⼊費、コピー代その他の費⽤及びその⽀払いに関して発⽣する振込⼿数料等の費⽤は、いずれも契約者の
負担とし、第２条に準じて当社に⽀払われる。
第 5 条（関係資料等の提供）
1. 契約者は、当社からの要請に従い、本業務の遂⾏に必要となるデータ、プログラム、写真、イラスト、企画書、その他資料・情報（以下「関係資料等」という。）を無償で提供する。
2. 当社は、契約者から提供を受けた関係資料等を、本業務の履⾏の⽬的以外には使⽤してはならず、当社は契約者から提供を受けた関係資料等を本業務の遂⾏上必要な範囲内で複写⼜は複製することができる。
第 6 条（指⽰等の提⽰・追加・変更）
1. 契約者は、契約者が当社の本業務遂⾏に関して既に提⽰した具体的な指⽰若しくは要望等（以下「指⽰等」という。）⼜は仕様の追加⼜は変更を希望するときは、当社が指定する⽅法で遅滞なく当社に通知し、契約者及び当社は、この希望について誠実に協議をする。なお、当該通知に対し、当社が同意の意思表⽰をした時点をもって、合意とする。
2. 契約者及び当社は、前項の協議に基づき指⽰等⼜は仕様を変更した場合は、必要に応じて両者協議の上で、納期及び対価を変更することができる。
第 7 条（第三者への委託）
当社は当社の責任及び負担において、本契約の業務の⼀部または全部を、適当と判断する第三者に委託して⾏わせることができるものとする。
第 8 条（本業務の報告）
1. 当社は、契約者の請求があったときは、本業務の遂⾏状況について、契約者に報告しな
ければならない。
2. 当社は、本業務が完了したときは、契約者に対して完了報告をしなければならない。
第 9 条（知的財産権）
本業務の遂⾏の過程で得られた発明、考案、意匠、著作物その他⼀切の成果に係る特許、実⽤新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産権並びに著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条に定める権利を含む。）その他の知的財産権（ノウハウ等に関する権利を含む。）は、当社に帰属する。
第 10 条（FOSS ライセンス及び第三者ソフトウェアの取扱い）
1. 契約者が、フリーソフトウェア⼜はオープンソースソフトウェア⼜は第三者ソフトウェア（以下、総称して「ライセンスソフトウェア」という。）を、本業務の過程で成果物の
⼀部として使⽤しようとする場合、契約者は、ライセンスソフトウェアの使⽤を検討及び評価し、ライセンスソフトウェアの使⽤を受け⼊れるか拒否するかを決定する責任を負うものとする。
2. 契約者が前項に従ってライセンスソフトウェアの使⽤を採⽤することを決定した場合、契約者は、契約者の費⽤と責任において、ライセンスソフトウェアのライセンス及び保守に関する契約の締結を含む（但し、これらに限られない。）、ライセンスソフトウェアの適切なライセンス及び使⽤に必要な全ての措置を講じるものとする。ライセンスソフトウェアの使⽤は、該当する契約に従うものとし、当該契約は、契約者と当社との間の本契約における異なる⼜は⽭盾する条項に優先するものとする。
3. 当社は、ライセンスソフトウェアの使⽤について、⼀切の保証及び責任を負わず、また、ライセンスソフトウェアの使⽤が、いかなる著作権その他の権利も侵害しないこと、⼜は本契約の条項に適合することを保証しない。但し、当社が、第 1 項に定める契約者がソフトウェアの受⼊れ⼜は拒否を決定した時点で、侵害、⼜は本契約の条項への不適合について、それを知りながら、⼜は重⼤な過失によって、契約者へ通知しなかった場合は、本条項は適⽤されない。
第 11 条（秘密保持義務）
1. 契約者及び当社は、本業務に関連して相⼿⽅（以下、本条及び次条において情報を開⽰した当事者を「開⽰当事者」といい、開⽰を受けた当事者を「受領当事者」という。）から開⽰を受け⼜は知り得た相⼿⽅の営業上・技術上⼜はその他⼀切の業務上の情報
（以下「秘密情報」といい、秘密情報の複製物もこれに含まれる。）については、相⼿
⽅の事前の書⾯（電磁的記録を含む。）による承諾がない限り、複製、第三者に開⽰若しくは漏洩し、⼜は本業務以外の⽬的に使⽤してはならない。但し、次の各号のいずれか⼀つに該当する情報については秘密情報に含まれない。
(1) 開⽰当事者から開⽰された時点で既に公知となっていた情報⼜は開⽰された後に受領当事者の責によらずして公知となった情報
(2) 開⽰当事者が開⽰を⾏った時点で既に受領当事者が保有していた情報
(3) 受領当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に
取得した情報
(4) 開⽰当事者から開⽰された後に、開⽰された情報によらずに独⾃に開発された情報
2. 前項にかかわらず、受領当事者が、法令、⾦融商品取引所規則⼜は⾏政機関若しくは裁判所の命令等によって秘密情報の開⽰を義務付けられた場合、受領当事者は、直ちに開
⽰当事者に対してその旨を通知した上で、これを開⽰することができる。
3. 第１項にかかわらず、受領当事者は、⾃⼰の役員、従業員⼜は弁護⼠、公認会計⼠若しくは税理⼠その他の法令上の守秘義務を負う専⾨家に限り秘密情報を開⽰することができる。
第 12 条（個⼈情報の取扱い）
1. 契約者及び当社は、本業務の遂⾏に関連して相⼿⽅から個⼈情報（個⼈情報の保護に関する法律（平成 15 年 5 ⽉ 30 ⽇法律第 57 号）第２条第１項に定めるものをいう。以下同じ。）の開⽰を受けた場合には、本業務の⽬的の範囲において個⼈情報を取り扱い、本業務の⽬的以外にこれを取り扱ってはならない。
2. 受領当事者は、個⼈情報に関する法令及びガイドラインを遵守する。
第 13 条（契約解除）
1. 契約者⼜は当社は、相⼿⽅が本契約⼜は契約者及び当社間の他の契約（以下併せて「本契約等」という。）の条項の⼀つに違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約等の全部⼜は⼀部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
2. 契約者⼜は当社は、相⼿⽅に次の各号に掲げる事由の⼀が⽣じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部⼜は⼀部を解除することができる。但し、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。
(1) 本契約に関し、相⼿⽅による重⼤な違反または背信⾏為があったとき
(2) 債務の全部⼜は⼀部の履⾏が不能であるとき⼜は相⼿⽅がその債務の全部⼜は⼀部の履⾏を拒絶する意思を明確に表⽰したとき。但し、⼀部履⾏不能の場合は当該
⼀部に限り、解除することができる。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の⼀部の履⾏が不能である場合⼜は相⼿⽅がその債務の⼀部の履⾏を拒絶する意思を明確に表⽰した場合において、残存する部分のみでは契約をした⽬的を達することができないときは本契約の全部を解除することができる。
(4) 本契約上、特定の⽇時⼜は⼀定の期間内に履⾏をしなければ本契約の⽬的を達する
ことができない場合において、相⼿⽅が履⾏をしないでその時期を経過したとき
(5) 前各号に掲げる場合のほか、相⼿⽅がその債務の履⾏をせず、催告をしても契約をした⽬的を達するのに⾜りる履⾏がされる⾒込みがないことが明らかであるとき
(6) ⽀払停⽌若しくは⽀払不能となり、⼜は破産⼿続開始、⺠事再⽣⼿続開始、会社更
⽣⼿続開始、特別清算⼿続開始若しくはこれらに類する⼿続の開始の申⽴てがあったとき
(7) ⾃ら振出し若しくは引き受けた⼿形⼜は⼩切⼿が１通でも不渡りの処分を受けたとき
(8) 差押、仮差押、仮処分、強制執⾏⼜は競売の申⽴てがあった場合、⼜はその他公権
⼒の処分を受けたとき
(9) 租税公課の滞納処分を受けたとき
(10) ⾦融機関から取引停⽌の処分を受けたとき
(11) 財産状態が悪化し⼜は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき
(12) 本契約に定める条項につき重⼤な違反があったとき
(13) 刑法上の犯罪⾏為、その他法令・公序良俗に反する⾏為が認められたとき
(14) 代表者が刑事上の訴追を受けた場合、⼜はその所在が不明になったとき
(15) 監督官庁から事業停⽌処分、⼜は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき
(16) 資本減少、事業の全部若しくは重要な⼀部の譲渡、廃⽌、若しくは変更、会社分割、
⼜は合併によらずに解散（法令に基づく解散を含む。）したとき
(17) 資本の構成に変更があったとき（但し経営権に影響を及ぼさないような軽微なものは除く。）
(18) 相⼿⽅の信頼を著しく損なうような背信的⾏為があったとき
(19) その他、本契約を継続し難い重⼤な事由が⽣じたとき
3. 契約者⼜は当社（以下、本項において「解除者」とする。）が前⼆項により本契約を解除した場合には、相⼿⽅に損害が⽣じても、解除者は何らこれを賠償ないし補償することは要しない。またこの場合において、相⼿⽅は当然に期限の利益を喪失し、解除者に対して負担する債務を直ちに弁済しなければならず、解除により解除者に損害が⽣じたときは、これを賠償する。
第 14 条（損害賠償）
契約者⼜は当社は、本契約上の義務に違反して相⼿⽅に損害を与えた場合、相⼿⽅に直接かつ現実に⽣じた通常の損害（間接損害、特別損害、逸失利益、弁護⼠費⽤を除く。）の範囲内で賠償する責任を負う。但し、当社の故意または重過失による場合を除き、当社から契約者に賠償すべき損害の額は、解除、解約または違反の⽇の属する⽉における契約者による本業務の対価を限度とする。
第 15 条（反社会的勢⼒の排除等）
1. 契約者及び当社は、それぞれ相⼿⽅に対し、次の各号の事項を表明し、かつ保証する。
(1) ⾃ら及びその役員（取締役、執⾏役、執⾏役員、監査役⼜はこれらに準ずる者をいう。）が、暴⼒団、暴⼒団員、暴⼒団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴⼒xx構成員、暴⼒団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ⼜は特殊知能暴
⼒集団、その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢⼒」という。）ではないこと、及び反社会的勢⼒と社会的に⾮難されるべき関係を有していないこと
(2) ⾃⼰⼜は第三者の利益を図る⽬的⼜は第三者に損害を与える⽬的をもって反社会
的勢⼒を利⽤し、⼜は反社会的勢⼒に対して資⾦等を提供し、⼜は便宜を供与するなど、反社会的勢⼒の維持、運営に協⼒し、⼜は関与していると認められる関係を有していないこと
(3) 反社会的勢⼒に⾃⼰の名義を利⽤させ、本契約を締結するものでないこと
(4) ⾃ら⼜は第三者を利⽤して、相⼿⽅に対し、脅迫的な⾔動⼜は暴⼒を⽤いる⾏為、
⾵説を流布し、偽計⼜は威⼒を⽤いて相⼿⽅の業務を妨害し⼜は信⽤を毀損する⾏為、法的な責任を超えた不当な要求⾏為、その他これらに準ずる⾏為をしないこと
2. 契約者⼜は当社は、⾃⼰の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相⼿⽅が前項の確約に違反した場合、事前に通知⼜は催告することなく、本契約の解除をすることができる。なお、本項による解除によって相⼿⽅に損害が⽣じてもこれを⼀切賠償することを要しない。
3. 契約者⼜は当社は、相⼿⽅が本条に違反したことにより損害を被ったときは、当該相⼿
⽅に対し、その⼀切の損害の賠償を請求することができる。
第 16 条（不可抗⼒）
1. 契約者及び当社は、天変地異、戦争、暴動、内乱、輸送機関・通信回線⼜は保管中の事故、法令、規則の改正、政府⾏為、疫病・感染症の流⾏その他の不可抗⼒により、本契約の全部⼜は⼀部が履⾏できない場合は、相⼿⽅に対して、その責任を負わない。
2. 前項に定める事由が⽣じ、⾃⼰の債務が履⾏できないおそれがある場合は、直ちに相⼿
⽅に対し、その旨の通知し、対応策について協議する。
第 17 条（本契約上の地位等の譲渡禁⽌）
契約者は、相⼿⽅の書⾯（電磁的記録を含む。）による事前の承諾なく、本契約上の地位⼜は本契約に基づく権利若しくは義務の全部⼜は⼀部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、
⼜は担保に供してはならない。
第 18 条（契約期間・中途解約）
本契約の期間は、申込書等に定める期間とする。但し、マスターサービス契約に定める定期契約の場合、期間満了の 90 ⽇前までに契約者⼜は当社いずれからも書⾯（電磁的記録を含む。）による更新しない旨の申出がないときは、本契約は同条件で更に同期間継続され、その後も同様とする。
第 19 条（⾮勧誘）
１．本契約の期間中及び期間満了若しくは終了後の 12 ヵ⽉間、契約者⼜はその関連会社が当社の⼈員をフルタイム若しくはパートタイムの従業員⼜は独⽴請負⼈として勧誘した場合、契約者は、当社に対し、当該採⽤者の年間給与に、過去 12 ヵ⽉間に⽀払われ
たボーナスを加えた⾦額に相当する、当該各採⽤に対する紹介料を⽀払うものとする。契約者は、次の各号に定める事項を認識するものとし、これらの⾦額は、合理的な紹介料及び当社の時間、費⽤、その他の財務上の考慮事項の合理的な価値を正確に反映したものであり、排他的な救済措置であり、また、違約⾦ではないことに合意する。
(1) 当社の⼈員を雇⽤することにより、当社は後任者を探し出し、雇⽤し、訓練するために相当な時間と費⽤を投資することになること、
(2) 当社の各⼈員は複数の当社の顧客に対して同時に契約を履⾏しているため、当社は他の顧客をカバーする必要があり、当社は 1 つ⼜は複数の他の顧客を失う可能性があること、
(3) 契約者が当社の⼈員を雇⽤した場合、当社のビジネスモデルの性質上、当社に追加のリスクと費⽤が発⽣すること
２．本契約は、契約者が、次の各号に定める事項を妨げるものではありません。但し、契約者が⼈材派遣会社に 当社の⼈員の勧誘を促進するための⽒名やその他の情報を提供していないことが条件とする。
(1) 雇⽤契約が終了してから 6 か⽉以上の期間が経過した当社の従業員を勧誘⼜は雇
⽤すること、
(2) 当社の⼈員に特に向けられていない⼀般流通を⽬的とした出版物⼜は Web サイトへの就職説明会や広告への参加等の⼀般的な採⽤活動を⾏うこと
(3) ⼈材派遣会社を利⽤すること
第 20 条（遅延）
１．当社は、第 6 条第 1 項に基づく本契約の履⾏の遅延に同意することができる。
２．契約者が本契約に基づく義務を適時に履⾏しなかった結果、当社の本契約に基づく義
務が履⾏できない、⼜は遅延した場合、 次の各号に定める対応を⾏う。
(1) 当社は、当該不履⾏⼜は遅延の責任を負わず、また、当社の本契約の履⾏期間は、当社が契約者の遅延の結果として本契約を開始⼜は完了することができない⽇数分まで⾃動的に延⻑される。
(2) 契約者の違反が契約者のシステム、アカウント⼜はツールへのアクセスを提供する義務に関するものである場合、当社は契約者の義務を履⾏し、それによって⽣じた料⾦⼜は費⽤を契約者に請求することができる。
(3) 契約者の違反により当社が 3 営業⽇以上にわたって本契約を履⾏できない場合、当社は、遅延の影響を受ける⼀部若しくは全部の本契約若しくは成果物に関するタイムテーブル若しくはスケジュールの調整し⼜は作業を停⽌し、契約者の本契約からのリソースの再割当てを⾏うことができ、当社の本契約の履⾏期間は、当該違反及びリソースの再スケジュールに必要な期間だけ⾃動的に延⻑されるものとする。また、当社の選択により、本契約は契約者の都合により終了したものとみなされるこ
とがあります（その場合、事前に⽀払われた料⾦の払戻しはないものとする。）。
３．契約者は、契約者の遅延の理由を速やかに緩和及び解決することに同意します。当社は、契約者の遅延後の本契約再開時に、本契約の完了のための同⼀の当社リソース、タイムフレーム、⼜はマイルストーンを保証しません。契約者は、契約者の遅延の結果として当社が被ったあらゆる費⽤（確定した出張⼿配に関するキャンセル料⼜は再
⼿配料、及び当社が被った外注費を含みます。）を負担する責任を負います。
第 21 条（ケーススタディーの承認）
本契約の対価の⼀部として、契約者は当社に対し、本契約に基づいて履⾏される作業の概要を説明するケーススタディーを作成及び公表する権限を付与する。契約者は、公表前にケーススタディーを確認及び承認する機会が与えられ、その承認は不合理に保留されないものとする。
第 22 条（準拠法・合意管轄）
本契約の準拠法は⽇本法とし、これに従って解釈される。本契約に起因⼜は関連して⽣じた⼀切の紛争については、東京地⽅裁判所を第⼀審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 23 条（協議事項）
本契約に定めのない事項⼜はこれらの解釈に関する疑義については、契約者及び当社双
⽅が誠意をもって協議して解決する。 2023 年 5 ⽉ 30 ⽇制定