第１条 当会社は株式会社ベネッセホールディングスと称し、英文では Benesse Holdings, Inc. と表示する。
株式会社ベネッセホールディングス 定款
第１章 x x
（商 号）
第１条 当会社は株式会社ベネッセホールディングスと称し、英文では Benesse Holdings, Inc. と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む｡）、組合（外国における組合に相当するものを含む｡）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１. 幼児教育、通信教育・模擬試験その他進学・補習に関わる教育・学習支援サービス、その他適性検査、学力・能力開発等に関する教育・学習支援サービスの企画、制作、販売および実施
２. 書籍、教育図書、雑誌等の出版および販売
３. ソフトウエアの開発、使用許諾、販売、導入指導および管理・保守
４. 情報処理サービス業および情報提供サービス業
５. 情報機器の開発、販売、レンタル、導入指導、管理・保守、および輸出入
６. 電気通信事業法に基づく電気通信事業
７. 教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、家庭用電気製品、家具、服飾品、室内装飾品、美術工芸品、ペット用品等の企画、製造、輸出入および販売
８. 食料品（米穀類、生鮮食品、健康食品を含む）、飲料（酒類を含む）、医薬部外品および化粧品の販売
９. 旅行業
10. 学習塾、予備校、語学教室その他各種教室の経営
11. 保育所、学童施設および託児所の経営
12. 倉庫業、貨物運送業および荷役・物品の保管業
13. 不動産の管理、売買、賃貸および仲介事業
14. キャンプ場、公園、マリーナ等のレジャー施設、スポーツ施設の経営
15. 美術館、プラネタリウム等の文化施設および研修教育施設の経営
16. ホテル、レストラン、喫茶店の経営
17. 給食事業、弁当の製造・販売
18. あんま、マッサージおよび指圧の施術所の経営
19. 病院外における介護および看護に関する事業
20. 洗濯業
21. 各種企業・団体・医療機関等の事務の受託および代行
22. 健康および医療に関する機器・器具の販売およびリース、レンタル業
23. 写真・映像・音楽作品等の企画、撮影、製作、販売、配信、賃貸、輸出入、興行および配給
24. 翻訳業および通訳業
25. 国内および外国との文化・教育交流の企画あっせん事業
26. 広告代理業
27. 労働者派遣事業
28. 職業安定法に基づく職業紹介事業
29. 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
30. 経営、人材開発、教育、健康、会議・イベントの企画・運営、医療および食生活に関するコンサルティング業
31. 有価証券の保有・売買および各種債権の売買・委託、貸金業、クレジットカード業等の金融業
32. 産業財産権、著作xxの無体財産権およびノウハウの取得、利用、管理、譲渡および使用許諾
33. コールセンターサービス業
34. 前各号に付帯関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社の本店は岡山県岡山市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
１. 取締役会
２. 監査役
３. 監査役会
４. 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、405,282,040 株とする｡
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする｡
（単元未満株式についての権利制限）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１. 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２. 取得請求権付株式の取得を請求する権利
３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４. 第９条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう当会社に対して請求（以下「買増請求」という｡）することができる。ただし、当会社が売渡す数の自己株式を有しないときは、この限りではない。
２. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議をもって選定し、これを公告する。
３. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集時期）
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合にそのつど招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集者および議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって取締役会であらかじめ定めた代表取締役が招集する。ただし、当該代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２. 株主総会の議長は、取締役会長または取締役社長のうち、あらかじめ取締役会で定めた者がこれにあたる。ただし、取締役会長および取締役社長がいずれも事故
あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする｡
２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２. 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数および選任方法）
第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内とし、株主総会において選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３. 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任 期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議をもって、取締役の中から代表取締役を選定する。
２. 取締役会は、その決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる｡
（取締役会の招集者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
２. 前項の招集は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要あるときはその期間を短縮し、また取締役および監査役全員の同意あるときは、招集手続きを経ずに取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 22 条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす｡ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会規程）
第 23 条 取締役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第 24 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会
（員数および選任方法）
第 25 条 当会社の監査役は４名以内とし、株主総会において選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
（任 期）
第 26 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡
（常勤の監査役）
第 27 条 監査役会は、その決議をもって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第 28 条 監査役会の招集は、各監査役に対し会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮し、また監査役全員の同意あるときは、招集手続きを経ずに監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第 29 条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の責任免除）
第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる｡ ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする｡
第６章 計 算
（事業年度）
第 31 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 32 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める｡
（剰余金の配当の基準日）
第 33 条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月 31 日および９月 30 日とする。
２. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第 34 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領がないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（附則）
１．変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施
行日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
（2022 年６月 25 日 改訂）