（コード番号：9931 東証 JASDAQ）問合せ先 代表取締役専務執行役員
平成 26 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 家 族 亭
代表者名 代表取締役社長 x x x x
（コード番号：9931 東証 JASDAQ）問合せ先 代表取締役専務執行役員
管理本部長 x x x x
（TEL 06－6227－6030）
連結子会社の株式譲渡契約締結及び特別利益計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 26 年 6 月 2 日に公表いたしました「連結子会社の株式譲渡に関する基本合意のお知らせ」の通り、当社の連結子会社であり、麺の製造・販売等を手掛けるxx食品株式会社
（以下、「xx食品」といいます。）及び寿製麺株式会社（以下、「寿製麺」といいます。）の当社が保有する全株式を、シマダヤ株式会社（以下、「シマダヤ」といいます。）に譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式譲渡の理由
当社は、関西圏及び関東圏を中心に、そば・うどんを主とした飲食店を直営及びフランチャイズで展開しておりますが、近年、激しい価格競争や原材料価格の高騰など、外食業界を取り巻く経営環境は一層厳しさを増しております。このような状況の中で、当社の中長期的な成長戦略について検討を重ねてまいりましたが、更なる収益力の強化及び企業価値の向上を実現していくためには、当社の主たる事業である外食事業に各種の経営資源を集中させることで、新たな業態・店舗・メニュー開発等に注力して取り組んでいくとともに、経営の効率化を推進していくことが、当社にとって最善の策であると判断いたしました。かかる方針のもと、xx食品及び寿製麺両社の株式を、麺類の製造及び販売を手掛けるシマダヤへ譲渡することを決定し、本日、シマダヤとの間で株式譲渡契約書を締結いたしました。
２．異動する子会社の概要（平成 26 年 3 月 31 日現在）
（１） | 名 | 称 | xx食品株式会社 | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxx 000 xx | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | ||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 麺類、麺つゆ、スープの製造及び販売 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 146 百万円 | ||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 42 年 3 月 1 日 | ||
（７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社家族亭 | 100.0％ | |||||
資 本 関 係 | 当社が当該会社の発行済株式の 100％を所有しております。 | |||||||
（８） | 当 社 と 当 該 会 と の 間 の 関 | 社係 | 人 的 関 係 | 当社の取締役 2 名を含む 4 名が、当該会社の役員を兼務し ております。また、当社の監査役 1 名が、当該会社の監査役を兼務しております。 | ||||
取 引 関 係 | 当社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間で、資金貸借取引があります。 当社は、当該会社の製造する麺を購入しております。 | |||||||
関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であります。 | |||
（９） | 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成 23 年12 月期（※1） | 平成 25 年 3 月期（※2） | 平成 26 年 3 月期 | |
純 資 産 | 316 百万円 | 418 百万円 | 491 百万円 | |
x x 産 | 4,196 百万円 | 3,628 百万円 | 3,142 百万円 | |
１ 株当たり 連結純資産 | 1,082 円 97 銭 | 1,434 円 05 銭 | 1,682 円 01 銭 | |
売 上 高 | 7,047 百万円 | 8,392 百万円 | 6,199 百万円 | |
営 業 利 益 | 2 百万円 | 262 百万円 | 152 百万円 | |
経 x x 益 | 9 百万円 | 226 百万円 | 140 百万円 | |
当 期純利益 （純損失） | △104 百万円 | 82 百万円 | 69 百万円 | |
１株当たり当期純利益（純損失） | △358 円 59 銭 | 283 円 11 銭 | 238 円 63 銭 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 | －円 | －円 | －円 | |
※1 平成 23 年 12 月期は決算変更に伴い、10 ヶ月の変則決算。
※2 平成 25 年 3 月期は決算変更に伴い、15 ヶ月の変則決算。
（１） | 名 称 | 寿製麺株式会社 | |||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 0000 xx 00 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||
（４） | 事 業 x x | 麺類の製造及び販売 | |||
（５） | 資 本 金 | 45 百万円 | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 昭和 45 年 3 月 30 日 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社家族亭 70.0％ 姫路糧食株式会社 16.7％株式会社xx GH 13.3％ | |||
資 本 関 係 | 当社が当該会社の発行済株式の 70％を所有しております。 | ||||
当 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係 | 人 的 関 係 | 当社の取締役 2 名を含む 3 名が、当該会社の役員を兼務し ております。また、当社の監査役 1 名が、当該会社の監査役を兼務しております。 | |||
（８） | 取 引 関 係 | 当社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間で、資金貸借取引があります。 当社は、当該会社の製造する麺を購入しております。 | |||
関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であります。 | ||||
（９） | 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期 | 平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | ||
純 資 産 | 20 百万円 | △59 百万円 | △279 百万円 | ||
x x 産 | 349 百万円 | 354 百万円 | 230 百万円 | ||
１ 株当たり 連結純資産 | 46,162 円 09 銭 | △132,026 円 06 銭 | △620,615 円 74 銭 | ||
売 上 高 | 1,412 百万円 | 1,230 百万円 | 1,383 百万円 | ||
営 業 損 失 | △52 百万円 | △91 百万円 | △128 百万円 | ||
経 常 損 失 | △48 百万円 | △79 百万円 | △125 百万円 | ||
当 期 純 損 失 | △49 百万円 | △80 百万円 | △219 百万円 | ||
１ 株当たり 当期純 損失 | △108,939 円 35 銭 | △178,188 円 14 銭 | △488,589 円 68 銭 | ||
１ 株 当 た り 配 当 金 | －円 | －円 | －円 | ||
３．株式譲渡の相手先の概要（平成 26 年 3 月 31 日現在）
（１） | 名 称 | シマダヤ株式会社 | |
（２） | 所 在 地 | xxxxx区恵比寿西 1-33-11 | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | 麺類及び関連食料品の製造及び販売 | |
（５） | 資 本 金 | 1,000 百万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 昭和 24 年 3 月 4 日 | |
（７） | 純 資 産 | 14,298 百万円 | |
（８） | x x 産 | 22,559 百万円 | |
（９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社マキス 43.85％ 双日株式会社 15.08％ xx 8.02％ 日本製粉株式会社 5.17％日清製粉株式会社 4.81％丸紅株式会社 4.42％ | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
当 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
（10） | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
４．譲渡株式数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
xx食品 | 寿製麺 | ||
（１） | 譲渡前の所有株式数 | 292,000 株 （所有割合：100％） | 315 株 （所有割合：70％） |
（２） | 譲 渡 株 式 数 | 292,000 株 | 315 株 |
（３） | 譲 渡 価 額 | 562 百万円 | |
（４） | 異動後の所有株式数 | 0 株（所有割合：0％） | 0 株（所有割合：0％） |
（注）譲渡価額については、売却先であるシマダヤとの協議により決定しております。
５．日 程
（１） | 株式譲渡契約締結に関する取締役会決議（シマダヤ） | 平成 26 年 6 月 23 日 |
（２） | 株式譲渡契約締結に関する取締役会決議（当社）、 株式譲渡契約締結日 | 平成 26 年 6 月 25 日 |
（３） | 株式譲渡実行日 | 平成 26 年 6 月 30 日（予定） |
６．今後の見通し
当該株式譲渡に伴い、個別決算において約 110 百万円、連結決算において約 130 百万円を特別利益にそれぞれ計上を見込んでおります。なお、第２四半期連結累計期間、並びに通期の業績予想につきましては、現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。
以 上