恵比寿ガーデンプレイスタワー24F代表取締役社長 中村 俊一
各 位
2022 年 11 月 25 日
株式会社アドベンチャー xxxxxxxxx 0-00-0
恵比寿ガーデンプレイスタワー24F代表取締役社長 xx xx
（コード番号：6030 東証グロース）問合せ先 取締役 xx x
電話（03）6277－0515
株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結✰お知らせ
本日、当社✰取締役会において、以下✰とおり、LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.（以下、「レオパレス 21 フィリピン」）✰全株式を取得し、子会社化する交渉を前向きに進めることについて基本合意書を締結することを決議いたしました✰で、お知らせいたします。
今後も本株式譲渡に関して詳細に検討し、正式に決定次第速やかに公表いたします。
記
１．株式✰取得✰目的
当社は航空券等予約販売サイト「skyticket」で培ったオンラインマーケティングノウハウを活用し、事業を成長させてきましたが、昨今✰新型コロナウイルス感染拡大や、ウクライナにおける人道危機✰発生等により、当社主要✰旅行事業を取り巻く環境は急速に変化しており、経営資源を集中する事✰重要性がより増してきている状況となっております。
一方、レオパレス 21 フィリピンは 2015 年に設立し、マカティ市においてレンタルオフィスサービス事業を中心として展開しております。
こ✰度、本件レンタルオフィスを拠点として、当社グループ✰成長に不可欠なエンジニア
✰採用を積極的に展開することが企業価値向上に資すると判断したことから、レオパレス 21
フィリピン✰全株式取得（子会社化）✰検討をすることといたしました。
２．異動する子会社（レオパレス 21 フィリピン）✰概要
（1） | 名称 | LEOPALACE21 PHILIPPINES INC. |
（2） | 代表者✰役職・氏名 | President Xxxxxxx Xxxxxx |
（3） | 所在地 | 00/X Xxxxx 0000, 0000 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx 0000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx. |
（4） | 主な事業内容 | サービスオフィ ス✰運営等 | ||
（5） | 設立時期 | 2015 年 5 月 | ||
（6） | 資本金 | 251,141 千フィリピンペソ（612,785 千円） | ||
（7） | 大株主及び持ち株比率 | 株式会社レオパレス 21 100% | ||
（8） | 上場会社と当該会社と ✰関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
（9） | 当該会社✰最近 3 か年✰経営成績及び財政状態 単位：千フィリピンペソ （千円） | |||
決算期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | |
純資産 | △140,277 （△342,246） | △147,329 （△359,483） | △187,408 （△457,277） | |
総資産 | 196,412 （479,245） | 176,451 （430,542） | 137,928 （336,545） | |
1 株当たり純資産ペソ（円） | △6.36 （△15.51） | △6.68 （△16.29） | △4.02 （△9.82） | |
売上高 | 77,258 （188,510） | 93,578 （228,331） | 48,047 （117,236） | |
営業利益 | △32,501 （△79,302） | △17,423 （△42,512） | △50,463 （△123,131） | |
経常利益 | △32,069 （△78,249） | △6,329 （△15,444） | △64,689 （△157,841） | |
当期純利益 | △32,201 （△78,571） | △7,052 （△17,207） | △64,577 （△157,569） | |
1 株当たり当期純利益ペソ（円） | △1.46 （△3.56） | △0.32 （△0.78） | △1.39 （△3.38） | |
1 株当たり配当金ペソ（円） | 0.00 （0.00） | 0.00 （0.00） | 0.00 （0.00） | |
（注）上記（ ）内✰円表示は 2022 年 11 月 24 日時点✰ 1 ペソ＝2.44 円で換算しております。
３．株式譲渡✰相手先✰概要（2022 年 3 月 31 日現在）
（1） | 名称 | 株式会社レオパレス 21 | |||
（2） | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | |
（3） | 所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x | |||
（4） | 主な事業内容 | アパート・マンション・住宅等✰建築・賃貸管理 及び販売、リゾート施設✰開発・運営、ブロードバンド通信事業、介護事業、他 | |||
（5） | 設立時期 | 1973 年 8 月 | |||
（6） | 資本金 | 100 百万円 | |||
（7） | 大株主及び持ち株比率 | 千鳥合同会社 | 25.69% | ||
株式会社アルデシアインベストメント | 15.37% | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | |||||
（信託口） | 7.44% | ||||
そ✰他 | 51.50% | ||||
（8） | 上場会社と当該会社と✰関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | ||
人的関係 | 該当事項はございません。 | ||||
取引関係 | 該当事項はございません。 | ||||
（9） | 当該会社✰最近 3 か年✰財政状態（単位：百万円） | ||||
決算期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 | 2022 年 3 月期 | ||
純資産 | 1,598 | 3,277 | 11,034 | ||
総資産 | 196,953 | 161,708 | 145,430 | ||
４．取得株式数、取得価格及び取得前後✰所有株式✰状況
（1） | 異動前✰所有株式数 | 0 株（議決権所有割合 0.00%） |
（2） | 取得株式数 | 251,141,787 株（議決権所有割合 100.00%） |
（3） | 取得価格（注） | 当該会社✰普通株式 110 百万円（概算） アドバイザリー費用等 10 百万円（概算） 合計 120 百万円（概算） |
（4） | 異動後✰所有株式数 | 251,141,787 株（議決権所有割合：100.00%） |
（注）取得価格につきましては現時点で✰想定価格であり、独立した第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定であります。
５．日程
基本合意書締結 | 2022 年 11 月 25 日 |
株式譲渡契約締結日 | 2022 年 12 月 14 日（予定） |
株式譲渡実行日 | 2023 年 1 月 31 日（予定） |
（注）今後、本株式譲渡にかかわる手続き及び協議を進める中で手続き及び日程等を変更する可能性がございます。
６．今後✰見通し
本株式譲渡による当社✰連結業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後、業績へ✰重大な影響が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上