第１条 当会社は、株式会社ひろぎんホールディングスと称し、英文では、Hirogin Holdings, Inc. と表示する。
定 款
（2022 年 6 月 24 日現在）
株式会社ひろぎんホールディングス
株式会社ひろぎんホールディングス 定款
第１章 x x
（商号）
第１条 当会社は、株式会社ひろぎんホールディングスと称し、英文では、Xxxxxxx Holdings, Inc. と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務
(2) 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を広島県広島市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞および広島市において発行する中国新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、10 億株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（単元未満株式についての権利）
第 10 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第 166 条第１項の規定により請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 前条に定める単元未満株式の売渡しを請求する権利
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3． 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いならびに手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（基準日）
第 14 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集権者および議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長となる。
2． 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2． 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2． 前項に定める場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。
2． 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2． 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 21 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4． 監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
2． 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名選定することができる。
（取締役の報酬等）
第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定契約）
第 24 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（取締役会の招集権者および議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2． 取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2． 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役会決議の省略）
第 28 条 当会社は、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第 32 条 監査等委員会に関しては、法令または本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第 33 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 34 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬）
第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算
（事業年度）
第 36 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 37 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により会社法第 459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる。
（剰余金の配当の基準日）
第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
2． 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
3． 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（除斥期間）
第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
附 則
第１条（削除）
（取締役の当初の報酬等）
第２条（削除） 2．（削除）
3． 当会社の取締役（国内非居住者、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下「当会社取締役等」という。）に対する報酬等のうち、当会社の成立の日から 2023 年３月 31 日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）によるものの内容は、第 23 条の定めにかかわらず以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬は、本条第 1 項に定めるものとは別枠とする。また、本制度においては、株式会社広島銀行（以下「広島銀行」という。）の取締役（国内非居住者及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下「広島銀行取締役等」といい、当会社取締役等とあわせて、以下「対象取締役等」という。）に対する報酬等も一体的に管理する。
(1) 当会社が拠出する金員の上限
2021 年３月 31 日で終了する事業年度から 2023 年３月 31 日で終了する事業年度までの期間を対象として本制度を導入するものとし、当会社及び広島銀行は合計９億円を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託期間３年の信託（以下「本信託」という。）を設定する。本信託は、当会社及び広島銀行が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当会社株式を取得し、下記（2）及び（3）のとおり受益者要件を充足する対象取締役等に対し当会社株式の交付を行う。
(2) 対象取締役等に交付される当会社の株式数の算定方法と上限
対象取締役等には、信託期間中、役位に応じてポイントが毎月付与される。対象取締役等の退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じた当会社株式が本信託から交付される。１ポイントは１株とし、対象取締役等に交付される当会社株式数の上限は合計 2,600,000 株とする。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイントの調整を行うことがxxであると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じ、１ポイントあたりの株式数及び上限交付株式数の調整が行われるものとする。
(3) 対象取締役等に対する株式交付時期
受益者要件を充足した対象取締役等は、対象取締役等の退任時に、累積ポイントの一定割合に相当する当会社株式（単元未満株式は切り上げ）について本信託から交
付を受け、また、残りについては本信託内で換価をした上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとする。なお、本信託の信託期間の満了時において、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役等が在任している場合には、それ以降、対象取締役等に対するポイントの付与は行わないものの、当該対象取締役等に対する株式交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長させることがある。
（電子提供措置等の効力発生日）
第３条 変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年
９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
2．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。
（附則の削除）
第４条（削除）
2． 本附則第２条第３項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該株主総会の終結の時）をもってこれを削除する。
3. 本附則第３条は、施行日から６か月を経過した日または本附則第３条第２項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。