Contract
2024 年５月 30 日
各 位
会 社 名 | 名 古 屋 鉄 道 株 式 会 社 |
代表者名 | 取締役社長 xx xx |
(コード：9048、東証プライム・名証プレミア) | |
問合せ先 | 執行役員財務部x xx xx |
(TEL．000-000-0000) | |
2033 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び
2034 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 30 日付の取締役会決議において、2033 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2033 年満期新株予約権付社債」といいます。)及び 2034 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2034 年満期新株予約権付社債」といい、2033 年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」といいます。)の発行を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、『地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する』という使命のもと、長期スパンで地域価値の向上に繋がる取り組みを継続して行い、沿線・地域の成長とともに130年の歴史を積み重ねてまいりました。一方、足元では、コロナ禍により人の行動変容やライフスタイル・企業行動・社会情勢の変化が加速しており、加えて人口減少や少子高齢化が確実に進展していく中で、「名鉄名古屋駅地区再開発計画」（以下「名駅再開発」といいます。）後の2040年を見据えると、今とは全く違った事業環境が想定されます。
こうした中で、今後も当社グループが持続的に成長し、企業価値向上を実現するための方向性や戦略の見直しが必要であると考え、2024年３月に「名鉄グループ経営ビジョン」、「名鉄グループの2040年のありたい姿」及び「名鉄グループ中長期経営戦略」を新たに策定いたしました。2040年のありたい姿の実現に向けて策定した本中長期経営戦略では、「魅力ある地域づくり・まちづくり」、「公共交通を中心とするモビリティネットワークの実現」、「稼ぐ力の強化・構造改革の推進」、「攻守両立による経営の強靭化」、「人的資本の充実」を５つの重点テーマとして掲げ、さらに足元３ヵ年における重点テーマごとの取り組み事項として、「名鉄グループ中期経営計画」を取り纏めました。本中期経営計画において、本中計策定期間（2024-2026年度）を「成長基盤構築・収益力強化期」と位置付け、今後の成長に向けた基盤の構築に引き続き取り組むとともに、収益力の早期回復・強化を図ってまいります。
また、今後予定されているリニア中央新幹線開業、セントレア滑走路増設は中部圏における交流人口の増加につながる千載一遇の機会であり、沿線・地域に国内外から人を呼び込むことで創出される需要を着実に取り込むため、都市としての名古屋の魅力を高めグループ成長の起爆剤ともなる名駅再開発をはじめ、観光活性化や定住促進につながる魅力ある地域づくり・まちづくりを地域とともに推進してまいります。
そのような中で、当社グループの長期的・持続的な成長の実現に向けた戦略投資と財務健全性の両
立の観点から、最適な資金調達手法を検討してまいりました。本新株予約権付社債の発行を通じて、当社グループの企業価値の最大化に向けた積極的な成長投資の継続を可能とし、将来のさらなる財務体質強化に備えたオプションを確保するべく、本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。本新株予約権付社債の発行は、今後本格化する名駅再開発に伴う投資負担に備える観点で長期性資金を低コストで確保しつつ、2029年３月までは転換制限条項により、今後の事業拡大及び収益性向上に資する分野への投資資金を確保すると同時に既存株主の皆様の希薄化懸念に配慮する観点で転換を抑制し、2029年４月以降は当社が行使可能な120％コールオプション条項（ソフト・コール条項）を付与することで将来の投資負担に機動的に対応可能な設計を企図しております。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約500億円につきましては、成長基盤構築・収益力強化に資する投資として、2025年３月期までを目処として、以下のとおり充当することを予定しております。
① 鉄道関連投資（駅機能の高度化、駅及び運転業務の効率化等）へ約70億円。
② 不動産関連投資（沿線駅周辺開発、収益ビル取得等）へ約230億円。
また、本調達資金から上記の合計額を差し引いた残額については、2026年３月末までに期限を迎える社債及び借入金の返済資金に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当社グループは、「2040年のありたい姿」の実現、及び将来の名駅再開発を見据えた長期性資金を低コストで確保しながら、希薄化を抑制することで既存株主に配慮しつつも、必要に応じて柔軟に財務戦略を選択することが可能な資金調達手法として、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債が最適と考え、発行を決議いたしました。
① 本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで発行され、キャッシュ・ベースでの金利コストの最小化が図れることや、長期性資金を低コストで確保することが可能であること。
② 当社の現在の株価を上回る水準に転換価額を設定することにより、発行後の１株あたり利益
（EPS）の希薄化を抑制しつつ、将来的に投資効果が発現し、株価が上昇する局面において転換が企図できること。
③ 2029年３月までは転換制限条項を設けることで、当該条項の有効期間中に新株予約権が行使される可能性を極力抑制し、既存株主の皆様に配慮した負債性の高い商品設計であること。
④ 2029年４月以降、当社の判断で行使可能なソフト・コール条項を付しており、名駅再開発の本格化、及び将来の当社グループを取り巻く事業環境、金融環境、事業投資計画の進捗状況に応じて、資本増強も含めたより柔軟な財務戦略を選択することが可能となること。
記
Ⅰ．2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
１. 社債の名称
名古屋鉄道株式会社2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡)
２. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額1,000万円)
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2024年６月17日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡)
５. 募集に関する事項
(１)募集方法
Morgan Stanley & Co. International plc、及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という｡)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く｡)における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5％
６. 新株予約権に関する事項
(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記７(７)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(３)新株予約権の割当日 2024年６月17日
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又は取締役常務執行役員財務部総括が、当社 取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受 会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所におけ る当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。x xの日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日
の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は | × | １株当たりの | |||
既発行 | 処分株式数 | 払込金額 | |||
＋ | |||||
調整後 | 調整前 | 株式数 | 時 価 | ||
＝ | × | ||||
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | |
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2024年７月１日から2033年６月３日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記
７(４)（イ）①乃至⑥記載の当社の選択等による繰上償還の場合は、償還日の東京における
３営業日前の日まで(但し、下記７(４)（イ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(４)（ロ）記載の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記７(９)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③下記７(５)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記７(６)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2033年６月３日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記７(４)（イ）④に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者は、2029年３月31日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、直後の四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びに パリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB−より低いか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下
「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB−より低いか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、下記７.(４)（イ）①乃至⑥記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記７.(４)（イ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(６)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から所定の事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日(以下に定義する。)後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア (BVAL Score)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL Bid)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の 98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、計算代理人が当社のために選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値の 98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、
と計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を、当該適格日において適用のある転換価額で除した数値(百分率で表示される。)をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branch をいう。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して下記７(４)（イ）④(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当社又は承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)（ハ）と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的
利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(６)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下
「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 社債に関する事項
(１)社債の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額 (２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2033年６月17日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。 (４)本社債の繰上償還
（イ）当社の選択等による繰上償還
① 120％コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記６(４)記載の転換価額の120％以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2029年４月１日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
② クリーンアップ条項による繰上償還
本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上 60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の
100％の価額で繰上償還することができる。
③ 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計 額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社 債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有す る。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(12)（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記 (12)（イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
④ 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６(８)（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする(但し、償還日が2033年６月４日から2033年６月16日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役社長又は取締役常務執行役員財務部総括が、当社取締役会の授権に基づき、上記６(４)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議)により(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
⑤ 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当社 普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買 付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当 社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開 買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が 日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、 (ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務 上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日 以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付 社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす る｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式に よって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本 社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2033年６月４日から2033年６月16日 までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還 するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記⑥に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本⑤記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本⑤記載の償還義務及び上記④又は下記⑥記載の償還義務の両方を負うこと
となる場合には、上記④又は下記⑥の手続が適用されるものとする。
⑥ スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という｡)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする｡但し、償還日が2033年６月４日から2033年６月16日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする｡)で繰上償還するものとする。
⑦ 当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記③において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社に上記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記⑤(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記①乃至③のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2028年６月16日(以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という｡)に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(９)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記（イ）①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本（ロ）に基づく通知の前後にかかわらず、本（ロ）に優先して上記（イ）①乃至⑥に基づく繰上償還の規定が適用される。
(５)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これ を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を 買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却の ため当社に交付することができる。
(６)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(７)新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という｡)を発行するものとする。
(８)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９)新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人) (１０)新株予約権付社債に係る名簿管理人
U.S. Bank National Association (１１)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(１２)特約
（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される｡)は、（Ａ）外債(以下に定義する｡)に関する支払、（Ｂ）外債に関する保証に基づく支払又は（Ｃ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は（ｂ）その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(１３)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(１４)社債管理者
本社債については、社債管理者を定めない。
８. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する｡
９. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
Ⅱ．2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
１. 社債の名称
名古屋鉄道株式会社2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡)
２. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額1,000万円)
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2024年６月17日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡)
５. 募集に関する事項
(１)募集方法
Morgan Stanley & Co. International plc、及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という｡)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く｡)における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5％
６. 新株予約権に関する事項
(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記７(７)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(３)新株予約権の割当日 2024年６月17日
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役社長又は取締役常務執行役員財務部総括が、当社 取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受 会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所におけ る当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一 定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日 の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金
額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は | × | １株当たりの | |||
既発行 | 処分株式数 | 払込金額 | |||
＋ | |||||
調整後 | 調整前 | 株式数 | 時 価 | ||
＝ | × | ||||
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | |
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2024年７月１日から2034年６月２日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記
７(４)（イ）①乃至⑥記載の当社の選択等による繰上償還の場合は、償還日の東京における
３営業日前の日まで(但し、下記７(４)（イ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(４)（ロ）記載の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記７(９)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③下記７(５)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記７(６)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2034年６月２日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記７(４)（イ）④に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者は、2029年３月31日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、直後の四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びに パリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(ａ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB−より低いか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ｂ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下
「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB−より低いか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び／若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、下記７.(４)（イ）①乃至⑥記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記７.(４)（イ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(６)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から所定の事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日(以下に定義する。)後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア (BVAL Score)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL Bid)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の 98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記 (ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、計算代理人が当社のために選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値(本社債の額面金額に対する百分率で表示される。)がクロージング・パリティ価値の 98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日を
いう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を、当該適格日において適用のある転換価額で除した数値(百分率で表示される。)をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branch をいう。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して下記７(４)（イ）④(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当社又は承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)（ハ）と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(６)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下
「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 社債に関する事項
(１)社債の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額 (２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2034年６月16日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。 (４)本社債の繰上償還
（イ）当社の選択等による繰上償還
① 120％コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記６(４)記載の転換価額の120％以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2029年４月１日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、かかる通知は当該20連続取引日の末日から30日以内になされなければならない。
② クリーンアップ条項による繰上償還
本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上 60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の
100％の価額で繰上償還することができる。
③ 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計 額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社 債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有す る。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(12)（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記 (12)（イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
④ 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６(８)（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする(但し、償還日が2034年６月３日から2034年６月15日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役社長又は取締役常務執行役員財務部総括が、当社取締役会の授権に基づき、上記６(４)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議)により(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
⑤ 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当社 普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買 付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当 社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開 買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が 日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、 (ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務 上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日 以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付 社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす る｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式に よって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本 社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2034年６月３日から2034年６月15日 までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還 するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記⑥に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本⑤記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本⑤記載の償還義務及び上記④又は下記⑥記載の償還義務の両方を負うこと
となる場合には、上記④又は下記⑥の手続が適用されるものとする。
⑥ スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という｡)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする｡但し、償還日が2034年６月３日から2034年６月15日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする｡)で繰上償還するものとする。
⑦ 当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記③において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社に上記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記⑤(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記①乃至③のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2029年６月15日(以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という｡)に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(９)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記（イ）①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本（ロ）に基づく通知の前後にかかわらず、本（ロ）に優先して上記（イ）①乃至⑥に基づく繰上償還の規定が適用される。
(５)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これ を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を 買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却の ため当社に交付することができる。
(６)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(７)新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という｡)を発行するものとする。
(８)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９)新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人) (１０)新株予約権付社債に係る名簿管理人
U.S. Bank National Association (１１)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(１２)特約
（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される｡)は、（Ａ）外債(以下に定義する｡)に関する支払、（Ｂ）外債に関する保証に基づく支払又は（Ｃ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は（ｂ）その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(１３)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(１４)社債管理者
本社債については、社債管理者を定めない。
８. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する｡
９. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
【ご 参 考】
１ 資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約500億円につきましては、成長基盤構築・収益力強化に資する投資として、2025年３月期までを目処として、以下のとおり充当することを予定しております。
① 鉄道関連投資（駅機能の高度化、駅及び運転業務の効率化等）へ約70億円。
② 不動産関連投資（沿線駅周辺開発、収益ビル取得等）へ約230億円。
また、本調達資金から上記の合計額を差し引いた残額については、2026年３月末までに期限を迎える社債及び借入金の返済資金に充当する予定です。
(２) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２ 株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は鉄軌道事業の公共的使命の達成を図るため、長期にわたり安定的な経営に努めるとともに、業績と経営環境を総合的に勘案しつつ、安定した配当を維持することを基本としております。
内部留保資金については、長期にわたる多額の設備投資計画を安定的に推進するため、設備投資に可能な限り充当していく所存であります。
(２) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記２(１)の方針に基づき、業績及び経営環境等を勘案して決定しております。また、当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(３) 内部留保資金の使途
上記２(１)を参照ください。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
１株当たり連結当期純利益 | 47.65円 | 95.91円 | 124.13円 |
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 (うち１ 株当たり中間配当金) | 12.50円 (―) | 20.00円 (―) | 27.50円 (―) |
実 績 連 結 配 当 性 向 | 26.2％ | 20.9％ | 22.2％ |
自己資本連結当期純利益率 | 2.5％ | 4.8％ | 5.8％ |
連 結 純 資 産 配 当 率 | 0.7％ | 1.0％ | 1.3％ |
(注) １. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の連結当期純利益を自己資本(連結純資産合計額から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均)で除した数値です。
４. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を純資産(期首１株当たりの純資産の部合計と期末
１株当たりの純資産の部合計の平均)で除した数値です。
５．2024年３月期の数値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。１株当たり年間配当金については、2024年６月26日開催予定の当社第160回定時株主総会での期末配当金の承認を条件としております。
３ その他
(１) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(２) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式としての自己株式の処分
（１）払込期日 | 2022 年８月 25 日 |
（２）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 30,870 株 |
（３）処分価額 | １株につき 2,071 円 |
（４）処分価額の総額 | 63,931,770 円 |
（５）割当先 | 当社の取締役及び執行役員(※) 16 名 30,870 株 ※社外取締役及び非常勤執行役員を除きます。 |
譲渡制限付株式としての自己株式の処分
（１）払込期日 | 2023 年８月 24 日 |
（２）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 33,073 株 |
（３）処分価額 | １株につき 2,215.5 円 |
（４）処分価額の総額 | 73,273,238 円 |
（５）割当先 | 当社の取締役及び執行役員(※) 16 名 33,073 株 ※社外取締役及び非常勤執行役員を除きます。 |
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 | ||
始 | 値 | 2,640円 | 2,133円 | 2,070円 | 2,175円 |
高 | 値 | 2,651円 | 2,335円 | 2,472円 | 2,184円 |
安 | 値 | 1,610円 | 1,980円 | 2027.5円 | 2,001円 |
終 | 値 | 2,170円 | 2,044円 | 2,166円 | 2,001円 |
株価収益率(連結) | 45.54倍 | 21.31倍 | 17.45倍 | － | |
(注) １.株価は、2022年４月３日以前は株式会社東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より株式会社東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それぞれ、決算期間(４月１日から３月31日まで)の始値、高値、安値、終値及び株価収益率(連結)を表示しております。
２. 2025年３月期の株価については、2024年５月29日現在で表示しております。
３. 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2024年３月期の数値の基礎となる１株当たり連結当期純利益については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。また、2025年３月期については、未確定のため記載しておりません。
(３) ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、共同ブックランナーであるMorgan Stanley & Co. International plc 及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日において存在する新株予約権の行使による当社普通株式の交付、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の発行又は交付(但し、ロックアップ期間中に発行又は交付される譲渡制限付株式の総数に係る希薄化率（2024年３月31日現在の自己株式を除く発行済株式ベース）が１％を超えないものに限る。)、株式分割、その他日本法上の要請による場合を除く。)を行わない旨を合意しております。
以上