Contract
エンドユーザーライセンス契約書
本エンドユーザーライセンス契約（以下「本契約」という。）は、デラウェア州法に基づいて設立され、米国テキサス州プラノに本社を置く Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.（以下「SISW」という。）と本契約の条件の承諾を表した顧客（以下「お客様」という。）の間で締結されました。SISW は、本契約に基づく権利を行使し、義務を遂行するために、関連会社を利用する権利を保持します。したがって、本契約で用いられる「SISW」という用語は、Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.の最終的な親会社によって直接又は間接に所有又は支配され、Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.によって本件ソフトウェアおよび関連サービスを提供する権限を与えられた関連会社を指すことがあります。
本件ソフトウェアをダウンロードする前に、お客様は以下の条件の承諾を表すため、「同意」ボタンをクリックすることが求められます。「同意」ボタンをクリックすることで、お客様は、本契約を理解し、以下の条件に同意したことを表明します。
お客様が本件ソフトウェアをソフトウェアメディアの現物引渡しのみにより受領した場合、本件ソフトウェアのインストール 時に、「同意」ボタンをクリックすることで本契約の条件の承諾を表すよう求められます。「同意」ボタンをクリックするこ と及び／又は本件ソフトウェアを使用することにより、お客様は、本契約を理解し、以下の条件に同意したことを表明します。お客様がこれらの条件に同意しない場合、本件ソフトウェアのインストール完了前に、直ちにソフトウェアメディアを、購入 証明書同封の上、SISW 又はお客様が本件ソフトウェアを購入したxxの SISW チャネルパートナーに返送し、全額返金手続き を行って下さい。お客様が本件ソフトウェアのインストールを完了した場合及び／又は本件ソフトウェアを使用した場合、払 戻不能です。
1. 注 文
1.1 本件ソフトウェア又はサービスの注文 これは、お客様が本契約の下で、本件ソフトウェア及び／又は保守サービスの 一又は複数の注文を行うことになる契約であり、SISW は、本契約の条件に従って当該注文を受諾します。本件ソフト ウェア及び／又は保守サービスはそれぞれ、ライセンスソフトウェア指定契約書又は SISW が書面で承諾した同様の注 文書（それぞれ「LSDA」という。）に定められるものとします。LSDA はそれぞれ、参照することにより本契約の条 件を組み込むものとします。プロフェッショナルサービスのための製品固有条件が両当事者間で合意されたことを条件 として、プロフェッショナルサービスは本契約に従って提供することができます。プロフェッショナルサービスの注文 はそれぞれ、SOW（プロフェッショナルサービスのための製品固有条件に定義される。）に記載されるものとします。個々の LSDA 又は SOW には、本契約に含まれる条件に追加され、かつ、当該 LSDA 又は SOW の中で注文される本件 ソフトウェア、保守サービス又はプロフェッショナルサービスのみに適用される条件を盛り込むことができます。
1.2 料金 お客様は、本契約に基づき提供される本件ソフトウェア、保守サービス又はプロフェッショナルサービスに関し て、両当事者が合意した価格及び料金を支払います。当該料金には、SISW の該当する見積書に記載した出荷費用、取 扱料金、輸送保険料及びその他の料金、並びに両当事者が合意したその他の料金が含まれます。レンタルライセンス料 金及びサブスクリプションライセンス料金は、前払いとし、両当事者により LSDA に記載される条件で請求されます。保守サービス料金は、当該サービスのための SISW 見積書に記載されます。
1.3 本件ソフトウェアの引渡し及びインストール 本件ソフトウェアの LSDA が SISW により受諾された場合、LSDA に記載された本件ソフトウェアの納入時期は、SISW が指定するウェブサイトからの電子的ダウンロードの方法で、SISWがお客様による本件ソフトウェアを利用可能とした時点となります。メディアを物理的に出荷するかどうかは SISW の選択によるものであり、お客様の便宜のために又は本件ソフトウェアの一部の要素を電子的にダウンロードすることができない場合に行われます。お客様がインストールを行う場所が電子納入のみの場合に流通税（売上税等）が適用されない税務管轄内に所在する場合でお客様がかかる規定を自ら利用することを望むとき、お客様は、物理的出荷による受領を選択せず、SISW が指定する電子納入特例届を作成することにより、電子納入のみを受けるものとします。本件ソフトウェアは、米国、ロシア、中国又はインドにおいて発生する引渡しについては、出荷工場渡し条件（インコタームズ 2010）により引き渡されるものとし、その他の本件ソフトウェアの引渡しについては、仕向地持ち込み渡し条件
（インコタームズ 2010）により引渡されるものとします。
1.4 租税 お客様は、お客様による本件ソフトウェアの使用若しくはライセンス又はサービスを受けたことにより、政府当局に付加されるあらゆる種類の適用される全ての税金、割当金及び賦課金を納付する（又は SISW 或いは該当する場
合、xxのチャネルパートナーが当該納付を行うことが義務づけられている場合、SISW 或いはxxのチャネルパートナーの要求により SISW に補償する。）ことに同意します。当該税金は、全ての国内、海外、州、地方、地域、省又は市の売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税、消費税、動産税、従価税、関税、輸入税、印紙税、無形資産税、登録料又はその他の料金及び税金を含むがこれに限定されません。但し、SISW の純利益に対して課税される税金は含まれません。お客様が付加価値税又は売上税を免除される場合、非課税の方法で本契約において提供される製品若しくはサービスを使用する場合、又はその他の理由により付加価値税若しくは売上税を課されないと判断した場合、お客様は SISW に対して、正式に作成された有効な免除証明書、直接払い許可、又はその他の政府承認の文書を誠実に提出するものとします。本契約に基づき SISW に直接支払うべき金額から所得税の控除又は所得税の源泉徴収を行うことを法令によりお客様が義務付けられている場合、お客様は、関連する税務当局に対してその支払いを速やかに行い、関連する税務当局が発行した正式な租税領収書又はその他の証拠によって所得税が支払済みであることを証明し、かつ、 SISW のためにお客様により行われた当該所得税納付を理由とする税額控除の主張の裏付けとすることができるものを SISW に対して速やかに提出するものとします。
1.5 請求及び支払条件 SISW 又は SISW 関連会社から顧客に対し、直接販売をする場合、SISW はお客様に対して、本件ソ フトウェアを電子的にダウンロードできるようになった時点で、本件ソフトウェアの対価を請求し、該当する場合にお いて、最初のソフトウェア保守期間に対応する年間ソフトウェア保守サービス料金を請求します。SISW は、以後ソフ トウェア保守サービスの更新期間ごとに事前にお客様に請求します。XXXX は、その他発生した費用については、両当 事者間で別途合意がない限り、後払い方式で毎月お客様に請求します。プロフェッショナルサービスは、後払い方式で 料金発生の都度又は SOW にて相互に定めた条件に従い、請求されます。本契約に従って提供又は納入される本件ソフ トウェア、保守サービス、プロフェッショナルサービス又はその他の製品若しくはサービスのいずれかにかかわらず、 お客様は、両当事者で別段の合意がない限り、SISW の各請求書の支払いを当該請求日後 30 日以内に行うものとします。
2. ソフトウェアライセンスの条件
2.1 定 義 以下の用語は以下の意味又は製品固有条件において特定の製品に関して変更された場合はその変更された意味
を有します。
(a) 「権限を有する代理人」とは、お客様の事業所内で業務を行うお客様のコンサルタント、代理人及び請負人でお客様の社内業務の支援の一環としてライセンスされた本件ソフトウェア及び／又はドキュメンテーションへのアクセスを必要とする者を意味します。
(b) 「xxユーザー」とは、 (i)お客様の従業員、及び (ii) 権限を有する代理人のことを意味します。但し、権限を有する代理人は、本契約の秘密保持規定に従って本件ソフトウェア及びドキュメンテーションの財産的価値を尊重します。
(c) 「ドキュメンテーション」とは、SISW が特定の本件ソフトウェアと共に提供する説明用の印刷物又は電子資料を意味し、ライセンス仕様書、ソフトウェア使用説明書、技術仕様書等を含みますが、これらに限定されません。
(d) 「インフラストラクチャーアズアサービス」又は「IaaS」とは、 お客様の本件ソフトウェアライセンス及びお客様のデータをホスティングする目的で第三者より提供されたクラウドにアクセス可能なハードウェア環境を意味します。
(e) 「ライセンスタイプ」 とは、本契約第 2.3 条又は製品固有条件に定める本件ソフトウェアに関する各種ライセンスを指します。
(f) 「期間限定ライセンス」とは、LSDA において SISW とお客様の間で合意された期間に限定された本件ソフトウェアのライセンスを意味します。期間限定ライセンスは、サブスクリプション及びレンタルライセンスを含むがこれらに限定されません。
(g) 「保守サービス」とは、本契約の第 3 条及び該当する製品固有条件に従って、SISW が提供する又は SISW に代わって提供される本件ソフトウェアに関する保守、強化及びサポートサービスを意味します。
(h) 「永久ライセンス」又は「延
長期間ライセンス」とは、期間が限定されず、無期限に延長されるライセンスを意味しま
す。サブスクリプション及びレンタルライセンスは永久ライセンスではありません。本件ソフトウェアのライセンスがサブスクリプション、レンタルライセンス又はその他のタイプの本契約の期間限定ライセンスとして本契約、製品固有条件 、LSDA 若しくは当事者間の別途契約で特定されない限り、当該本件ソフトウェアのライセンスは、永久ライセンスとみなされます。永久ライセンスは、保守サービス又はプロフェッショナルサービスを含みません。保守サービス又はプロフェッショナルサービスは、別途お客様により購入しなければなりません。
(i) 「プラットフォームアズアサービス」又は「PaaS」とは、クラウドにアクセス可能なアプリケーションの開発及び立ち上げに通常伴うインフラストラクチャーの構築及び維持の複雑な作業なしにクラウドにアクセス可能なアプリケーションの開発、実行及び管理を可能とするプラットフォームを本プロバイダーが提供するクラウドコンピューティングサービスの一つを意味します。
(j) 「製品固有条件」とは、(i)特定の本件ソフトウェア及び／又はハードウェア製品若しくは製品グループ又は本件ソフトウェアが供される特定用途に適用される、本契約に含まれる条件と異なる若しくは追加する SISW が提供する条件で、かつ、 (ii)製品固有条件毎に別個のオンラインサイトに提示された条件を意味します。製品固有条件は、適用される製
品固有条件を言及することにより組み込む LSDA、適用される製品固有条件を言及することにより組み込む本契約の書面による修正又はオンラインで適用される製品固有条件の電子的受諾により、本契約とは別に合意されます。本契約の条件と製品固有条件の間に矛盾がある場合、適用される SISW 製品、製品グループ又は特定用途に関しては、製品固有条件が優先する。
(k) 「製品固有条件サイト」とは、本契約の列挙された製品固有条件それぞれのために SISW により別途設定されたオンライン URL を意味します。 各製品、製品グループ又は特定用途のための製品固有条件は、当該製品、製品グループ又は特定用途が LSDA に記載されている場合にのみ適用されます。この場合、該当する URL に含まれる条件は言及されることで適用される LSDA に組み込まれます。
(l) 「プロフェッショナルサービス」とは、プロフェッショナルサービスのために製品固有条件に従って変更された本契約の条件に従って、本件ソフトウェアに関連して SISW により又は SISW の代わりに提供される専門的なコンサルティングサービスを意味します。
(m) 「本プロバイダー」とは、IaaS クラウドにアクセス可能なハードウェア環境又は PaaS クラウドにアクセス可能なハードウェアのサードパーティプロバイダーを意味します。
(n) 「レンタルライセンス」とは、一般的に 1 年未満の期間内で、SISW とお客様が LSDA にて合意する期間に制限されるライセンスを意味します。レンタルライセンスは、当初レンタル期間の満了後、両当事者の合意をもって、1 回又は複数回の追加的な限定期間更新することができます。LSDA の条件によるが、レンタルライセンスは、LSDA に基づくお客様が行う買取料金の支払いにより、永久ライセンスに転換することができます。レンタルライセンスのための保守サービスは、レンタルライセンス料金に含まれます。レンタル期間の更新の場合、SISW は、新規ライセンスキーを要求する権利を留保するものとします。SISW は、自社の特定ソフトウェア製品及び／又は SISW に頒布権のある特定のサードパーティ製品についてのレンタルライセンスを保留する権利を留保します。
(o) 「本件ソフトウェア」とは、本契約に基づき SISW がお客様に使用を許諾する又は頒布するソフトウェアを意味します。本件ソフトウェアには、当該本件ソフトウェアに関連するドキュメンテーションが含まれます。
(p) 「サブスクリプション」とは、一般的に 12 カ月から 5 年の期間内で、SISW とお客様が LSDA にて合意する期間に制限されるライセンスを意味します。サブスクリプションライセンスは、当初サブスクリプション期間の満了後、両当事者の合意をもって、1 回又は複数回の追加的な限定期間更新することができます。但し、いかなる状況においても、延長期間ライセンス又は永久ライセンスへの変更は許可されないものとします。サブスクリプションライセンスのための保守サービスは、サブスクリプションライセンス料金に含まれます。期間が多年に亘る場合、SISW は、サブスクリプション期間中定期的にかかる新規ライセンスキーを発行することを要求する権利を保持するものとします。SISW は、自社の特定の本件ソフトウェア製品及び／又は SISW に頒布権のある特定のサードパーティ製品についてのサブスクリプションライセンスを保留する権利を留保します。
(q) 「対象地域」とは、お客様が当初本件ソフトウェアを購入し、インストールした国を意味します。但し、製品固有条件により特定の製品又は製品グループに関して、本定義が変更又は拡大された場合を除く。
2.2 ライセンスの許諾及び条件
(a) 「ライセンス許諾」 SISW はお客様に対し、対象地域において、実行形式の本件ソフトウェアをインストールし、xxユーザーがこれにアクセス及び使用することを許可するための、非独占的、譲渡不能かつ限定的なライセンスを許諾します。以下第 2.3 条のライセンスタイプの記述及び本契約の他の条件において、SISW がお客様に許諾するライセンス権の範囲が定義されています。本件ソフトウェアの権原又は所有権はお客様に一切譲渡されません。本件ソフトウェアの権原、並びに本件ソフトウェアに内在する特許、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権の該当する権利は全て、 SISW 又は SISW が本件ソフトウェアをライセンスする権利を取得した第三者に残存します。SISW は、本契約に明示的に許諾された権利を除き、本件ソフトウェアに関する権利全てを留保します。
(b) 「違法ソフトウェアの使用」 お客様は、SISW 又はxxのパートナーによって有効に使用許諾されたソフトウェアのみを使用することを表明し約します。SISW 又はxxのパートナーから購入されない SISW ソフトウェアは、本契約の目的において「違法ソフトウェア」を構成するものとします。お客様が違法ソフトウェアをダウンロード、インストール、及び／又は使用した場合、SISW は、本契約第 4.3 条の定めに従い、本契約を解除できるものとします。更に、本契約の解除、又は本件ソフトウェアライセンス、保守サービス、プロフェッショナルサービス若しくは本契約に基づき提供されるその他の製品若しくはサービスの解除により、いかなる返金又はクレジットもお客様に支払われることはありません。お客様が解除の発効日までに提供されたサービスに対して SISW に支払うべき金額は全て、未払いであり、本契約の条件に従って弁済期が到来するものとします
(c) 本件ソフトウェアのセキュリティ及び監視 SISW は、本件ソフトウェアの使用を監視し、かつ、お客様による本契約の遵守状況を検証するため、ソフトウェアセキュリティ装置を本件ソフトウェアに埋め込む権利を留保します。当該セキュリティ装置により、本件ソフトウェアの使用及び本件ソフトウェアが複製された回数に関連するデータを保管することが可能であり、あらゆる種類の通信と連結して SISW が管理するコンピューターと情報交換し、本件ソフトウェアの使用、インストール、インストールされたシステム及び本件ソフトウェアが複製若しくはアクセスされた回数に関連
したデータを報告させることができます。SISW は、ライセンス管理ソフトウェア、本件ソフトウェアへのアクセスを管理するためのライセンス・オーソライゼーション・キー、及び／又はハードウェアのロック装置を使用する権利を留保します。お客様は、かかる措置の目的を回避し又は破壊するためのいかなる手段も講じてはなりません。お客様は、必要とされるセキュリティ装置なしで本件ソフトウェアを使用することを禁じられています。
(d) サードパーティ及びオープンソースソフトウェア 本件ソフトウェアは、本件ソフトウェアと共に提供されるサードパ ーティ技術（オープンソースソフトウェアを含む。）を搭載又は使用することを要求する場合があります。サードパー ティ技術は、本契約の条件又は関連ドキュメンテーション、「リード・ミー」ファイル、通知ファイル又はその他の文 書若しくはファイルに特定された別個のライセンス条件に基づいてお客様にライセンスされています（以下「サードパ ーティライセンス対象技術」という。）。サードパーティライセンス対象技術を使用するお客様の権利は、別個のライ センス条件に従うものであり、本契約に一切制限されません。本契約の条件がサードパーティライセンスで許諾されて いる適切な強制的な権利と矛盾する場合、本契約の条件は適用されないものとします。適用されるサードパーティライ センスにより、SISW がサードパーティライセンス対象技術に含まれるソースコードを提供するように要求された場合、 SISW は、書面で要求を受けたとき、妥当であれば、輸送料及び手数料の支払いを受けて、これを提供します。誤解を 避けるために詳細すると、サードパーティライセンス対象技術ではないサードパーティ技術は、本件ソフトウェアの一 部とみなされ、本契約の条件に基づいてお客様にライセンスされています。
(e) 米国政府による制限付きの権利 本件ソフトウェアは私費のみで開発された商業用の製品です。本件ソフトウェアが米国政府の部署又は機関いずれかのために直接又は間接的に、(i)米国国防省（以下「DOD」という。）契約の条件に従って調達された場合、本件ソフトウェア及びドキュメンテーションは、「商業用コンピュータソフトウェア」及び
「商業用コンピュータソフトウェアドキュメンテーション」（それぞれ連邦規則集（以下「C.F.R.」という。）48 巻
252.227-7014(a)(5) 条及び C.F.R.48 巻 252.227-7014(a)(1)条に定義され、 C.F.R.48 巻 12.212 条、C.F.R.48 巻 252.227-7015
条、C.F.R.227.7202 条 から 227.7202-4 条、C.F.R.48 巻 52.227-14 条、及び C.F.R.のその他の関連条項と合致する方法で
C.F.R.48 巻 12.212 条 及び C.F.R.48 巻 227.7202 条（該当する場合）に使用される。）から構成される「商業用製品」
（C.F.R.48 巻 §2.101 に定義）とみなされ、又は、(ii) 民間機関の契約の条件に従って調達された場合、その使用、複製又は開示は、（以下「FAR」という。）27.405(b)(2)(i)条「既存のコンピュータソフトウェアの調達」に定められた制限、並びに当該機関の FAR 補足及び後継の規制に定められた制限、並びに本契約に定められた制限を受けます。米国政府は、本契約に定められた権利のみを有します。SISW ソフトウェア及びドキュメンテーションは、米国政府のエンドユーザーにライセンスされ、当該ライセンスは、本契約に含まれる条件に従って、その他のエンドユーザーに許諾されたライセンスと同様とします。SISW は、セキュリティクリアランスを取得することを要求されず、又 FAR 52.204-2 条 及び国家産業安全保障プログラムオペレーティングマニュアル（DoD 5220.22-M）に記載された機密情報へのアクセスに関わることはありません。
(f) IaaS 又は PaaS お客様が本件ソフトウェアライセンス及びデータをホストするためにサードパーティの IaaS 又は PaaS 環境を使用することを希望する場合、お客様は、本契約第 2.2(e)条の規定に従うものとします。本プロバイダー及び IaaS 又は PaaS 環境は、SISW の事前承認を受けなければなりません。承認後、SISW は、本プロバイダーの IaaS 又は PaaS 環境に本件ソフトウェアをインストール又はインストールさせ、以下(i)から(vi)の条件に従うことを条件として、 本件ソフトウェアに関連して本契約に定められたお客様の権利全てをお客様の社内使用の目的でのみ管理、運用及びそ の他行使する権利及びライセンスをお客様に許諾します。当該条件とは、(i)本プロバイダー又は権限を有しないサード パーティによる本件ソフトウェアのアクセス（但し、通常の業務過程で生じるコンサルティングサービス業務を除く。）を許諾するいかなる契約も、お客様が本プロバイダーと締結しないこと、(ii)本件ソフトウェアを常時お客様のみのx x下におくこと、(iii)お客様が本件ソフトウェアに関連して本プロバイダー及び本プロバイダーの人員の行為及び不作 為につき単独で、かつ、最終的に責任を負い、本プロバイダー又は当該人員による本契約の違反がお客様による違反と なること、(iv)本プロバイダーの支配権の変更又は IaaS 若しくは PaaS 環境に関連する本プロバイダーの資産の売却、 譲渡若しくはその他処分があった場合、お客様が SISW に書面で通知し、当該資産の支配権の譲受人が SISW にとって 受け入れ難い人のとき、SISW は、お客様による本プロバイダーの IaaS 又は PaaS 環境の使用権をその合理的な判断に より解除する権利を有すること、(v)お客様にライセンスされた本件ソフトウェアのコピーが本プロバイダー又はその 他の無許可のサードパーティによってアクセス、使用、複製又はその他運用されたことがお客様の知るところとなった 場合、お客様がこれを SISW に通知すること（但し、当該アクセス、使用、複製又はその他の運用は本契約の条件の違 反を構成し、当該違反から生ずるお客様の他の義務に加え、お客様は自己の費用負担で当該アクセス、使用、複製又は その他の運用を速やかに終わらせ、当該状況を是正するための必要な手段を速やかに講ずるものとします。）、かつ、 (vi)お客様は、本プロバイダー、本プロバイダーの人員又はその他の無許可のサードパーティによる本件ソフトウェア に関する行為から生ずる責任、損失、主張及び費用から SISW 及びその関連会社を補償し、防御しかつ、無害に保つこ と。
2.3 ライセンスタイプ 個々の本件ソフトウェア製品又は製品群に関し、以下のライセンスタイプを提供できます。追加的なライセンスタイプは、製品固有条件に記載のとおり、特定の製品又は製品群に関して指定される場合があります。ライセンスタイプは LSDA に特定されます。
(a) 「バックアップ（又はフェイルセイフ）」ライセンスとは、お客様のバックアップ又はフェイルセイフ用のインストールの冗長性を支援することのみを目的としてお客様が個別に購入することができるライセンスを意味し、その他の目的に使用することはできません。
(b) 「同時ユーザー」ライセンスとは、本件ソフトウェアへのアクセス数が常に、本契約に基づき有効にライセンス取得された上限数の同時xxユーザーに限定されることを意味します。
(c) 「ローナー」ライセンスとは、本契約第 3 条に基づく SISW の保守義務の一環として臨時の回避方法をお客様に提供することを目的として、SISW の選択に従い、90 日以内の臨時の条件でお客様に付与されるライセンスを意味します。
(d) 「指名ユーザー」ライセンスとは、本件ソフトウェアへのアクセスが、本契約に基づき有効にライセンスが取得され、かつ、お客様により指名された、お客様の組織内の個人に制限されることを意味します。お客様は、指名ユーザーライセンスを変更する権利を有します。但し、指名ユーザーライセンスで指名された個人を 1 歴月に１度より多い頻度で変更することはできません。
(e) 「ノードロック」ライセンスとは、本件ソフトウェアの使用が、お客様により指定された 1 台のワークステーションに限定されることを意味します。このライセンスには、当該制限を管理するためのハードウェアのロック装置又はドングルが通常付属します。
(f) 「パー・プロダクト（製品単位）」ライセンスとは、本件ソフトウェアの使用が、本件ソフトウェアが１対１で接続するサードパーティ製品の数に制限されることを意味します。
(g) 「パー・サーバー（サーバー単位）」ライセンスとは、本件ソフトウェアの使用が、お客様により指定された１台のサーバーに制限されることを意味します。
(h) 「テ スト／QA」ライセンスとは、継続的なインストールカスタマイゼーション、支援及びテストに対するお客様の必要性を支援することのみを目的としてお客様が購入可能であり、その他目的（プロダクション環境への使用を含むがこれに限定しない。）に使用することができないライセンスを意味します。
2.4 本件ソフトウェアのバックアップ お客様は、本契約に基づきお客様が許諾を受けた使用に当たって合理的に必要な場合及びバックアップ目的で本件ソフトウェアを複製することができます。お客様は、当該コピー全て（部分的なコピーを含む。）に著作権表示又は所有権表示全てを正確に維持し、かつ、再現するものとします。本件ソフトウェアのオリジナル、並びに完全及び部分的なコピーは全て（本件ソフトウェアに付随する知的財産権を含む。）、SISW の独占的財産であり、本契約の条件の適用を受けるものとします。お客様が本第 2.4 条の規定に違反した又は違反する恐れがある場合、SISW は、利用可能なその他の救済に追加して、当該行為又は試みを禁止する差止めによる救済を求める権利を有するものとします。
2.5 お客様の責任及び禁止行為
(a) 本件ソフトウェアのリマーケティング お客様は、本件ソフトウェアの全部又は一部を第三者に貸与、公開又は占有移転（販売、交換、贈与、法の運用又はその他いずれの方法によるかを問わない。）させ又は当該行為を許可してはならず、及び／又は本件ソフトウェアをサービスビューローとして使用してはなりません。
(b) 本件ソフトウェアの譲渡 本契約の条件で明示的に許可された場合又は適用法令で要求される場合を除き、お客様は、SISW の事前の書面による承諾を得ることなく、いかなる者に対しても、本件ソフトウェアの全部若しくは一部又は本契約において許諾される権利を頒布、賃貸、貸与、リース、売却、再許諾又はその他譲渡することはできません。
(c) 本 件ソフトウェアのリバースエンジニアリング又は修正
(i) 禁 止事項 お客様は、本件ソフトウェアのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、翻訳、逆アセンブル又はそ
の他の方法により、本件ソフトウェアのソースコード解明を試みないものとします。本件ソフトウェアの修正又はリバースエンジニアリングの禁止は、適用法令（ソフトウェアの相互運用性に関する EU の指導又は EU 加盟国の法規制を含むが、これらに限定されない。）によりお客様が許可されている場合には該当しません。お客様が SISW のナレッジフュージョン製品又は SISW アプリケーション・プログラミング・インタフェース（総称して以下「API」という。）の有効なライセンスを購入した場合、お客様は、お客様の社内使用のためにのみソフトウェアを開発するために本件ソフトウェアと併せて API を使用することを許諾され、SISW パートナープログラムの一員としてお客様が別途許諾を受けていない限り、API を使用して開発されたソフトウェアを再販売することを禁止されています。お客様は、本件ソフトウェアをその他変更、修正、調整又は合併してはならない
(ii) API の許容可能な使用 お客様が Solid Edge、 Femap、 Preactor、XHQ 又は Comos ソフトウェアのライセンスを購入した場合、当該ソフトウェアは API を含み、お客様は、社内使用を目的としたソフトウェアを開発するため、かつ、本契約に含まれている条件と少なくとも同程度に厳しい条件で他社に再販売するために、API を使用すること
ができます。お客様は、API を使用してお客様が開発したソフトウェアに関する全責任を負担し、XXXX は全責任を否認します。
(d) ホスト識別子 本契約に基づく本件ソフトウェアに関する各注文に関して、お客様又はxxチャネルパートナーは、 SISW に対し、本件ソフトウェアのライセンス管理部分のインストール先となるワークステーション及び／又はサーバ ー毎に、SISW が必要とするホスト識別子及び SISW が合理的に要求するその他の情報を提供するものとします。当該 識別子及び情報は、エンドユーザーによるアクセスを本契約に基づき許諾された本件ソフトウェアモジュールに限定し、かつ、任意の時点における当該ソフトウェアモジュールの使用をxxユーザーの上限数に制限するライセンスファイル を SISW が生成できるようにするために提供されます。
(e) 権 限を有する代理人及び補償 本契約の条件を遵守するお客様自身の責任に加え、お客様は、その権限を有する代理
人が本契約の条件を順守することを保証します。お客様は、権限を有する代理人による本契約の条件の違反によって SISW 及び／又はその関連会社が負う責任、損失、主張、費用及び／又は経費について SISW を補償することに同意します。
2.6 保証及び保証の排除
(a) XXXX は、本契約に従い許諾することを意図した権利及びライセンスをお客様に許諾するために必要な全ての権利を有することを保証します。
(b) SISW は、お客様が電子的ダウンロードにより本件ソフトウェアを利用可能になった初日から 90 日（以下「本保証期 間」という。）、ドキュメンテーションに総合的に記載された特徴及び機能が本件ソフトウェアにより利用できること、及び本件ソフトウェアを記録したメディアがある場合は当該メディアの材料及び出来栄えに欠陥がないことを保証しま す。本保証期間中の SISW の全責任及びお客様の唯一の救済手段は、SISW による選択に従い、エラーの是正若しくは 回避の試み、本件ソフトウェアをインストールした不具合のあるメディアの交換（当該メディアがある場合のみ）、又 は当該本件ソフトウェアのライセンス料金の払い戻しとします。払い戻しは、本件ソフトウェア又は不具合のあるメデ ィアが SISW に返還されることを条件とします。
(c) お客様は、お客様のシステムにホストされた本件ソフトウェアを含む、自身のシステム及びデータに関するセキュリティ―問題を予防する義務を有します。お客様の義務には、マルウェア、ウィルス、スパイウェア又はトロイの木馬等の望まれないソフトウェアへの侵入者の防御が含まれますが、これに限定されません。又 SISW は、お客様がそのシステム及びデータを保護しない結果生じた損害の責任を否認します。
(d) 本第 2.6 条に記載された明示的な限定的保証以外に、XXXX は明示的な保証を行わず、お客様は明示的な保証を受けません。お客様との通信における本件ソフトウェア及びその機能に関する説明又は表明は、技術情報を構成し、明示的な保証又は担保を構成しません。加えて、XXXX は、その他の保証を明確に排除します。これには、商品性及び特定の目的に対する適合性の黙示の保証を含むがこれに限定しません。上記の規定を制限するものではないが、SISW は、本件ソフトウェアの動作について障害がない又はエラーがない旨の保証は行いません。
3. 本件ソフトウェアの保守の条件
3.1 本件ソフトウェアの保守
(a) 基 本保守サービス 本件ソフトウェアの保守サービスは、(a)本件ソフトウェアのアップデートの提供、(b)本契約に定義
される本件ソフトウェアの本契約で定義するエラー修正の提供、及び(c)本件ソフトウェアに関連する電話サポートの 提供からなります。本件ソフトウェアの保守サービスは、該当する本件ソフトウェアについて本契約に基づく保守サー ビスを購入したお客様に対し、本第 3 条の条件に従い提供されるものとします。本件ソフトウェアの保守サービスは、 SISW が本件ソフトウェア又はその一部に関してそのお客様全般に対して本件ソフトウェアの保守サービスを利用でき るようにする限りにおいてのみ、本契約に基づき利用可能であり、かつ、将来的に引続き利用可能であるものとします。
(b) 追加的及びオプショナルな保守サービス SISW の特定の本件ソフトウェア製品に対しては、要求に応じて追加的なサポートレベル及びオプショナルサービスが利用可能です。リモートサポート（要求に応じてリモート接続）、エージェントベースの診断サービス（リモートモニタリング）、オンサイトの修正サービス、前バージョンのサポート及び拡張サポート時間等の強化されたサポートレベル及びオプショナルサービスは、特定の SISW 本件ソフトウェア製品に関して利用可能です。これらのサービスが提供される条件及びこれらが適用される本件ソフトウェア製品は、製品固有条件に記載されています。
3.2 保守期間 お客様は、SISW 又は SISW 関連会社による年間保守の当初期間又は SISW が承諾するその他の期間につき、本件ソフトウェア保守サービスを購入することができます。その後、当初期間又は更新期間が満了する 30 日以上前に相手方に対して解除の旨を書面で通知して一方当事者が解除しない限り、保守サービスは連続して 1 年間毎に自動的に更新されます。お客様が本契約の期間中に追加的な本件ソフトウェアのライセンスを購入した場合、SISW は、当初の本件ソフトウェアの保守期間及び請求サイクルと同じになるように、当該追加の本件ソフトウェアの年間保守期間を調
整し、かつ、年間保守料金の比例配分を行う権利を保有します。特定の製品及び製品グループは、製品固有条件に特定されているように、異なる更新条件に従うものとします。
3.3 本件ソフトウェアの新規リリース SISW がリリースする本件ソフトウェアの新バージョンには、エラー修正及び／ 又は新規若しくは拡張された機能が含まれることがあります。新バージョンは、小数点の右側の変更をもって示される ポイントリリース（例、V18.0 から V18.1）（以下「ポイントリリース」という。）、又は小数点の左側の変更をもっ て示されるメジャーリリース（例、V18.0 から V19.0）（以下「メジャーリリース」という。）のいずれの場合もあり ます。ポイントリリースは通常、既知のエラーに対する修正により構成されます。メジャーリリースは通常、新しい機 能又は向上した機能を含む本件ソフトウェアの新バージョンにより構成されます。お客様は、当該本件ソフトウェアに ついて本契約に基づき保守サービスを購入している期間に、SISW の一般のお客様にリリースされる本件ソフトウェア の新しいポイントリリース及び新しいメジャーリリースを受領する権利を有します。当該権利は、SISW が単独のお客 様のためのカスタマイゼーション製品として開発し、又は SISW が保守サービスの一環として一般のお客様に向けたリ リース用ではなく別個の製品として開発及びライセンスを行う本件ソフトウェアのリリース、モジュール、オプション、将来の製品又は機能若しくは性能のアップグレードには及びません。お客様は、新バージョンのインストール及び実装、並びに必要なデータ変換を行う責任を有します。お客様は、追加的な装置又はソフトウェアの SISW の本件ソフトウェ アとの互換性を含め、自己の装置及びソフトウェアの構成について単独で責任を負います。特定の製品及び製品グルー プは、製品固有条件に特定されているように、ソフトウェアリリースにつき異なる定義を使用します。
3.4 本件ソフトウェアの以前のバージョンを対象とする保守 本件ソフトウェアの新バージョンがリリースされた場合、これがポイントリリース又はメジャーリリースであるかを問わず、SISW は、リリースしたばかりの最新バージョン及び直前のメジャーリリースに関連する最も新しいポイントリリースについて保守を行います。例えば、V2.1 がリリースされた場合、SISW は V2.1 及び V1.x（x は V1 シリーズの最後のポイントリリース。）を維持します。前のメジャーリリースのアップデートにおいて既知のxxxが修正された場合、SISW は、別個のパッチ又は回避策を提供するのではなく、エラー修正を含む必要なポイントリリースにアップグレードするようにお客様に求める権利を留保します。特定の製品及び製品グループは、製品固有条件に特定されているように、前のバージョンの保守義務につき異なる定義がなされています。
3.5 エラー修正 エラーとは、本件ソフトウェアがドキュメンテーションに実質的に合致しないことを意味します（以下
「エラー」という。）。お客様は、エラーの疑いがある場合、SISW に報告することができ、SISW の要請があれば、疑われるエラーについての書面による詳細な説明及び資料を SISW に提供するものとします。SISW は、エラーに関する事実及び状況を調査するものとし、お客様は、SISW の調査に協力するものとします。SISW が本件ソフトウェアにエラーが含まれることを発見した場合、SISW は、エラーを修正するために一切の商業的に合理的な努力を行うものとします。エラーの修正は、SISW の裁量により、別途パッチ若しくは回避策により構成する場合、又は次のポイントリリース若しくはメジャーリリースに含まれる場合があります。SISW の本件ソフトウェアの一部には、保守サービスを行うためにお客様の施設へのアクセスを必要とするものがあります。SISW に合理的に要請された場合、お客様は、 SISW がお客様の施設において保守サービスを行うことを許可し、当該目的のために合理的な施設へのアクセス、オフィススペース及びオフィス用具を提供するものとします。
3.6 電話サポート（通常の業務時間中） お客様は、次のウェブページ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx に掲載するとおり、特 定の本件ソフトウェア製品のサポートを行うサポートセンターにおいて、SISW が提供する番号に電話することにより、特定の本件ソフトウェアに対する電話サポートを受けることができます。当該サポートは、対象地域を管轄する該当す るサポートセンターの通常の営業時間において受けることができます。但し、当該地域における休日は除きます。顧客 が SISW のxxチャネルパートナーを通して使用許諾された場合、顧客は当該チャネルパートナー特定の本件ソフトウ ェアに対する電話サポートを受けることができます。但し、当該チャネルパートナーにより認識される休日は除きます。お客様はまた、インターネットを介した電子チャンネルにより、本件ソフトウェアのサポート要求を記録し、エラーの 疑いを報告し、お客様の過去の要求の進捗を監視し、本件ソフトウェアの修正及び回避策をダウンロードし、掲示板上 で情報を交換し、かつリリースノート及び本件ソフトウェアに関するその他の情報にアクセスすることができるものと します。電子チャンネルは、製品固有条件に特定されるように、他の特定の SISW の本件ソフトウェア製品においては 利用できない場合があります。
3.7 救済の制限 本件ソフトウェアがドキュメンテーションに実質的に合致しない（以下「エラー」という。）ときに本件ソフトウェアのエラー修正を提供できない場合の SISW の唯一かつ排他的責任及びお客様の唯一かつ排他的救済として、お客様は、エラーに直接影響を受ける本件ソフトウェアの保守を解約することができます。その後、SISW は、該当する本件ソフトウェアのその時点における保守サービス期間の残存部分について、支払済料金の未経過分を速やかに返還するものとします。
3.8 当初料金及び更新料金 顧客から SISW 又は SISW 関連会社に対し直接注文する場合、本件ソフトウェア保守サービスの料金は、当該保守サービスに関する SISW の見積書に記載します。SISW は、当初期間又は更新期間の満了前に保守料金を改定する権利を留保します。但し、当該改定は、XXXX がその時点の保守期間が終了する 60 日以上前に通知することを条件とします。お客様の設置先について本件ソフトウェアの保守サービスを購入するには、当該設置先での使用が許諾された、SISW によってサポートが行われる本件ソフトウェアモジュール全てについて当該保守サービスを購入することが条件となります。特定の本件ソフトウェア製品は、製品固有条件に特定されているように、保守サービスの更新につき異なる条件を有します。
4. 一 般 条 項
4.1 責任の制限 本契約に起因又は関連する、全ての請求又は損害に対する SISW の全責任は、訴訟形態にかかわらず、 またその根拠が、契約、不法行為又はその他のいずれであるかを問わず、総額で、当該損害の原因となった又は当該主 張の対象となる特定の本件ソフトウェア又はサービスの対価として本契約に基づき SISW に支払われた金額に限定され、これを上限とします。この制限は、本契約の第 4.2 条に記載する特許権、著作権及び営業秘密の侵害に関する請求には 適用されません。いかなる場合においても、SISW により支払われる損害賠償の算定には、第三者を含むあらゆる当事 者のデータの喪失、所得喪失、逸失利益、若しくは費用節約分の逸失、間接損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損 害又は特別損害は含まれず、SISW は、これらに対して賠償責任を負わないものとします。以上は、たとえ SISW がこ れらの可能性につき事前に知らされていた場合でも同様であり、これらの損害賠償は全て明示的に排除されます。いず れの当事者も、請求を行う当事者が事態を知った時又は知ったはずである時から 2 年を経過した場合、当該事態に起因 する本契約に基づく請求を行うことはできない。
4.2 知的財産権侵害請求に関する補償
(a) 侵 害請求に対する補償 SISW は、お客様に提起された訴訟が、本契約に基づき提供された本件ソフトウェアが特許、 著作権、営業秘密又はその他の知的財産権を侵害しているという請求に基づく限りにおいて、自己の費用負担により、 当該訴訟の防御活動を行い、かつ、管轄裁判所により最終的にお客様が支払いを命じられた費用及び損害賠償金を支払 うものとします。但し、XXXX が当該請求について速やかに書面にて通知されること、かつ、当該請求を防御又は解決 するための情報、合理的支援及び当該請求の単独の防御権又は和解交渉権が与えられることを条件とします。SISW は、お客様の書面による事前の承諾を得ない限り、お客様に代わってお客様の責任又は責任負担を容認する和解を締結しま せん。
(b) 差止め お客様による本件ソフトウェアの使用に対して終局的差止命令が取得された場合、SISW は、その選択により、お客様のために当該本件ソフトウェアを継続して利用する権利を取得するか又は権利侵害にあたらないように当該本件ソフトウェアを交換若しくは修正するものとします。又は、かかる救済が合理的に利用不能である場合、SISW は、当該本件ソフトウェアの最初の納品日から 60 カ月を償却期間として定額法による減価償却額を差し引いた SISW が受領した金額をお客様に返還したうえで、当該本件ソフトウェアの返却を受け入れます。SISW は、その選択により、終局的差止命令が出される前に、本条に記載された救済を提供することができます。
(c) 除外 本契約にこれと異なる定めがあったとしても、SISW は、侵害請求が全て若しくは一部、以下(i)から(vi)に基づ く又はこれにより発生する限りにおいて、本第 4.2 条又は本契約の他の条項に基づきお客様に対して責任又は保証義務 を一切負わないものとします。すなわち、(i)お客様による本件ソフトウェアの最新版ではない版の使用（但し、お客様 がより最新のバージョンを使用した場合に侵害に対するお客様の責任が回避された場合に限定します。）、(ii)サード パーティソフトウェア、装置、材料又は製品との本件ソフトウェアの組み合わせ、操作又は使用（但し、お客様が当該 組合せ、操作又は使用しなかった場合に侵害に対するお客様の責任が回避された場合に限定します。）、(iii)SISW が 行っていないソフトウェアの変更、調整又は修理、(iv)SISW がお客様に提供した瑕疵是正又はパッチの使用をお客様が 怠ったこと、(v)お客様が SISW に提供した設計図、図面若しくは仕様書を順守したこと、又は(vi)SISW がお客様に対し、お客様の費用負担なしに提供した本件ソフトウェアの非侵害バージョン（当該新バージョンが実質的に前バージョンと 同機能で履行を続けることを条件とする。）のインストール又は使用をお客様が拒否したこと。
(d) 唯一かつ排他的な救済 本第 4.2 条は、本契約に基づく第三者の知的財産権の侵害に関するお客様に対する SISW の唯一かつ排他的な責任を表明しています
4.3 契約の解除 お客様は、いつでも、お客様のコンピュータシステムから本件ソフトウェア及びドキュメンテーション の全コピーを取り除き、破棄し、かつ、当該破棄を実行したことを SISW に対し書面をもって証明することによりxx 約を終了することができます。SISW は、(a)本契約のライセンス制限の違反、(b)本契約に含まれる秘密保持制限の違反、 (c)支払到来時における支払不履行（当該支払いの支払到来日後に生じる可能性がある遅延損害金の支払いを含む。） 又は(d)自発的な破産手続きの申請を行った場合若しくは非自発的な破産申請が行われた場合で、当該申請が 60 日以内 に取り下げられないとき、又は債権者の利益のための譲渡が行われた場合、お客様の財産に対し譲受人、管財人又は財 産管理人が指名され若しくはこれを占有した場合、又はお客様が通常の業務過程で事業を廃した場合、お客様への通知
後直ちに本契約及び／又は本契約に基づき許諾された期間限定ライセンス及び／又は永久ライセンスを解除する権利を有します。これに加え、お客様が本契約に記載される義務又は条項を遵守しない場合で、当該違反に関する通知を SISW から受領後 30 日を過ぎても当該違反が是正されないときは、SISW は、本契約及び／又は本契約に基づき許諾された期間限定ライセンス及び／又は 永久ライセンスを解除する権利を有します。
4.4 契約終了の効果 本契約の終了後直ちに、本契約に基づき許諾されたライセンス及び本契約のその他の条項（但し、本条において特に指定されたものを除く。）は終了し、お客様は、本件ソフトウェア、ドキュメンテーション及びその他 SISW の秘密情報の使用を直ちに中止し、お客様のシステム上から電子的コピー全てを永久削除します。本契約で別途明記された場合を除き、ライセンス料金及び保守サービス料金は全て払戻し不能です。本契約又は本契約に基づき許諾されたライセンスの解除若しくは満了は、当事者の一方が受けることができる救済（差止命令による救済を含む。）を追及することを制限せず、当該終了によってお客様は、発生した料金又はお客様がその他支払義務を負う料金の支払義務を免除されない。本契約の条項で、明示の規定により本契約の満了若しくは解除後もその期間が及ぶもの、又はその性質xx契約の満了若しくは解除後もその期間が及ぶと考えられるものは、本契約の満了又は解除後も存続するものとする。
4.5 通知 本契約上又は本契約に関連して必要となる一切の通知は、書面をもって行い、SISW に送付する場合は、5800 Granite Parkway, Suite 600, Plano, Texas 75024 法務部宛て又は該当する LSDA に基づく注文を処理した SISW 関連会社宛て、及びお客様に送付する場合は、お客様から提供された当該の住所宛て、又はいずれの当事者が相手方当事者に対し書面で指定した別の住所宛に送付します。
4.6 輸出規制の遵守 本契約を履行する SISW の義務は、出入港禁止又はその他の制裁措置を含めた国内的又は国際的な外国貿易又は関税の規制に起因する障害により当該義務の履行が妨げられないことを条件とします。お客様は、適用される国内的又は国際的な輸出及び再輸出管理規則を全て順守することに同意します。これには、ドイツ連邦共和国、欧州連合、米国又は適用されるその他の国若しくは法域の規則（以下「輸出法」という。）を含みます。特に、但し上記を制限することなく、お客様は、本件ソフトウェア及びその派生物を、(i)直接又は間接的に、適用される経済制裁若しくは輸出法に反してダウンロード、輸出、再輸出（「みなし輸出」を含む。）若しくは譲渡しないこと、又は(ii)輸出法で禁止された目的で使用すること、又は(iii)本件ソフトウェアを取得、ライセンス若しくは使用する資格を有しない人又は企業実体に引き渡さないことを保証しなければならない。SISW は、必要な輸出法チェックを行う権利を留保し、お客様は、要請に従い、その法的義務を満たすために必要な情報を SISW に速やかに提供します。お客様は、お客様により輸出管理規制を遵守しないために生じる請求、手続き、訴訟、罰金、損失、支出及び損害について SISW を補償しかつ無害に保つものとし、これらに起因する全ての損失及び費用について SISW を補償するものとします。x条は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
4.7 秘密保持及びデータ保護
(a) SISW 秘密情報 本契約の期間中及び終了後、お客様は、(i)SISW 秘密情報全てを秘密として取扱い、(ii)本契約に明示に定められた以外に SISW 秘密情報を使用しないものとし、(iii)SISW 秘密情報の無許可の使用、開示、複製、不正使用若しくは移動を禁止する合理的な手続きを講じ、かつ、(iv)xxユーザー及び権限を有する代理人以外の第三者に SISW秘密情報を開示しないものとします。更にお客様は、SISW の書面による事前の承諾なしに、SISW 秘密情報のコピーを作成しないものとします。お客様が本契約に基づく SISW 秘密情報の秘密性又は無許可の使用若しくは開示に関するその義務に違反した場合、SISW は、SISW の利益を保護するために別途与えられるその他の救済に加え、エクイティ上及び差止めによる救済を得る権利を有します。本契約の目的において、「SISW 秘密情報」とは、SISW がお客様に開示した情報及び資料全てを意味し、SISW の事業戦略又は慣行、手法、営業秘密、ノウハウ、価格設定、技術、ソフトウェア、本件ソフトウェア及びドキュメンテーション、製品計画、サービス、顧客リスト、並びに SISW 従業員、顧客、販売業者、コンサルタント及び関連会社に関する情報全てを含むがこれに限定されません。 お客様が本件ソフトウェア（SISW のサードパーティライセンサーのコンテンツ若しくは機能性を含む。）又はハードウェアに関連してベンチマーク又はその他のテストを行った場合、当該結果は SISW 秘密情報を構成し、出版又は第三者にその他開示してはなりません。
(b) 客様秘密情報 本契約の目的において、「お客様秘密情報」とは、本契約に基づき SISW がお客様と共有した情報で、 公開されていないお客様の事業に関するものを意味します。但し、当該情報は、開示の時点において秘密と表示若しく はその他の方法で特定されたものであるか又はその内容から SISW がその秘密性について気づくのに十分であったもの とします。XXXX は、自身の秘密情報を保護するのに使用するのと同じ方法（但し、少なくとも合理的な方法とする。）でお客様の秘密情報の開示を防止し、その秘密性を保護します。XXXX は、お客様の書面による事前承諾なしに、その 従業員、関連会社、コンサルタント、代理人及び請負人以外の第三者にお客様秘密情報を開示しません。
(c) 除外 SISW 秘密情報及びお客様秘密情報は、本契約において、「本秘密情報」と総称します。本第 4.7 条の秘密保持義務は、本秘密情報のうち、(i)本秘密情報を受領した当事者（以下「受領当事者」という。）が本契約に違反して開示
したことの結果ではなく、一般に公知である若しくは公知となる情報、(ii)受領当事者が開示をした当事者（以下「開示当事者」という。）以外の情報源から入手した情報（但し、当該情報源自体が開示当事者との秘密保持契約に拘束され、又はその他の理由で当該秘密情報の開示が法律上、契約上又は信託上の義務によって禁じられていると受領当事者が知りえなかった場合に限る。）、(iii)受領当事者が相手方当事者から受け取る前から秘密保持義務なしに保持していた情報、(iv)受領当事者が開示当事者の秘密情報の利用又は参照なく独自に開発した情報、又は(v)政府機関又は法律により受領当事者が開示することを要する情報（但し、受領当事者が開示請求通知を受領後速やかに開示当事者に対し、開示が必要である旨を書面で通知（但し、当該通知が法で許可されている場合に限る。）し、要請された開示の性質及び範囲を限定する試みを開示当事者と調整する場合に限る。）には適用されません。
(d) データの保護 お客様は、本契約に基づくソフトウェア保守サービスの過程で処理のためにお客様が SISW に譲渡又は利用可能とする個人データにつき、適用されるデータ保護に関する法全てを遵守し、かつ、適用法令で要求される必要な全ての同意を取得したことを保証し、当該保証の違反に関して XXXX が負担した全ての費用、請求、責任及び主張に関して SISW を免責し、補償します。
(e) 秘 密保持義務の存続 本第 4.7 条は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
4.8 監査 お客様は、本契約に基づきお客様にライセンスされた本件ソフトウェア、その各コピーの所在、並びに本件ソフトウェアがインストールされているワークステーション及びサーバーの所在及び識別情報を明確に特定した記録を常に維持管理するものとします。SISW は、お客様による本契約の条件の遵守を確認するために、合理的な方法で事前通知を行ったうえで通常の営業時間内に監査を行うことができます。お客様は、かかる調査において、SISW 又はその権限を有する代表者がお客様の施設、ワークステーション及びサーバーにアクセスすることを許可し、かつその他 SISW に全面的に協力し、お客様による本契約の条件の遵守を SISW が正確に判断できるよう、商業的に合理的な全ての措置を講じるものとします。SISW 及びその権限を有する代表者は、お客様の敷地内にいるときは、お客様の合理的なセキュリティ規制に従うものとします。
4.9 雑 則
(a) 譲 渡 本契約は、本契約当事者の承継人、法定代理人及び許可された譲受人にも効力が及び、これらの者を拘束しま
す。但し、お客様は、本契約及び本契約に基づき与えられたライセンスを SISW の事前の書面による同意を得ない限り、
（法の適用又はその他の理由により）譲渡、再xx又はその他の方法で移転することができません。
(b) 注文書の拘束力 LSDA を除き、お客様が本契約に基づき提供される本件ソフトウェア、保守サービス又はその他の製品若しくはサービスの購入に関してお客様が交付する注文書、覚書又はその他の文書の条件は、当事者を拘束せず、当該注文書、覚書又はその他の文書は無効とし、いかなる法的効果も有しません。
(c) x x放棄 一方の当事者が時期を問わず本契約の規定を行使しなかった場合でも、当該不行使は、当該規定を放棄したものとみなされず、かつ、本契約若しくはそのいずれかの部分の有効性又は相手方当事者が各規定を行使できる権利に何ら影響するものではありません。
(d) 不可抗力 いずれの当事者も、本契約に基づく不履行又は履行の遅滞で、その合理的な支配を超える事由により生じたものについては、遅延当事者が(i)相手方当事者に対し、当該不履行又は履行遅滞の理由を速やかに通知し、かつ、
（ii）当該不履行又は履行遅滞を速やかに是正するための商業的に合理的な努力を行うことを条件として、責任を負わないものとします。当該事由には、戦争、天変地異、地震、洪水、通商禁止、暴動、妨害工作、労働力の不足若しくは労働争議、政府による措置又はインターネット障害（当事者の作為又は不作為から生ずる事由を除く。）を含みます。
(e) 有 効性及び強制xxx 本契約の条項が無効、違法若しくは執行不能であるとされた場合においても、本契約の残り
の条項の有効性、適法性及び強制xxxは、一切影響を受けず又は損なわれず、かかる条項は、適用法令に基づき両当事者の当初の意思をできうる限り反映するべく書き換えられたものとみなすものとする
(f) 広報 適用法令に基づき要求される場合を除き、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前同意を得ることなく（当該同意は合理的な理由なく留保されない。）、本契約の条件を開示又は本契約の主題に関連するプレスリリースを行いません。上記にかかわらず、XXXX は、お客様を SISW の顧客として SISW のウェブサイト、会社のプレゼンテーション、顧客リスト及びその他の販促資料に記載することを許可されるものとし、いずれの当事者も、適切な秘密保持義務を課すことを条件として、その真正な財務顧問、税務顧問及び法律顧問に本契約の条件を開示する限定的な権利を有します。
(g) 準拠法 本契約は、他の法域の法の適用を要求する準拠法選択の規則の適用にかかわらず、デラウェア州の実体法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。SISW 及びお客様は、本契約の目的において、デラウェア州の裁判所の専属的裁判管轄に服します。本契約は、国際物品売買契約に関する国連条約に準拠せず、その適用を明示的に排除します。
(h) 完全なる合意 本契約は、本契約の主題に関する当事者の合意の完全な表明を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、本契約の主題に関する以前又は現在の一切の合意、了解及び通信に取って代わります。本契約は、両当事者の正式な権限ある代表者によって作成された書面による場合を除き、修正できないものとします。