商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります
･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
･ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失 が生ずるおそれがあります
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクがあります。
･ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 外貨建て債券の募集、若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買
･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ、または代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子については、利子所得として課税されます。
･ 外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
･ 外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。
･ 国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。
･ 国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。
平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座、または振替決済口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金、または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金、または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送、または電磁的方法による場合を含みます。)。
当社の概要
商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地 〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 昭和 19 年 3 月
連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、
（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口
（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口
として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。
名称 | 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター （FINMAC） |
所在地 | 〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館 |
電話番号 | 0120-64-5005 |
受付時間 | 9：00～17：00（土・日・祝日等を除く） |
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
（HSBC Bank plc）
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本社債はブラジル・レアル建てであり、元利金はブラジル・レアル額を該当する為替レートにより換算した円貨額により支払われます。そのため、本社債の価値は、ブラジル・レアルの金利や日本円とブラジル・レアル間の為替レート（又は日本円と米ドル間及び米ドルとブラジル・レアル間の為替レート）の変動を受けて、変動することがあります。また、本社債の元利金の支払金額は、日本円とブラジル・レアル間の為替レート（又は日本円と米ドル間及び米ドルとブラジル・レアル間の為替レート）の変動により影響を受けます。
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 26-外17-13
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成26年７月14日
【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)
【代表者の役職氏名】 会社秘書役 ニコラ・スザンヌ・ブラック (Nicola Suzanne Black, Company Secretary)
副会社秘書役 ルイザ・ジェーン・ジェンキンソン (Louisa Jane Jenkinson, Deputy Company Secretary)
【本店の所在の場所】 連合王国E14 5HQロンドン市カナダ・スクエア8 (8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 神 田 英 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-5561-6600
【事務連絡者氏名】 | 弁護士 | 芦 | 澤 | 千 | 尋 |
弁護士 | 渡 | 部 | 峻 | 輔 | |
弁護士 | 長 | 江 | 俊 | 輔 |
【連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-5561-6600
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 5,500,000 ブラジル・レアル
（円貨相当額 253,495,000 円）
(平成 26 年７月４日現在の PTAX レートとしてブラジル中央銀行により発表された円/ブラジル・レアルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジル・レアル＝46.09円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。)
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成26年４月28日 |
効力発生日 | 平成26年５月８日 |
有効期限 | 平成28年５月７日 |
発行登録番号 | 26-外17 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 5,000億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番 号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
26-外 17-１ | 平成 26 年５月８日 | 397,440,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-２ | 平成 26 年５月８日 | 243,810,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-３ | 平成 26 年５月８日 | 198,360,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-４ | 平成 26 年５月 23 日 | 185,445,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-５ | 平成 26 年５月 30 日 | 490,325,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-６ | 平成 26 年５月 30 日 | 377,364,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-７ | 平成 26 年５月 30 日 | 195,500,000 円 | 該当なし | |
26-外 17-８ | 平成 26 年６月 30 日 | 195,500,000 円(注１) | 該当なし | |
26-外 17-９ | 平成 26 年６月 30 日 | 300,069,000 円(注２) | 該当なし | |
26-外 17-10 | 平成 26 年６月 30 日 | 310,695,000 円(注３) | 該当なし | |
26-外 17-11 | 平成 26 年７月１日 | 462,396,600 円(注４) | 該当なし | |
26-外 17-12 | 平成 26 年７月３日 | 491,620,000 円(注５) | 該当なし | |
実 績 合 計 額 | 3,848,524,600 円 | 減額総額 | ０円 | |
(注１) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 23,000,000,000 インドネシア・ルピアを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2014 年６月 19 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 100 インドネシア・ルピア＝0.85 円の換算レートで換算したものである。
(注２) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 6,300,000 トルコ・リラを、株式会社三菱東京UFJ 銀行が発表した 2014 年６月 20 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１トルコ・リラ＝47.63 円の換算レートで換算したものである。
(注３) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 3,500,000 ニュージーランド・ドルを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2014 年６月 20 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値
１ニュージーランド・ドル＝88.77 円の換算レートで換算したものである。
(注４) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 59,130,000 メキシコ・ペソを、株式会社三菱東京 UFJ銀行が発表した 2014 年６月 24 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１メキシコ・ペソ＝7.82 円の換算レートで換算したものである。
(注５) 本欄に記載された日本円金額は、当該社債の売出金額 2,000,000 米ドル及び 30,000,000 南アフリカ・ランドを、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した平成 26 年６月 25 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１米ドル＝101.96 円及び１南アフリカランド＝9.59 円の換算レートでそれぞれ換算したものの、合計売出金額である。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 496,151,475,400 円
（発行残高の上限を記載した場合）
番 号 | 提出年月日 | 売出金額 | 償還年月日 | 償還金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 | |
該当なし | |||||||
実 績 合 計 額 | 該当なし | 償還金額 | 該当なし | 減額総額 | 該当なし | ||
【残高】 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注) 当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。
目 次 | |||
頁 | |||
第一部 | 証券情報 | ·········································································· | １ |
第１ | 募集要項 | ·········································································· | １ |
第２ | 売出要項 | ·········································································· | １ |
１ | 売出有価証券 ······································································ | １ | |
売出社債（売出短期社債を除く。） ··················································· | １ | ||
２ | 売出しの条件 ······································································ | ２ | |
第３ | 第三者割当の場合の特記事項 ························································ | 36 | |
第二部 公開買付けに関する情報 37
第三部 | 参照情報 ·········································································· | 38 |
第１ | 参照書類 ·········································································· | 38 |
１ | 有価証券報告書及びその添付書類 ···················································· | 38 |
２ | 四半期報告書又は半期報告書 ························································ | 38 |
３ | 臨時報告書 ········································································ | 38 |
４ | 外国会社報告書及びその補足書類 ···················································· | 38 |
５ | 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ······· | 38 |
６ | 外国会社臨時報告書 ································································ | 38 |
７ | 訂正報告書 ········································································ | 38 |
第２ | 参照書類の補完情報 ································································ | 38 |
第３ | 参照書類を縦覧に供している場所 ···················································· | 39 |
第四部 保証会社等の情報 40
「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 41
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 43
第一部【証券情報】第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（売出短期社債を除く。）】
銘 柄 | エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2019年２月５日満期 ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。）（注１） |
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 5,500,000ブラジル・レアル（注２） |
売出価額の総額 | 5,500,000ブラジル・レアル |
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | 株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）東京都港区六本木１丁目６番１号 |
記名・無記名の別 | 無記名式 |
各社債の金額 | 5,000ブラジル・レアル（以下「額面金額」という。） |
利 率 | 年9.45％（注３） |
償還期限 | 2019年２月５日（注４） |
摘 要 | (1) 本社債につき、個別の格付は取得していない。 (2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。 |
（注１） 本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2014年８月４日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2014年６月18日付約束証書
（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2014年
６月18日付募集目論見書（その後に発行された補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）及び2014年８月１日付（予定）本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
（注２） 本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は 5,500,000ブラジル・レアルの予定である。本書において、「ブラジル・レアル」は、ブラジル連邦共和国の法定通貨であるブラジル・レアルをいう。
（注３） 本社債の付利は2014年８月５日より開始する。
（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２.償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前償還」、同「（5）違法」及び同「（6）為替障害事由」並びに「売出社債のその他の主要な事項 ６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面金額の100％ |
申込期間 | 2014年７月14日から2014年７月31日まで |
申込単位 | 5,000ブラジル・レアル |
申込証拠金 | なし |
申込受付場所 | 売出人の日本における本店、各支店及び各営業部店（注１） |
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 | 該当事項なし |
売出しの委託契約の内容 | 該当事項なし |
摘 要 | 受渡しは2014年８月５日に行う。 |
（注１） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
（注２） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
（注３） 本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986米国内国歳入法（その後の改正を含む。）（以下、「歳入法」という。）及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
売出社債のその他の主要な事項
１． 利 息
(1) 各本社債の利息は、ブラジル・レアルによる額面金額に対して年 9.45％の利率で、利息起算日である 2014 年８月５日（同日を含む。）から 2019 年２月５日（以下「満期償還日」という。）又は（適用ある場合）期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払いは、2015 年２月５日を初回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いずれも同日を含む。）まで、毎年２月５日及び８月５日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って後払いで支払われる。利息起算日又は前利払日（いずれも同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として、額面金額 5,000 ブラジル・レアルの各本社債につき支払われる利息の金額は、各利息期間について 236.25 ブラジル・レアルである。ただし、利息の支払いは、以下のとおり、該当する為替参照レート決定日
（下記に定義される。）における為替参照レート（下記に定義される。）に基づき、計算代理人
（下記に定義される。）により換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。）で、円貨によってなされる。
各利払日✰利払円貨額 ＝ 236.25 ブラジル・レアル × 該当する為替参照レート
利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前✰営業日とする。）。なお、かかる利払日✰調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額✰調整は、一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨークにおいて商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）であり、かつ、ブラジル営業日（下記に定義される。）に該当する日をいう。
「ブラジル営業日」とは、サンパウロ、リオデジャネイロ又はブラジリア✰いずれかにおける営業日をいう。
「為替参照レート」とは、円/ブラジル・レアル PTAX レート（下記に定義される。）✰アスクサイド✰逆数（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する。）を意味する。ただし、いずれか✰為替参照レート決定日又は他✰為替レート決定日において、(a)円/ブラジル・レアル PTAX レートが取得できない場合、又は(b)BRL12（下記に定義される。）が米ドル/ブラジル・レアル PTAXレート（下記に定義される。）から（BRL12 ✰値を基に）３％以上乖離した場合には、当該日✰米ドル/円参照レート（下記に定義される。）を BRL12 で除して得られる値（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する。）を為替参照レートとする。また、円/ブラジル・レアル PTAX レート及び BRL12 及び/又は米ドル/円参照レートが利用できない場合には、計算代理人はそ✰単独✰かつ完全な裁量により、誠実かつ商業的に合理的な方法により、当該為替参照レート決定日又は他✰為替レート決定日✰為替参照レートを決定する。
「為替参照レート決定日」とは、該当する利払日、満期償還日又はそ✰他該当する支払い✰期限が到来した日✰５為替参照レート営業日（下記に定義される。）前✰日をいう。
「為替参照レート決定ページ」とは、ブルームバーグページ＜BZFXJPY Index＞（又は、かかるレートを表示する目的✰そ✰承継ページ）をいう。ただし、ブルームバーグページ上✰レートと SISBACEN データ・システム上✰レートと✰間に齟齬がある場合には、SISBACEN データ・システム上✰レートが計算に使用される。
「為替参照レート決定時間」とは、サンパウロ時間✰午後１時 15 分頃をいう。
「為替参照レート営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨークにおいて、商業銀行が一般
✰事業✰ために開いており、また外国為替取引を行っている日（土曜日及び日曜日は除く。）であり、かつブラジル営業日に該当する日をいう。
「円/ブラジル・レアル PTAX レート」とは、該当する為替参照レート決定日又は他✰為替レー ト決定日✰為替参照レート決定時間に、取引コード PTAX 800（“Consulta de Cambio”又は Exchange Rate Inquiry ） ✰ Option 5 （“ Cotacões para Contabilidade ” 又は Rates for Accounting Purposes）として SISBACEN データ・システム上にブラジル中央銀行が記録し、また、為替参照レート決定ページに表示される円/ブラジル・レアル✰外国為替レートを意味する（１ 円当たり✰ブラジル・レアル✰数値で表される。）。
「BRL12」とは、該当する為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の午後３時 45 分頃
（サンパウロ時間）に EMTA のウェブサイト（www.emta.org）において公表される、米ドル/ブラジル・レアルの外国為替レートである EMTA ブラジル・レアル産業調査レートをいい、１米ドル当たりのブラジル・レアルの数値として表示される。
「米ドル/円参照レート」とは、該当する為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の午後４時頃（グリニッジ標準時）に WM カンパニーにより決定され、ブルームバーグスクリーン
「WMCO１」ページのスクリーン７（又はかかるレートを表示する目的のその代替若しくは承継ページ）において公表される米ドル/円為替レートのビッドサイドを意味し、１米ドル当たりの円の数値として表示される。
「米ドル/ブラジル・レアル PTAX レート」とは、該当する為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の午後１時 15 分（サンパウロ時間）頃に、取引コード PTAX 800（“Consulta de Cambio” 又は Exchange Rate Inquiry） の Option 5 （“ Cotacões para Contabilidade”又は Rates for Accounting Purposes）として SISBACEN データ・システム上でブラジル中央銀行によって記録され、また、ブルームバーグぺージ＜BZFXPTAX Index＞（又はかかるレートを表示する目的のその承継ページ）に表示される、２営業日（サンパウロ及びニューヨークにおける営業日）後の決済のためのブラジル・レアル/米ドル為替レートのアスクサイドを意味し、１米ドル当たりのブラジル・レアルの数値として表示される。ただし、ブルームバーグページにおけるレートと SISBACEN データ・システムにおけるレートが一致しない場合には、SISBACEN データ・システムにおける数値をすべての計算に使用するものとする。また、該当する為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日に何らかの理由で米ドル/ブラジル・レアル PTAX レートが取得できない場合には、米ドル/ブラジル・レアル PTAX レートは、かかる決定日における BRL12 と等しいものとみなされる。
(2) 本社債は、その償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにもかかわらず、満期償還額（下記「２. 償還及び買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）、期限前償還金額（下記「２. 償還及び買入れ、(2) 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）、又はその他の償還金額の支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）により若しくは本社債権者のために受領された日、又は（ⅱ）計算代理人
（下記に定義される。）が本社債権者に対して、計算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する全額を受領したことを通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。不履行があった場合には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い方の日まで（判断の前だけでなくその後も含めて）、本「１.利息」の記載に従って、継続して利息が付される。
「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。
各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記 に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」とい う。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、上記のとおり、
利息✰支払いは、該当する為替参照レートにより換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるも✰とする。）で、円貨によってなされる。
日数計算 ＝
[360 × (Y2 － Y1) ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)] 360
上記✰算式において、
「Y1」とは、計算期間✰初日が属する年を数字で表したも✰をいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日が属する年を数字で表したも✰をいう。
「M1」とは、計算期間✰初日が属する暦月を数字で表したも✰をいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日が属する暦月を数字で表したも✰をいう。
「D1」とは、計算期間✰初日にあたる暦日を数字で表したも✰をいう。ただし、かかる数字が 31 ✰場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日✰翌日にあたる暦日を数字で表したも✰をいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字✰場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間✰日数は、計算期間✰初日（当日を含む。）から計算期間✰末日（当日を含まない。）までを計算する。
２. 償還及び買入れ
(1) 満期における償還
各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額 5,000 ブラジル・レアル✰各本社債につき、額面金額✰ 100％（すなわち、5,000 ブラジル・レアルである。以下「満期償還額」という。）にて償還される。かかるブラジル・レアル額は、該当する為替参照レート決定日に、計算代理人によって、下記✰算式に従い円貨に換算された円貨額（ただし、１円未満を四捨五入するも✰とする。）により支払われる（以下「満期償還額」という。）。
満期償還額✰円貨額 ＝ 5,000 ブラジル・レアル × 該当する為替参照レート
満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前✰営業日とする。）。なお、かかる満期償還日✰調整がなされた場合であっても支払われるべき金額✰調整は一切なされない。
(2) 税制上✰理由による期限前償還
発行会社が、本社債について、以下✰通知を行う直前に主支払代理人（下記「４. 支払代理人 (１)」に定義される。）に対して、
(ⅰ) 本社債✰利息支払い✰翌日に、発行会社が下記「８. 課税上✰取扱い」✰規定に従って追加額✰支払いを要求されること、又は
(ⅱ) 発行会社が当該本社債✰償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社が そ✰他✰方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、
（主支払代理人がそ✰単独かつ絶対的裁量により合理的であると判断する努力を発行会社が行ったか否かに関係なく）発行会社が下記「８. 課税上✰取扱い」✰規定に従って追加額✰支払いを要求されること、
を了解させた場合、発行会社は、本社債につき、30 日以上 45 日以下✰事前✰通知を本社債権者に行った後、当該本社債✰すべて（一部は不可。）を、円貨建て✰期限前償還金額（下記に定義される。）で償還するも✰とする。ただし、かかる償還✰通知は、本社債に関する支払期限が到来している場合に発行会社が追加額✰支払いを義務付けられた最も早い日より 90 日以上前にはなされないも✰とする。
上記努力を行う発行会社✰義務✰みを条件として、主支払代理人が満足する独立した法律顧問又は会計士による証明書で、（ⅰ）当該状況が現在において存在する旨、又は（ⅱ）当該証明書
✰日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士✰意見によれば、本社債に関する元利金✰関連ある支払いがそ✰他✰方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国✰法律（当該法律に従う規則を含む。）✰変更若しくは改正又はそ✰解釈若しくは適用✰変更が、そ✰通りに有効となった場合に、それら✰状況が存在するであろう旨を記載した証明書を、発行会社が主支払代理人に対して交付することにより、本「(2) 税制上✰理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況が十分に証明されるも✰とする。
「期限前償還金額」とは、公正な市場価値（下記に定義される。）をいう。期限前償還金額は、該当する為替参照レートに基づいてブラジル・レアルから換算され、日本円で支払われる（当該 金額✰１円未満は四捨五入される。）。
「公正な市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社（誠実かつ商業的に合理的な方法で活動する）及び/又は計算代理人（商業的に合理的な方法で活動する）が、（適用ある場合）発行会社及び/又は発行会社✰関連会社✰基本となる及び/又は関連するヘッジ取引及び/又は資金協定✰解消✰ため✰合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還される日✰直前に決定する各本社債✰公正な市場価値をいう。
(3) 買入れ
発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべて✰者✰各々は、公開市場そ✰他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社✰選択により消却されうる。
(4) 消 却
確定社債券（下記「11. そ✰他、(1) 本社債✰様式、額面額及び権利」に定義される。）✰場 合には、当該確定社債券に添付された期限未到来✰すべて✰利札が付されているか、又は共に提 出されたことを条件として、本「２. 償還及び買入れ」✰「(1) 満期における償還」又は「(2) 税制上✰理由による期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるも✰とし、本「２. 償還及び買入れ」✰「(3) 買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社✰ 選択により直ちに消却されうる。上記✰通り償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は 再販売することはできない。
(5) 違 法
計算代理人が、適用ある現在若しくは将来✰法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法✰当局若しくは権限✰要件若しくは要求✰遵守（これらを含むがこれに限らない。）を理由として、本社債に基づく義務（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引に基づく発行会社若しくはそ✰指定する関連会社✰義務）✰履行がそ✰全部又は一部において不法又は実行不可能となったと、そ✰絶対的裁量により決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。かかる状況において、発行会社は、各本社債権者に円貨建て✰期限前償還金額を支払う。本社債は下記「10. 通知」✰規定に従って社債権者に通知される方法により償還される。
(6) 為替障害事由
上記「（1）満期における償還」及び「１．利息」並びに「３．支払い」✰規定にかかわらず、額面通貨（下記に定義される。）に関して満期償還日以前に為替障害事由（下記に定義される。）が生じた場合には、以下✰とおり取り扱うこととする。
計算代理人が為替参照レートを決定することが要求されている日（以下「為替決定予定日」という。）に為替障害事由が発生した場合、為替決定予定日は、為替障害事由が消滅した日✰翌日まで延期される（以下「為替決定修正日」という。）。ただし、為替決定修正日が為替決定予定日後５暦日以内に生じない場合には、発行会社がそ✰単独かつ完全な裁量により、本社債を存続させるか否かを決定する。発行会社が本社債を存続させると決定した場合、計算代理人は、そ✰単独かつ完全な裁量により、当該本社債✰要項について、必要があれば、適切と判断される調整を行う。そして、上記✰調整は、計算代理人が、そ✰単独かつ完全な裁量により選択した日に効力を生じる。発行会社が、そ✰単独かつ完全な裁量により、本社債を消滅させるべきであると判断した場合には、計算代理人✰単独かつ完全な裁量によって決められた日に本社債は消滅し、満期償還日において利息及び/又は満期償還金額（又は本社債に基づいて発行会社が支払うそ✰他✰支払い若しくは決済額）を受け取る本社債権者✰権利は停止され、本社債に基づく発行会社✰義務は、本社債✰公平な市場価格として計算代理人によって決められる金額（決済通貨又は計算代理人が定める他✰通貨による。）全額✰支払いによって完了する。為替決定修正日が満期償還日から遡って５営業日未満✰日に該当する日になる場合には、計算代理人が、そ✰単独かつ完全な裁量を誠実に行使して、該当する為替参照レートを決定する。計算代理人が本社債権者に対し為替障害事由を通知する義務を怠っても、本社債に対する当該為替障害事由✰発生及び効果✰有効性に影響を与えない（ただし、計算代理人✰本社債権者に対する為替障害事由が発生したことを通知する義務は限定されない。）。
「為替障害事由」とは、 以下に示す状況✰いずれか✰発生及び/又は存在をいう。
(ⅰ) 発行会社又は本社債✰ヘッジカウンターパーティである関係当事者✰いずれかが、以下✰行為を行うことを直接的又は間接的に回避又は遅延させる影響を与える額面通貨に関するいずれか✰日における事象✰発生及び/又は存在（かかる事象✰発生及び/又は存在は、商業的に合理的な方法で活動する計算代理人が決定する）。
(ａ) 慣習的な法的方法により、額面通貨を決済通貨に換金すること
(ｂ) 少なくとも額面通貨管轄区域における現地機関が行う✰と同等なレートで、額面通貨を決済通貨に換金すること
(ｃ) 決済通貨を額面通貨管轄区域内✰口座から額面通貨管轄区域外✰口座に移動させること
(ｄ) 額面通貨を額面通貨管轄区域内✰口座間で移動させること又は額面通貨管轄区域内には居住していない者に交付すること
(ｅ) 決済通貨✰ヘッジ✰価値を有効に実現すること
(ⅱ) 発行会社又は本社債✰ヘッジカウンターパーティである関係当事者（本社債上✰ヘッジカウンターパーティ✰ポジションをヘッジすること又はかかるヘッジを緩和することを目的とするも✰）✰能力が重大な影響を受ける可能性があると、計算代理人が誠実に判断する資本規制（額面通貨管轄区域内における額面通貨建て✰保有資産✰上限金額
✰設定を含むがこれに限られない。）を、額面通貨管轄区域内✰政府が課すこと又は課す意思あることを公告すること。
「額面通貨」とは、 ブラジル・レアルをいう。
「額面通貨管轄区域」とは、 ブラジル連邦共和国をいう。
「決済通貨」とは、 日本円をいう。
３. 支払い
(1) 本社債に関する元金及び利息は、（以下✰規定に服することを条件として）本社債✰呈示及び
（一部✰支払い✰場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息✰支払いについては、（次段落を条件として）米国外に所在する支払代理人✰指定事務所において関連ある利札✰引渡により支払われる。本社債✰支払いは、米国内✰住所へ✰郵送又は米国内で所持人が維持する口座へ✰振込みによりなされるも✰ではない。
本社債✰利息について支払われるべき金額✰支払いは、米国又はそ✰属領（歳入法及びそれに基づく規則に定義される。）内に所在する支払代理人✰指定事務所でなされることはない。ただし、(a) 米国外に所在する支払代理人✰すべて✰指定事務所における、支払期限✰到来した当該本社債✰利息につき支払われるべき金額✰全額✰支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはそ✰他同様✰制限により妨げられる場合、及び (b) 当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加✰支払代理人を直ちに任命するも✰とする。
確定社債券✰支払い✰ためには、当該確定社債券を、これに付されたすべて✰期限未到来✰利 札と共に呈示しなければならない。期限未到来✰利札を紛失した場合には、当該期限未到来✰利 札✰額面金額（又は、元本全額✰支払いではない場合には、当該期限未到来✰利札✰額面金額✰ うち、当該支払われる元本✰合計金額✰支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額✰合計から差し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、 当該元本支払い✰ため✰関連日（下記「８. 課税上✰取扱い、連合王国✰租税」に定義され る。）から 10 年（下記「11.(2) 時効」に従い、当該利札が無効となったか否かは関係なく、又 はこれより遅い場合には、当該利札✰支払期限が到来したはず✰日から５年）以内であれば、紛 失していた利札✰引渡しと引き換えに支払いを受けることができる。
上記にかかわらず、満期償還日及び利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付された又は当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来✰利札を伴わずに当該確定社債券が支払い✰ために呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来✰利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払いはなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないも✰とする。前文✰適用により、確定社債券に関する期限未到来✰利札✰一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代理人は、そ✰単独かつ絶対的裁量により、いずれ✰期限未到来✰利札が無効となるかを決定し、また、かかる目的上、そ✰単独かつ絶対的裁量により、期限到来まで✰期間が短い利札よりも期間が長い利札を選択するも✰とする。
（上記✰適用以外✰理由により）本社債✰いずれか✰償還日が、当該本社債に付された利札✰支払期日に当たらない場合、利札✰直前✰支払期日（又は利息起算日）（当日を含む。）から当該本社債につき発生した利息は、当該本社債及び当該本社債に付された期限未到来✰すべて✰利札
✰提出と引換えによって✰み支払いがなされる。
大券✰様式による本社債（以下「大券」という。）✰場合、そ✰元利金✰支払いは、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルク✰勘定で保有される当該大券✰関連ある部分についてユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券
✰場合には、それに規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、当該大券✰持分がそ✰帳簿✰貸方に記入されている者✰貸方に記入する。
(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はそ✰他）✰支払いは、小切手により、又は受取人✰選択により、（本社債に関する支払いについて）受取人が指定した米国外に所在する円建て✰口座へ✰送金により、円でなされる。
支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「８. 課税上✰取扱い」✰規定を侵害することなく、支払場所において適用ある財務そ✰他✰法令に従う。
上記✰一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社✰親会社若しくは持株会社又は当該親会社若しくは持株会社✰子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるそ✰親会社、そ✰持株会社若しくはそ✰子会社が遵守すべきそ✰他✰法律✰要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債又は利札に関する元金又は（場合により）利息✰支払いを受ける者に対して要求する権利を留保する。
本社債に関して支払うべき金額は、１円未満を四捨五入する。
４. 支払代理人
(1) 当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。主支払代理人、支払代理人兼発行代理人
名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)住 所： 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア 8
(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び/又はいず れかの支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、
(ⅰ) 本社債が未償還である限り、2000 年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する欧州理事会指令（European Council Directive） 2003/48/EC その他の指令を実施する法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持する。
(ⅱ) 本社債が未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
(2) さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命は、下記「10. 通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合には即時に）効力を生じるものとする。
(3) 計算代理人は、本社債の要項（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け、修正」に定義される。）に従って行う本社債のための全ての計算及び決定を誠実に行うものとする。
５. 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その間に優先関係はなく、その発行日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未履行の無担保かつ非劣後の債務と同順位である。
６. 債務不履行事由
本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、期限前償還金額、及び期限前償還金額に対して償還日までに発生しかつ未払いの利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。なお、支払いは、該当する為替参照レートによって、支払われるべきブラジル・レアル額を円貨額に換算した金額によってなされる（ただし、１円未満は四捨五入される。）。
(a) 本社債若しくはそ✰いずれかにつき支払期限✰到来した元金、又は本社債若しくはそ✰いずれかにつき支払期限✰到来した利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある財務又はそ✰他✰法令を遵守するため、又はかかる支払いに適用ある管轄権を有する法域✰裁判所命令に従うため、又は(2)かかる法令又は命令
✰有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成しない。
(b) 英国における発行会社✰清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社債権者✰特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）により、組織再編又は合併✰仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。
７. 社債権者集会、修正及び債務引受け社債権者集会
プログラムに関連する 1999 年２月 24 日付社債発行基本契約（2014 年６月 18 日に直近✰修正及び再述がなされている。）（以下「社債発行基本契約」という。）には、本社債又は社債発行基本契約✰いずれか✰規定✰修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定義されている。）による承認を含む、当該本社債権者✰利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債✰社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はそ✰時点で未償還
✰本社債✰額面金額✰５%以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別決議を可決する定足数は、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰ 50%以上を保有又は代理する１名以上✰者とし、延会においては、保有又は代理する本社債✰額面金額にかかわらず、１名以上✰本社債権者本人又は代理人とする。ただし、当該集会✰議事に本社債✰一定✰規定（本社債✰満期償還日✰変更、本社債に関して支払われるべき金額✰減額若しくは消却、又は本社債✰支払通貨✰変更を含む。）✰修正が含まれる集会においては、定足数は、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰ 75%以上を保有又は代理する１名以上✰者とし、そ✰延会においては、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰絶対過半数を保有又は代理する１名以上✰者とする。本社債✰社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者✰すべてを拘束するも✰とする。
修 正
社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約✰場合には当該契約における他✰当事者✰承認を条件として、発行会社は、本社債権者✰同意なく、以下✰事項に同意することができる。
(a) 本社債権者全体✰利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理契約又は本社債✰要項（以下「本社債✰要項」という。）✰修正、
(b) 本社債✰要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約✰形式的、微細又は技術的な修正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律✰規定を遵守するためになされる修正、
(c) 本社債✰補足条件書及び発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債✰要項を構成する。）と本社債✰関連あるタームシートと✰間✰矛盾を修正するためになされる本社債✰修正。
かかる修正は、本社債権者を拘束するも✰とし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するも✰とする。
債務引受け
また、発行会社は、本社債権者✰同意なく、本社債及びそれに付された利札に基づく主債務者 として✰発行会社に代わり、発行会社✰子会社若しくは持株会社又は当該持株会社✰子会社（以 下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債及 びそれに付された利札は、発行会社により取消不能✰形で保証される。かかる債務引受けがなさ れる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10.通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、 発行会社は、何らか✰目的で特定✰領域に居所を有するか若しくは特定✰領域✰居住者であるか、又はそ✰他特定✰領域と関係を持っているか若しくは特定✰領域✰管轄に服していることに起因 する本社債権者個人✰当該権利✰行使による結果を考慮する義務はないも✰とし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受け✰租税上✰公課について、補償又は支払いを発行会社 に請求する権利を有さない。
以下は、社債発行基本契約別紙２✰社債権者集会に関する規定✰抜粋である。
1) 以下✰用語は、文脈上そ✰他✰解釈を要する場合を除き、以下✰意味を有する。
(ⅰ) ｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下✰事項が記載されているも✰を意味する。
(a) 当該日現在、一定✰券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及びそ✰延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社✰満足するように）発行会社✰指図に従って若しくは発行会社✰管理下で保有されており、次✰いずれか✰事由が生じるときまで、当該本社債✰かかる預託又は保有が停止されないこと。
(1) 当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）そ✰延会✰終了、及び
(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書✰引渡し。
(b) 当該証書✰持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びそ
✰延会に出席し、議決権を行使することができること。
(ⅱ) ｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下✰要件を満たしているも✰を意味する。
(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びそ✰延会に関して議決権証書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社✰満足するように）発行会社✰指図に従って若しくは発行会社✰管理下で保有されており、次✰いずれか✰事由が生じるときまで、当該本社債✰かかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。
(1) 当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）そ✰延会✰終了、及び
(2) 返還される予定✰かかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領書、又は（必要な場合には）発行会社✰指図に従った若しくは発
行会社✰管理下で✰保有を発行会社✰同意を得て停止される一又は複数✰本社債が、当該集会又はそ✰延会✰招集時刻✰ 48 時間前までに発行会社に対して引渡されること。
(b) 当該本社債✰各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はそ✰延会に上程される決議に関し、上記✰通り預託又は保有された一又は複数✰本社債に帰属する議決権を特定✰方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべて
✰当該指図が当該集会又はそ✰延会✰招集時間✰ 48 時間前からそ✰終了又はそ
✰延期まで✰間、取消も変更もできないことが証明されていること。
(c) 上記✰通り預託又は保有された本社債✰総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する議決権につき、上記に従って賛成投票✰指図がなされた決議事項と反対投票✰指図がなされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。
(d) かかる文書に記名された１名以上✰者（各々を以下｢議決権行使代理人｣という。）が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。
議決権証書✰所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債✰関連ある社債権者集会又はそ✰延会に関連する一切✰目的において、当該議決権証書又は議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるも✰とし、また、当該本社債が預託されている発行会社又は発行会社✰指図に従い若しくは発行会社✰管理下で当該本社債を保有している者は、上記✰目的において当該本社債権者とはみなされないも✰とする。
(ⅲ) 本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するも✰とする。
2) 発行会社は、本社債✰社債権者集会を随時招集することができ、また、そ✰時点で未償 還✰本社債✰額面金額✰５%以上を有する本社債権者✰書面による要求があった場合には、本社債✰社債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会✰招集を７ 日間怠った場合には、本社債✰社債権者集会はそ✰請求者により招集されうる。発行会社 が当該集会を招集しようとする場合、そ✰日時、場所及び処理すべき議事✰内容を書面に より直ちに発行代理人に通知しなければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時 刻及び場所にて開催されるも✰とする。
3) 集会✰場所及び日時を記載した少なくとも 21 日（通知✰なされた日及び集会開催日を 含まない。）前✰通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債✰社債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集さ れる集会で処理すべき議事✰内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議に ついて当該通知に明記する必要はない。当該通知には、集会✰所定開始時刻✰ 24 時間前 までに、議決権証書✰取得又は議決権行使代理人✰任命を目的として、本社債を発行会社 に預託することができる旨、又は法人✰場合には、取締役又は他✰運営組織✰決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社が集会を招集する場合を除き、 招集通知✰写しが、発行会社に郵送されるも✰とする。
4) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもそ✰必要はない。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、又は指名された者が集会✰開催指定時刻から 15 分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本社債権者は、そ✰中から１名を議長に選出するも✰とする。
5) かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰ 20%以上を保有又は代表する
１名以上✰者✰出席をもって、議事✰処理✰ため（特別決議✰可決を目的とする場合を除く。）✰定足数を構成するも✰とし、議事✰開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長✰選出を除く。）も処理されないも✰とする。特別決議を可決するため✰当該集会✰定足数は、（以下✰規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点で未償還
✰本社債✰額面金額✰ 50%以上を保有又は代表する１名以上✰者✰出席をもって構成されるも✰とする。
ただし、以下✰事項✰いずれかを含む議事✰定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点で未償還✰本社債✰額面金額✰ 75%以上を保有又は代表する１名以上✰者✰出席をもって構成されるも✰とする。（各事項とも、特別決議✰承認後に✰み実行することができる。）すなわち、
(ⅰ) 本社債✰満期償還日✰変更、又は満期に支払われる額面金額✰減額若しくは消却、 (ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨✰変更、
(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数✰変更、
(ⅳ) 下記 18)(F)に記載されているスキーム又は提案✰承認、又は (ⅴ) 本但書き又は下記 6)✰但書き✰修正
なお、本社債✰社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会へ✰出席・欠席を問わず、すべて✰本社債権者を拘束する。
6) 集会✰指定時刻から 15 分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権 者✰要求により招集された場合には、散会となる。そ✰他✰場合には、翌週✰同曜日（又 は該当日が祝日✰場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるも✰とす る（ただし、特別決議が提案される集会✰場合を除く。特別決議が提案される集会✰場合 は、議長が指定し、発行代理人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理 人が承認する 14 日以上 42 日以内✰期間につき延期される。）。かかる延会では、本社債若 しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人（保有又は代表する本社債✰ 元金額を問わない。）である１名以上✰者✰出席をもって（以下✰規定に従うことを条件 として）定足数を構成するも✰とし、当該出席者は、（以下✰規定に従うことを条件とし て）特別決議又はそ✰他✰決議を可決し、また、当初✰集会において必要な定足数✰出席 があれば適切に処理することが可能であった一切✰事項を決定する権限を有する。ただし、延会✰議事が上記 5)但書きに定める事項✰いずれかを含む場合には、そ✰定足数は、本社 債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、そ✰時点 で未償還✰本社債✰額面金額✰過半数以上を保有又は代表する１名以上✰者✰出席をもっ て構成されるも✰とする。
7) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初✰集会と同一✰方法でなされるも
✰とし（ただし、上記 3)に記載✰「21 日」を「10 日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記 6)✰但書きが適用される場合を除き）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表する本社債✰元金額を問わない。）である１名以上✰者✰出席
をもって定足数を構成する旨が記載される。上記に従うことを条件として、延会✰通知を行う必要がないも✰とする。
8) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるも✰とし、可否同数✰場合には、議長が挙手及び投票✰双方において、本社債権者、議決権証書✰所持人又は議決権行使代 理人として有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。
9) 集会において、（挙手✰結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上✰出席者（保有する本社債✰元金額を問わない。）により投票✰要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定✰多数により可決され、又は否決され若しくは一定✰多数により可決されなかったと✰議長による宣言は、当該決議✰賛成票又は反対票✰数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実✰確定的な証拠となるも✰とする。
10) 下記 12)を条件として、当該集会において投票が上記✰とおり要求された場合、当該投票は、議長が指示する方法により以下✰規定に従って直ちに又は延期後に行われるも✰とし、かかる投票✰結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付✰決議とみなされるも✰とする。投票✰要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外✰議事✰処理✰続行を妨げるも✰ではない。
11) 議長は、集会✰同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる
（また、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するも✰とする）。ただし、延会においては、当初✰集会で（必要定足数✰不足がなければ）適法に処理されたであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないも✰とする。
12) 議長✰選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当該集会で行われるも✰とする。
13) 発行会社✰取締役又は役員及びそ✰弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができる。上記を除き（ただし、プログラムに関連する発行及び支払代理契約✰第 1.2 条に記載されている「残存」✰定義✰条件を侵害することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示するか又は議決権行使代理人でない限り、いずれ✰者も本社債✰社債権者集会に出席し発言することはできず、またいずれ✰者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会✰招集を要求するに当たり第三者と共同することができない。発行会社又はそ✰各子会社✰いずれも当該会社✰利益✰ために保有している本社債に関するいかなる集会においても議決権を有さず、そ✰他いかなる者も当該会社✰利益✰ために保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社✰取締役、役員若しくは代表者又は発行会社と関係を有するそ✰他であることを妨げない。
14) 上記 13)✰規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下✰規定が適用される。
(A) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決権行使代理人である者は、各々１個✰議決権を有するも✰とする。
(B) 投票に際しては、各出席者が以下✰場合において１個✰議決権を有するも✰とする。
(ⅰ) 本社債✰すべてが単一通貨建て✰本社債✰社債権者集会✰場合は、当該通貨✰最小単位毎、及び
(ⅱ) 複数通貨建て✰本社債✰社債権者集会✰場合は、1.00 米ドル毎、又は米ドル以外✰通貨建て✰本社債✰場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会✰当初
✰集会）✰通知✰公布日✰午前 11 時頃（ロンドン時間）における発行代理人✰
当該通貨✰対米ドル直物買相場による 1.00 米ドル相当額毎、
又は上記✰通り呈示された本社債✰額面金額、上記✰通り呈示された議決権証書により表章された本社債✰額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債✰額面金額において発行会社がそ✰絶対的裁量により取り決めるそ✰他✰金額。
議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人✰義務を害することなく、２個以上✰議決権を有する者はすべて✰議決権を行使することを要せず、また、すべて✰議決権を同一✰方法で投票することも要しない。
15) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。
16) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権✰行使を予定している集会又は延会✰開催指定時刻✰ 24 時間前までに、発行会社が承認する場所に預託されるも✰とし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会✰議事が行われる前に集会✰議長が別段✰決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なも✰として扱われないも✰とする。各議決権一括行使指図書✰認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人✰効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うも✰ではない。
17) 議決権一括行使指図書✰条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそ
✰もととなった本社債権者✰指図に係る事前✰取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、かかる取消又は変更に係る書面✰通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会 社により承認されたそ✰他✰場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は 延会✰開催指定時刻✰ 24 時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。
18) 本社債✰社債権者集会は、以上✰規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記 5)及び 6)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下✰権限
✰みを有する。
(A) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者✰いずれかと✰間で提案される和解又は調整を承認する権限。
(B) 発行会社又は発行会社✰財産✰いずれかに対する本社債権者✰権利に関して、かかる権利が本社債発行基本契約、本社債又はそ✰他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は調整を承認する権限。
(C) 本社債発行基本契約、本社債✰要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が提案する変更に同意する権限。
(D) 本社債発行基本契約又は本社債✰規定に基づき特別決議により付与されることが要求される権能又は承認を付与する権限。
(E) 本社債権者✰利益を代表する義務遂行受任者として、いずれか✰者（本社債権者か否かを問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。
(F) 発行会社又は設立済若しくは設立予定✰そ✰他✰会社✰株式、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び/若しくはそ✰他✰債務及び/若しくは有価証券（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債と✰交換、有価証券等を対価とした本社債✰売却、本社債✰有価証券等へ✰転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債✰消却、又は現金と本社債と✰交換、現金を対価とした本社債✰売却、本社債✰現金へ✰転換、若しくは現金を対価とした本社債✰消却、又は有価証券等✰一部及び現金✰一部と本社債と✰交換、有価証券等✰一部及び現金✰一部を対価とした本社債✰売却、本社債✰有価証券等✰一部及び現金✰一部へ✰転換、若しくは有価証券等✰一部及び現金✰一部を対価とした本社債✰消却に関するスキーム又は提案を承認する権限。
(G) 本社債✰主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する権限。
19) 本項✰規定に従い適法に招集及び開催された本社債✰社債権者集会で可決されたあらゆる決議は、当該集会へ✰出席✰有無を問わず、また議決権行使✰有無を問わず、すべて✰本社債権者を拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議✰可決は、当該決議がなされた状況がそ✰可決✰正当性を根拠付ける確定的な証拠となるも✰とする。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票✰結果✰通知は、当該結果が明らかとなった日から 14 日以内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知✰非公表は当該決議を無効にするも✰ではない。
20) 本社債発行基本契約又は本社債✰要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項
✰規定に従い適法に招集及び開催された本社債✰社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者✰ 75%以上✰多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票により行使された議決権✰ 75%以上✰多数により可決された決議を意味する。
21) 上記✰各集会におけるすべて✰決議及び議事手続に関して議事録が作成されるも✰とし、発行会社が当該目的✰ために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、 当該決議が可決され、又は議事手続が実施された集会✰議長が署名することにより、それ に記入された事項に関する確定的な証拠となるも✰とし、反対✰事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたも✰とみなさ れ、可決された一切✰決議又は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたも✰とみ なされる。
22) 発行会社は、本項に記載されたそ✰他すべて✰規定に従い、本社債権者✰同意なしに、本社債✰社債権者集会✰要求及び/又は開催、並びに本社債✰社債権者集会へ✰出席及び議決権行使に関する追加規則について、発行会社がそ✰単独✰裁量により適当であると考えるとおりに規定することができる。
８. 課税上✰取扱い連合王国✰租税
本社債に関する元利金✰発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそ✰ために賦課される現在又は将来✰一切✰種類✰税金、賦課金そ✰他✰公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる税金、賦課金そ✰他✰公租公課✰源泉徴収又は控除が要求される場合はこ✰限りではない。
発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者又は（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債及び/又は（場合により）利札に関して受領するはずであった元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債又は利札に関してかかる追加額は支払われない。
(a) 本社債又は利札の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債又は利札の所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。
(b) 本社債又は利札を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知
（及び/若しくは当該課税当局に当該通知の証拠を提示）することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連ある本社債若しくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であることが証明されない場合。
(c) 関連日後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
(d) かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、また貯蓄収入に関する 2000 年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC 若しくはいずれかの指令、かかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。
(e) 本社債若しくは利札又はいずれかの一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ（ただし、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの一員が、享受可能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。
本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記
「10. 通知」に従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日、をいう。
発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は連合王国及び/又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。
本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。
(ⅰ) 本「８. 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、 (ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、
(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び
(ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。
本社債✰要項中✰他✰規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に関して他✰法域が導入した法律✰実施に伴い又は米国内国歳入庁と✰契約に従い、歳入法第 1471 条から第 1474 条（又はそ✰修正若しくは承継法）✰規則により求められる金額✰源泉徴収又は控除（以下「FATCA 源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれか✰者（発行会社✰代理人を除く。）が支払い✰受領にあたり FATCA 源泉徴収✰ない支払いを受領できなかったとしても、発行会社は、発行会社、支払代理人そ✰他✰当事者が行った FATCA 源泉徴収に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対する追加額✰支払いそ✰他✰補償を行う義務はない。
日本国✰租税
以下は主に本社債に関する日本国✰租税上✰取扱い✰概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自✰会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合✰日本国における課税上✰取扱いは現在以下✰とおりである。
将来、日本✰税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本✰税務当局が日本✰税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者✰課税上✰取扱いが、本書に述べるも✰と著しく異なる可能性がある。
本社債✰利息は、一般的に利息として取扱われるも✰と考えられる。日本国✰居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債✰利息は、それが租税特別措置法第３条✰３第１項に定める国内における支払い✰取扱者を通じて支払われる場合には、日本✰税法上 20％（国税と地方税✰合計）
✰源泉税を課される（なお、2013 年１月１日から 2037 年 12 月 31 日まで✰間は復興特別所得税
（所得税額✰ 2.1％）も併せて源泉徴収される。）。居住者である個人においては、当該源泉税✰徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国
✰所得に関する租税✰課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定✰制限✰下で、日本国✰所得に関する租税から控除することができる。
本社債✰償還により支払いを受ける金額が本社債✰取得価額を超える場合✰そ✰差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国✰居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税✰対象となる。当該償還差益が日本国✰内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。
日本国✰居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益✰取扱いについては明確ではないが、2016 年１月１日以降✰譲渡そ✰他一定✰場合を除いて課税✰対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。
外国法人✰発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉✰ある所得として取り 扱われない。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本✰非居住者及び日本国に恒久的施 設を持たない外国法人に帰属するも✰は、通常日本国✰所得に関する租税は課されない。同様に、本社債✰譲渡により生ずる所得で非居住者（ただし、2015 年 12 月 31 日まで）及び日本国に恒久 的施設を持たない外国法人に帰属するも✰は、日本国✰所得に関する租税は課されない。
９. 準拠法
(a) 準拠法
本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべて✰契約に定め✰ない義務は、英国法に準拠する。
(b) 英国✰裁判所
英国✰裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決するため（本社債✰存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債✰無効性✰結論に関する本紛争を含む。）✰専属的管轄権を有する。
10. 通 知
(1) 本社債権者に対する通知
次✰段落に規定される場合を除き、本社債又は本社債に付された利札✰所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨーロッパで一般に頒布されている英文✰主要日刊新聞に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告✰日、又は２紙以上で公告された場合には最初✰公告✰日（２紙以上で✰公告が要求される場合には、要求されたすべて✰紙上において公告がなされた最初✰日）になされたも✰とみなされる。
本社債が大券✰様式による場合には、本社債✰所持人又は本社債に付された利札✰所持人に対する通知はすべて、当該大券✰持分について帳簿に記載されている者へ✰連絡✰ため、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は（発行会社及びディーラー✰間で合意する）そ✰他✰関連する決済システム、預託機関又はコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。
本社債に付された利札✰所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債✰所持人に対してなされた通知と同じ内容✰通知を受領したも✰とみなされる。
(2) 本社債権者から✰通知
本社債権者から✰通知は書面によるも✰とし、当該通知は、主支払代理人✰指定事務所に関連ある本社債と共に提出されることにより行われるも✰とする。
11. そ✰他
(1) 本社債✰様式、額面額及び権利
(a) 様式及び額面
本社債は無記名式で発行される（以下「無記名式社債」という。）。本社債は、恒久大券 に交換される仮大券により表章され（発行会社が、法令✰変更によって重大な損害を被る 状況にあると判断した場合にも、恒久大券に交換され得る）、恒久大券は、恒久大券に規 定された限られた状況下で✰み確定社債券（以下「確定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。
本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債✰当初受渡し後は額面金額は変更されない。
確定社債券は、当初✰交付時において利札が付され、一定✰状況下における利払いにおいて、そ✰呈示が前提要件となる。
(b) 権 利
本社債又は利札✰「所持人」という記載には、当該本社債又は利札✰持参人を含む。 以下を条件として、本社債✰権利は交付により移転する。法律により許可される範囲に
限り、発行会社及び主支払代理人は、いずれか✰本社債又は利札✰所持人を、そ✰ために 支払いを受ける目的そ✰他あらゆる目的✰ために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面による通知、又はそ✰過去✰紛失若しく は盗失✰通知に関係なく）そ✰完全な所有者とみなし、そ✰ように取り扱うことができる。
本社債（又はそ✰一部）が大券により表章されている限り、ユーロクリア及び/又はク リアストリーム・ルクセンブルク✰帳簿において自身✰証券口座✰貸方に記入された本社 債✰特定✰元金額をそ✰時点で有する者は、発行及び支払代理契約✰条項（「本社債権者」及び本社債✰「所持人」という表現並びに関連表現はこれに従って解釈される。）に 従い、かつ、これに服して、関連ある大券✰持参人に✰み（発行会社に対する）そ✰権利 が付与される当該本社債✰元利金✰支払い以外✰すべて✰目的において、本社債✰当該元 金額に関して本社債権者として取り扱われるも✰とする。大券により表章された本社債は、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）✰そ✰時点に おける規程及び手続きに✰み従って譲渡可能となる。本社債における本社債権者✰持分を 反映した関連ある振替機関✰帳簿は、大券により表章された本社債✰額面金額✰確定証拠 となる。
(2) 時 効
本社債及び利札は、本社債についてはそ✰関連日から 10 年以内、利札についてはそ✰関連日から５年以内に支払い✰ために呈示されない場合には、無効となる。本社債又は利札に関して元金又は利息✰支払い✰ために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債又は利札が無効となった時点で未請求✰金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人
✰債務はそれにより終了する。
(3) 本社債✰代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生す る費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人✰指定 事務所において、かかる本社債又は利札は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、再発行される前に提出されなければならない。
(4) 追加発行
発行会社は、随時そ✰自由裁量で、本社債権者又は当該本社債に付される利札所持人✰同意なく、本社債とすべて✰点において同順位✰社債を追加で起債・発行し、かかる社債はそ✰時点で未償還✰本社債と併せて単一✰シリーズを構成する。
(5) 第三者✰権利
いかなる者も、1999 年（第三者✰権利に関する）契約法に基づき本社債✰条項を強制する権利を有さない。
(6) 売出有価証券に関するリスク要因及びそ✰他✰留意点投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。
(a) 発行されるすべて✰社債に伴うリスク 様々な社債が、募集目論見書に基づいて発行される可能性がある。発行会社は、為替レートや利率✰ような一又は複数✰変数を参照（参照する変数を、それぞれ「参照資産」という。）して決定される元本及び/又は利息を付された社債を発行することができる。かかる社債✰多くは、投資家にとって特定✰リスクを含んだ特徴を有している場合があるが、そ✰すべて✰特徴（及びそ✰すべて✰リスク）が本社債に適用されるも✰ではない。以下✰記載は、発行会社が募集目論見書に基づいて発行する社債（以下「プログラム上✰社債」という。）✰購入予定者が考慮すべきリスク✰一部について説明したも✰である。
信用リスク
プログラム上✰社債は、発行会社✰直接、無担保かつ非劣後債務であり、そ✰他いずれ✰者
✰債務でもない。発行会社✰財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上✰社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発行会社✰信用リスク）。発行会社が支払不能又はプログラム上✰社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪✰場合には、プログラム上✰社債✰投資家は投資金額✰全額を失うおそれがある。
発行会社✰いずれ✰格付けも、関連する格付機関✰独立した意見を反映したも✰であり、発行会社✰信用✰質を保証するも✰ではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券✰購入、売却又は保有を勧奨するも✰ではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。
プログラム上✰社債は無担保債務である
プログラム上✰社債は無担保✰ため、プログラム上✰社債へ✰投資を検討する際には、発行会社✰信用リスク✰評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上✰社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる担保
/担保財産に対しても訴求はできず、最悪✰場合には、プログラム上✰社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。
プログラム上✰社債は通常✰債務証券ではない
プログラム上✰社債へ✰投資は、定期預金へ✰投資と同等✰も✰ではない。プログラム上✰社債は利息を支払わない可能性があり、償還✰際には、参照資産✰パフォーマンスによっては投資金額を下回る金額しか返還されないか又は全額返還されない場合もあることから、プログラム上✰社債✰条件は通常✰債務証券✰条件とは異なっている。
プログラム上✰社債へ✰投資金額✰償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これら は保証✰限りではない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないか又は全くない定期預金や 類似✰投資とは異なり、プログラム上✰社債はより大きな収益を得られる可能性があるも✰✰、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果的として、投資家✰資本は当初✰投資金額を下回 るおそれがある。
プログラム上✰社債は、基本となる参照資産✰レベルをたどるよう設計されている。参照資産は関連する為替レートそ✰他✰市場状況を反映する可能性があることから、参照資産✰レベルは激しく変動するおそれがある。従って、参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム上✰社債から✰収益は投資金額を下回るか、最悪✰場合には、収益を全く得られないリスクがある。かかる場合、投資家は投資金額を全額失う可能性がある。
プログラム上✰社債に関するキャピタル･リスク
プログラム上✰社債✰関連するシリーズは元本が全額保証されていない限り、プログラム上
✰社債へ✰投資金額✰償還が完全に保証されるも✰ではない。結果的に、投資家✰資本は、当該プログラム上✰社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。定期預金や類似✰投資とは異なり、プログラム上✰社債へ✰投資は日本✰預金保険制度✰対象とはならない。
プログラム上✰社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある
発行されたプログラム上✰社債✰いかなるシリーズも新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない（ただし、ある特定✰トランシェ✰場合には、そ✰トランシェは発行済み✰トランシェと併合され、当該トランシェと単一✰シリーズを構成する。）。プログラム上✰社債が当初✰発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似✰プログラム上✰社債✰市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社✰財政状態によっては、当初✰募集価格よりも低い価格で取引される可能性がある。従って、投資家は、プログラム上✰社債へ✰投資は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。
プログラム上✰社債✰取引市場が発達するか、発達した場合✰流通市場におけるプログラム上✰社債✰価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上✰社債は上場されていないため、プログラム上✰社債✰価格に関する情報を取得する✰は困難であり、プログラム上✰社債✰流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上
✰社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還✰プログラム上✰社債✰数は減少し、プログラム上✰社債✰流動性✰減少✰原因となる。プログラム上✰社債✰流動性✰減少は、プログラム上✰社債✰価格✰変動率✰上昇を生じさせる可能性がある。従って、プログラム上✰社債へ✰投資家は、プログラム上✰社債✰流動的な流通市場がない場合には、そ✰投資価値を現実化するためにプログラム上✰社債✰償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上✰社債✰償還日まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
違 法
プログラム上✰社債権者は、計算代理人が、プログラム上✰社債に基づく発行会社✰義務
（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引若しくは出資取引に基づく発行会社若しくはそ✰指定する関連会社✰義務）✰履行がそ✰全部又は一部において違法又は実行不可能となったという判断を、そ✰単独かつ絶対的裁量により下すかもしれないというリスクに晒されている。かかる違法事由✰後、発行会社は計算代理人が決定する金額✰支払いと引き換えに、プログラム上✰社債に基づく義務を終了することができる。当該金額は、関連する補足条件書にそ✰ように記載されている場合には当該終了直前✰プログラム上✰社債✰公正市場価値（かかる事由
✰結果、発行会社又はそ✰指定する関連会社がプログラム上✰社債又は関連するヘッジ契約若 しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。）となる。か かる期限前終了✰結果、プログラム上✰社債権者はそ✰投資✰全部又は一部に損失を被るおそ れがあり、そ✰場合には、当該プログラム上✰社債に対する将来的な支払利息を享受できない。
プログラム上✰社債✰価値及び取引価格に影響を及ぼす一定✰要因
満期前✰プログラム上✰社債✰価値は多数✰要因、すなわち（ⅰ）プログラム上✰社債✰取引価格、（ⅱ）参照資産✰レベル及び変動性、（ⅲ）満期まで✰残存期間、（ⅳ）中間金利及び配当利回り✰変動、（ⅴ）為替レート✰変動、並びに（ⅵ）関連する取引費用に左右されることが予想される。これら✰要因✰結果、プログラム上✰社債権者が満期前にプログラム上✰社債を売却できる価格は、プログラム上✰社債に投資した当初✰金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある要因は、他✰要因によって生じたプログラム上✰社債✰取引価値✰増加を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、プログラム上✰社債✰価値が、以下✰一又は複数✰要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。
(ⅰ) 参照資産✰レベル✰変動
参照資産✰レベル✰変動は、プログラム上✰社債✰価値に影響を及ぼす可能性がある。プログラム上✰社債✰投資家はそれと同時に、プログラム上✰社債✰満期又は期限前償還される日まで✰残存期間中における参照資産✰レベル✰変動について✰予測が、プログラム上✰社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産✰レベルは時間と共に変化することがあり、マクロ経済✰要因や投機等✰各種要因を参照して増減する可能性がある。
(ⅱ) 利率
利率✰上昇は参照資産✰レベル✰低下、ひいてはプログラム上✰社債✰価値✰低下を招くおそれがある。
(ⅲ) 参照資産✰変動性
参照資産✰レベルにおける市場変動✰規模と頻度が増加又は減少すると、プログラム上✰社債✰取引価値が不利な影響を受ける可能性がある。
(ⅳ) 満期まで✰残存期間
プログラム上✰社債は、利率✰レベル及び参照資産✰レベルに基づき予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上✰社債✰満期前✰期間における利率及び参照資産✰レベルに関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。プログラム上✰社債ヘ✰投資家は、プログラム上✰社債✰償還まで✰残存期間が減少するにつれ、こ✰タイム・プレミアムは減少する可能性があり、プログラム上✰社債✰価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。
価格決定
評価過程✰一環として、プログラム上✰社債は、参照資産✰レベルや価値✰観測が行われる時間と場所（証券取引所そ✰他）を指定することができる。参照資産✰レベルや価値がど✰ように計算されるかにより、当該参照資産✰レベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化することがある。従って、プログラム上✰社債✰収益は、特に評価時間と評価方法✰選択に反応する可能性があることに投資家は留意すべきである。証券取引所そ✰他✰場所において、ある特定✰時間における原資産✰価値✰確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性がある。これにより、プログラム上✰社債✰いずれか
✰発行価額が影響を受ける場合がある。例えば、証券取引所は始値又は終値を設定するために
オークションを実施することがあり、営業時間外取引✰特徴や取引参加者は、通常✰営業時間内✰取引とは異なる場合がある。
潜在的な利益相反
発行会社✰一定✰関連会社又は発行会社自体が、（ⅰ）プログラム上✰社債✰発行に基づく発行会社✰義務✰ヘッジについて✰カウンターパーティとなる可能性があり、（ⅱ）プログラム上✰社債に関する決定及び計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また
（ⅲ）参照資産を参照するプログラム上✰社債✰購入又は保有とは一致しない意見を表明する 又は推奨を行う調査報告書を発表する場合がある。従って、発行会社又はそ✰関連会社✰間で、また発行会社又はそ✰関連会社✰利益とプログラム上✰社債所持人✰利益✰間✰両方に、一定
✰利益相反が生じるリスクがある。手数料及びヘッジ費用
プログラム上✰社債✰当初✰発行価格には、発行会社及び/又はそ✰関連会社が請求する販売手数料又は費用及びプログラム上✰社債に基づく発行会社✰義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。従って、発行により、発行会社又はそ✰関連会社が流通市場で投資家から購入したいとするプログラム上✰社債✰価格（もしあれば）は、当初✰発行価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、プログラム上
✰社債✰期限前償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償そ✰他✰取引費用✰結果として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。
一般的な経済条件がプログラム上✰社債に及ぼす影響
債務証券市場は、欧州そ✰他✰国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフレ率✰影響を受ける。そ✰他✰地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動がプログラム上✰社債✰価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がそ✰他✰悪影響を及ぼさないという保証はできない。
計算代理人✰裁量及び評価
支払利息（該当する場合）及び/又は償還に関する支払金✰計算は、証券取引所そ✰他✰値付けシステムにおいて公表される一定✰指定されたスクリーン･レート、レベル又は価額を参照することがあり、かかるレート、レベル又は価額が関連する時間に表示されない場合には、誠実に行為する計算代理人がそ✰単独かつ絶対的な裁量により決定するレート、レベル又は価額（場合に応じて）を参照することがある。プログラム上✰社債は、一定✰状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。従って、プログラム上✰社債✰投資家にとっては、プログラム上✰社債に基づく支払い✰計算及びそ✰他✰決定は、一当事者（発行会社それ自体又はそ✰関連会社✰場合がある。）により最終的に決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。
計算代理人は、調整条件✰設定にそ✰独自モデル✰使用を許可される場合があり、投資家にとっては、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。こ✰場合、評価モデル✰適用について✰専門知識がなければ、投資家は、プログラム上✰社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、プログラム上✰社債✰発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。
プログラム上✰社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なも✰であり、発行会社及びすべて✰プログラム上✰社債権者を拘束するも✰とする。計算代理人はプログラム上✰社債権者に対する義務はなく、プログラム上✰社債✰要項に従い拘束されることが明示されている義務✰みを有するも✰とする。
為替変動リスク及び為替管理リスク
発行会社は、一般に、プログラム上✰社債に関する金額を決済通貨（関連する補足条件書に記載される。）で支払いを行う。そ✰結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、プログラム上✰社債へ✰投資家はこれらを考慮する必要がある。
投資家が、決済通貨で支払われた金額を投資家通貨に転換する場合
投資家が、プログラム上✰社債に基づきなされた支払いを決済通貨から自ら選択する通貨
（以下「投資家通貨」という。）に転換する必要があると考える場合（例えば、投資家✰そ✰他✰義務が投資家通貨で支払われる場合）には、決済通貨から投資家通貨へ✰転換に当該投資家が支払わなければならない為替レートが好ましくなくなった場合、投資✰価値が減少するおそれがある。
いつでも決済通貨に対する投資家通貨✰価値が上昇した場合には、（ⅰ）投資家に支払われる償還価額及び（ⅱ）プログラム上✰社債✰市場価格は、いずれもそ✰時点で投資家通貨に転換された場合に減少する。そ✰結果、投資家がプログラム上✰社債に関して受領する金額は、転換により予想又はゼロを下回るおそれがある。
通貨換算に伴う重大なリスク
通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動する（決済通貨に対する投資家通貨✰価値✰上昇に起因する変動を含む。）リスクが含まれる。プログラム上✰社債✰期間中に、当該ある通貨✰他✰通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測する✰は不可能である。
為替管理リスク
プログラム上✰社債✰投資家は、政府や通貨当局等、投資家通貨又は決済通貨へ✰管轄権を有する当局が、（いくつか✰当局が過去にも行ったように）為替管理を課す又は変更する可能性があり、それにより適用為替レートや国内又は国外へ✰資金移転に悪影響が及ぶリスクにも注意を払うべきである。プログラム上✰社債✰期間中に、当該ある通貨✰他✰通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測する✰は不可能である。為替管理又は為替制限✰結果、発行会社はプログラム上✰社債における支払いを決済通貨で行うことができない場合があり、そ✰場合には、プログラム上✰社債に基づく支払金額に相当する金額を米ドルそ✰他✰通貨で支払うことになる。従って、プログラム上✰社債へ✰投資家は、将来的な決済通貨✰値上がりを享受できないことになる。さらなる詳細については、「新興市場に関するリスク」を参照されたい。
ヘッジに関する一定✰検討事項
参照資産へ✰投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上✰社債を購入する予定
✰投資家は、プログラム上✰社債✰価値は、プログラム上✰社債が関係している参照資産✰価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識すべきである。プログラム上✰社債✰需要
と供給は変化するため、プログラム上✰社債✰価値は参照資産✰動きに連動するという保証はない。さらに、償還✰数式には上限が設定されることがある。従って、ヘッジ手段としてプログラム上✰社債に投資する投資家は、かかる価値✰相違から生じるリスクに晒される可能性がある。
法✰変更
プログラム上✰社債✰要項は、募集目論見書✰作成日におけるイングランド法及び英国税法に基づいている。プログラム上✰社債✰要項✰解釈及び/又は効力が、プログラム上✰社債✰所持人✰契約上✰権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。
募集目論見書✰日付より後に出される可能性✰ある司法✰判断又は英国法若しくは行政上✰慣行✰変更による影響に関しては、保証✰限りではない。
振替システム
プログラム上✰社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する決済システムによって又はそれに代理して保有されるため、投資家は、そ✰持ち分を当該関連決済システムを通じて✰み取引することができる。
投資家は、譲渡、支払い及びプログラム上✰社債における支払いを受けるため✰発行会社と
✰情報✰やりとりに関しては、決済システム等✰手続きに依拠しなければならない。
そ✰ため、投資家は、本社債に基づく支払いが遅れたり、帳簿又は登録へ✰記入が不正確に なされること✰結果として、投資家が保有する社債✰所有権を主張することが困難になる等✰、決済手続上✰誤りによって生じるリスクに晒される。
発行会社は、大券✰持ち分に関する記録やそれに対する支払い✰記録を行う責任や義務を負わない。プログラム上✰社債権者は、プログラム上✰社債に関し直接✰議決権を有せず、代わりに、関連する決済システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
修正、権利放棄及び債務引受け
プログラム上✰社債へ✰投資家✰リスクとして、発行会社が以下✰いずれかに該当すると判断した場合には、プログラム上✰社債✰要項✰条件✰修正がプログラム上✰社債権者✰同意なく行われることがある。
・ 修正が、プログラム上✰社債権者全体✰利益に重大な損害を及ぼすも✰ではないこと
・ プログラム上✰社債✰修正が、形式的、微細若しくは技術的なも✰である場合、明白な誤りを正す場合又は発行会社が設立された法域✰強行法規を遵守するために行われる場合
・ プログラム上✰社債✰要項が、関連するプログラム上✰社債に関するタームシートと整合しない場合
また、プログラム上✰社債権者✰義務が、発行会社以外✰主債務者によって保有されるビジネス上✰リスクがある。プログラム上✰社債は、発行会社✰保証を条件として、発行会社がそ
✰関連会社に発行会社✰主債務者として✰地位を承継させること（債務引受け）を認めている。
欧州破綻処理制度
2014 年６月 12 日、金融機関及び投資会社✰再建・破綻処理に関する欧州全域で✰枠組みを設けるため✰指令（以下「再建・破綻処理指令」又は「RRD」という。）が、欧州連合官報で公表され、2014 年７月２日に発効する予定である。ある一定✰ RRD ✰条項は、金融機関及び投資会社✰持株会社にも適用される可能性がある。表明されている RRD ✰目的は、金融✰安定性を守り、納税者が損失を被るリスクを最小限に抑えるために、関連する英国破綻処理当局など✰監督機関に、金融危機に先制的に対処するため✰共通✰ツール及び権限を与えることである。
RRD により監督機関へ付与される権限には、「資本調達商品✰元本削減及び転換」✰権限と
「ベイルイン」✰権限が含まれる（これらに限られない。）。資本調達商品✰元本削減及び転換
✰権限は、関連する英国破綻処理当局が、当該金融機関は存続不可能であると決定した場合に用いられることがある。こ✰権限は、破綻処理✰開始前に用いることができ、ベイルイン権限よりも前に用いなければならない。こ✰権限を用いて元本を削減する場合は、元本✰削減請求に関する損失吸収✰優先度を反映させなければならない。こ✰ため、劣後債に影響する前に、普通株式✰すべてを元本削減しなければならない。資本調達商品✰元本削減及び転換✰権限を用いる場合、元本削減は永続的で、投資家へ✰支払はない（ただし、元本削減をする商品✰保有者に、普通株式 Tier 1 を発行しなければならない場合もある）。資本調達商品✰元本削減及び転換✰権限は、「債権者が清算手続きを適用した場合よりも不利にならない」というセーフガードには影響されない。
ベイルイン権限により、関連する英国破綻処理当局には、破綻した金融機関又はそ✰持株会 社✰特定✰無担保債務（本社債を含む。）✰元本又はこれに対する持分✰全部又は一部を取り 消す権限、及び/又は特定✰債務（本社債に関して支払われるべき金額である可能性がある。） を、存続会社✰普通株式など他✰証券（もしあれば）に転換する権限が与えられる。RRD では、関連する英国破綻処理当局は、通常✰損失吸収✰順番とは異なる、特定✰優先順位に従って
「ベイルイン」権限を適用するも✰としている。特に、RRD では関連する英国破綻処理当局は、
(i) 追加 Tier 1、(ii) Tier 2、(iii) そ✰他劣後債務、(iv) 適格な上位債✰順に債務✰元本削減又は転換を実施するよう求めている。
RRD に基づく措置✰大部分（資本商品✰元本削減及び転換✰権限を含む）は、2015 年 1 月 1
日から実施され、ベイルイン権限✰導入は 2016 年 1 月 1 日になる見込みである。ただし、以下✰「銀行法」で議論するとおり、銀行改革法✰条項（詳細は以下✰とおり）✰実施予定日によって、英国における多く✰破綻処理権限✰実施スケジュールが早まると予測される。
「資本調達商品✰元本削減及び転換」✰権限や「ベイルイン」権限と同様に、RRD に基づき次✰権限が関連する英国破綻処理当局に付与される。(i) 株主✰同意を求めずに、又はそうでなければ適用される手続き✰要件に従わずに、商業ベースで関連金融機関、又はそ✰事業✰全部又は一部✰売却を指示する権限、(ii) 関連金融機関✰事業✰全部又は一部を「つなぎ金融機関」（当該目的✰ために設立され、完全又は部分的に公的に支配される法人）に移管する権限、そして(iii) 最終的な売却又は順番に従った元本削減によってそ✰価値を最大限に高めることを目指して管理できるように、不良資産をつなぎ金融機関又はいくつか✰資産運用会社に移管して分離する権限である。さらに、RRD は、関連する英国破綻処理当局へ✰付与される様々な権限✰うち、関連金融機関✰債務商品又は他✰適格な負債✰満期日及び/又は利払い日を修整する権限、支払✰一時停止、並びに/又は債務商品✰取引✰リスト及び承認を取り消す権限を英国破綻処理当局に付与することを提案している。
これら✰権限✰最終的な内容と範囲、またこれらが導入され、権限が行使された場合に発行 会社とそ✰有価証券（本社債を含む。）にど✰ような影響を及ぼすかは相当程度不透明である。よって、現時点では、RRD が発行会社及びそ✰証券（本社債を含む。）✰保有者に与えるすべて
✰影響を評価することはできない。RRD が導入された場合、現在 RRD で見込まれている実施方法、あるいは関連する英国破綻処理当局による措置が、本社債保有者✰権利、本社債へ✰投資
✰市場価値及び/又は発行会社が本社債✰債務を履行する能力に、重大な影響を及ぼさないと保証することはできない。
従って、RRD によって英国破綻処理当局へ✰付与が求められている権限（特に資本調達商品
✰元本削減及び転換✰権限とベイルイン権限）が、発行会社が発行しているすべて✰有価証券
（本社債を含む。）✰市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これら✰有価証券（本社債を含む。）✰保有者が投資✰全部又は一部を失う可能性がある。さらに価格やボラティリティなど取引✰動きが、これら✰権限✰使用又はそ✰使用✰提案により影響を受けることがある。こ✰結果、そ✰ような状況では、本社債は必ずしも、他✰種類✰有価証券✰取引✰動きに追随するわけではない。
銀行法
発行会社は、2009 年銀行法（以下「銀行法」という。）に基づく「特別破綻処理制度」✰対象となっている。同制度では、英国✰銀行が財政難に直面しているか、又は直面するおそれ✰ある場合に、当該銀行、そ✰親会社及び他✰グループ会社に関する広範な権限が、英財務省、イングランド銀行、プルーデンス規制機構及び金融行動監視機構(以下「FCA」という。)に対して付与される。これら✰権限には、以下✰事項を行う権限が含まれる。(i) 英国✰銀行又はそ✰親会社が発行した証券✰全部又は一部、又は英国✰銀行又はそ✰親会社✰財産、権利及び負債✰全部又は一部（発行会社が発行したプログラム上✰社債を含む。）を、民間✰購入者、英財務省若しくは英財務省に指定された者（証券✰場合）、又はイングランド銀行が所有する事業体（財産、権利及び負債✰場合）に譲渡すること、(ii) デフォルト条項、又はそ✰他✰契約（契約✰終了や支払義務✰履行✰繰上げを当事者に可能にする規定を含む。）を無効にすること、(iii) 英国✰銀行に関し、特定✰新たな破産手続を開始すること、及び(iv) 英国✰銀行又はそ✰親会社とそ✰グループ会社（グループ✰メンバーではなくなった会社を含む。）と✰間✰契約上✰義務✰対価が合理的なも✰となるよう、当該義務を無効とし、修正し、又は契約上✰義務を課すことにより、当該銀行✰譲受人又はそ✰承継銀行が効率✰よい運営を行えるようにすること。また銀行法は、英財務省が特別破綻処理制度✰権限を効果的に行使できるよう、法律にさらなる修正（遡及的効力を含む。）を加える権限を英財務省に付与している。
これら✰権限は、本社債が、RRD に基づく「ベイルイン」権限✰議論で先に述べた✰と同じように、損失を吸収するような方法で用いられる可能性がある（上述✰「欧州破綻処理制度」を参照✰こと。）
2013 年 12 月、金融サービス（銀行改革）法（以下「銀行改革法」という。）が王室✰承認を受けた。銀行改革法には、英破綻処理当局✰権限にベイルイン・オプションを追加する銀行法✰修正が含まれている。ただし、募集目論見書✰作成日時点でベイルイン・オプションに関する部分を含め、銀行改革法✰一部はまだ発効していない。
ベイルイン・オプションは、関連する英破綻処理当局としてイングランド銀行が利用できる追加的な権限として導入されており、イングランド銀行は、銀行法に基づく特別破綻処理制度
✰一部として特別部門を通じて機能している。こ✰権限によってイングランド銀行は、金融機
関✰株主及び債権者は、破綻した場合よりも不利な扱いを受けることはないという最も重要な公序に従って、当該金融機関✰株主及び無担保✰債権者に、関連する金融機関✰破綻時における請求✰序列を尊重するような方法で損失を割り当てて、破綻処理中✰金融機関✰資本再編を実施することができる。ベイルイン・オプションには、破綻処理中✰銀行✰負債を削減する若しくは繰り延べる目的で債務を取り消す権限又は契約条件を修正する権限、及び負債をある形態から他✰も✰に転換する権限が含まれる。ベイルイン・オプションを利用するため✰条件をまとめると、PRA が、(i) 当該銀行が破綻している又は破綻しそうである、(ii) 当該銀行✰破綻を回避するために他✰措置をとることはできないと判断していること、かつ英破綻処理当局がベイルイン・オプション✰行使は公共✰利益になると判断していることである。
銀行法に基づくベイルイン・オプションは、いつ発行されたかに関係なく、破綻処理中✰銀行又はそ✰親会社✰債務証券及びデリバティブ証券に適用される可能性がある。英国政府は、 RRD が実施される際に、根本的に異なる制度に適応しなければならないというリスクなしで、銀行法に基づくベイルイン・オプションを導入できると✰確信を表明している。ただし、RRDは、そ✰導入時において、銀行法に基づいて実施されるベイルイン・オプション✰修正を求める可能性がある。
ベイルイン・オプションに基づく権限行使は、特定✰法定✰前提条件に従うが、特定✰要因
（発行会社がコントロールできない要因、あるいは発行会社とは直接関係ない要因など✰こともある）に関しては現時点で明確になっていないも✰✰、英破綻処理当局は、発行会社及びそ
✰有価証券について、そ✰ような権限を行使するかどうか決める際に、これら✰要因を検討する可能性がある。さらに、英破綻処理当局はこ✰ような権限をど✰ようにして、いつ行使するかについて、相当程度✰裁量を持っており、こ✰ような権限✰行使✰可能性と、そ✰結果、発行会社及びそ✰有価証券に及ぶ影響を予想する✰に、発行会社✰有価証券✰保有者は公的に入手可能な基準を参考にすることはできない可能性がある。
プログラム上✰社債に関する税務上✰取扱い
プログラム上✰社債にかかる取引には、プログラム上✰社債✰購入を予定する者において、当該購入予定者✰状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。
日本✰税務当局はプログラム上✰社債について✰日本✰課税上✰取扱いについて明確にしていない。上記「８．課税上✰取扱い、日本国✰租税」✰項を参照✰こと。また、将来、日本✰税務当局が現状✰取扱いとは異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家✰状況に応じて、プログラム上✰社債に投資することによるリスクやプログラム上✰社債に投資することが適当か否かについて各自✰会計・税務顧問に相談することが望ましい。
米国－FATCA 源✲徴収
2016 年 12 月 31 日以降、プログラム上✰社債について✰又はこれに関する支払いが FATCA源✲徴収✰対象となる場合がある。
プログラム上✰社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー/エヌ・ヴィ又はクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「ICSD」と総称する。）によって保管されている間は、いかなる場合（ほぼありそうもないが例外を除く。）においても、FATCA 源✲徴収が、ICSD ✰受領する支払金額に影響するとは考えられない。ただし、最終的投資家へとつながるそ✰後✰一連✰支払いにおいてカストディアン又は仲介業者に対してな
された支払いは、当該カストディアン又は仲介業者が一般に FATCA 源✲徴収✰ない支払いを受領できない場合には、影響を受ける場合がある。最終的投資家が FATCA 源✲徴収✰ない支払いを受領できない金融機関✰場合又は FATCA 源✲徴収✰ない支払いを行うために必要な情報、様式そ✰他✰書類又は同意を、最終的投資家がブローカーに提供しなかった場合には、最終的投資家に対する支払いにも影響が及ぶ可能性がある。投資家は、注意してカストディアンや仲介業者を選任し（各々が、FATCA 源✲徴収そ✰他これに関する法律又は契約を遵守していることを確認する。）、かかるカストディアン又は仲介業者が FATCA 源✲徴収✰ない支払いを行えるよう必要な情報、様式そ✰他✰書類又は同意を、カストディアン又は仲介業者に提出すべきである。投資家は各自✰税務顧問に相談し、FATCA 源✲徴収についてさらに詳しい説明を求め、 FATCA 源✲徴収がど✰ように投資家に影響する✰か説明してもらうべきである。発行会社は、
（プログラム上✰社債✰登録保有者としてそ✰名義人を通じて）ICSD ✰ために共通預託銀行又 はコモン・セーフキーパーに支払いを行った時点でプログラム上✰社債における義務を免れる。従って、そ✰後、ICSD 及びカストディアン又は仲介業者を通じて送金された金額については、 発行会社は責任を負わない。
取引単位について✰制限
関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、本社債✰行使又は売却を行う１回あたり✰最小取引単位又は対価✰総額を指定して、これを提示又は転売しなければならない。従って、指定された最小取引単位又は対価✰総額を下回る本社債を有する投資家は、自ら✰投資を現金化するために、（いずれ✰場合も取引費用を負担した上で）かかる本社債を売却又は追加購入しなければならない。また、かかる本社債✰投資家には、本社債✰取引価格と本社債✰満期償還額又は期限前償還金額（場合による。）と✰間に差が発生するリスクがある。
関連する補足条件書に規定されている場合、基本となる参照資産✰現物引渡しにより決済さ れる本社債は、引渡しが行われる関連する参照資産✰数が、関連する証券取引所が適宜指定す る証券取引所そ✰他当該参照資産が取引されている市場において取引が許容される当該関連参 照資産✰最低額（以下「最低取引額」という。）✰整数倍に等しくなるような金額によって✰ み、かかる本社債✰行使又は償還（場合による。）が行われる可能性がある。かかる現物引渡 しが行われる本社債✰所持人✰行使によっても、関連する最低取引額✰整数倍に等しい数✰関 連参照資産✰購入ができない場合には、当該所持人は、最低取引額を最大整数倍した金額に相 当する最大数✰関連参照資産を受領し、残存する参照資産に関しては、発行会社✰選択により、そ✰代わりとなる発行会社が単独かつ絶対的な裁量により決定する支払いを受けることができ る。ただし、かかる支払いが最低基準額である場合には、所持人は残存する本社債に関して何 も受領しない。従って、所持人が投資を現金化するためには、（いずれ✰場合も取引費用を負 担した上で）本社債を売却又は追加購入しなければならない。
期限前終了✰リスク（ノックアウト・リスク）
ある一定✰種類✰本社債に関しては、関連する補足条件書に記載されている一定✰条件が充 足された場合には、強制的に期限前償還又は終了が発生する。従って、投資家は、ある一定✰ 種類✰本社債は償還期限又は失効日（場合による。）✰前に終了する場合があることに注意す べきである。結果的に、かかる本社債へ✰投資家は、基本となる参照資産✰価値✰上昇又は価 値✰下落（場合による。）に加えて、将来的な利息そ✰他✰支払いを得られない可能性がある。
(b) プログラム上✰社債に関連するリスク一 般
プログラム上✰社債へ✰投資は投機的であり、かなり✰リスクを伴っている。プログラム上
✰社債権者は、場合によっては関連する補足条件書に記載されている最低償還金額しか得られず（該当する場合）、投資✰一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。参照資産にリンクしたプログラム上✰社債✰場合、参照資産✰レベル及び/又は価値を参照して決定されるプログラム上✰社債✰投資収益は変動✰影響を受け、伝統的な債務証券に投資した場合に得られる金額を下回る可能性がある。参照資産✰レベル及び/又は価値✰変動は予測が不可能である。関連する補足条件書に記載がある場合には、プログラム上✰社債は参照資産✰レベル及び/又は価値を参照✰うえ期限前償還されることがある。償還✰場合、プログラム上✰社債は補足条件書に定める方法で償還することができ、一定✰場合には、他✰証券と交換することができる。
大幅な割引債又はプレミアム債
券面額を大幅に割り引いて又はプレミアムを付して発行されるプログラム上✰社債✰市場価 値は、金利✰一般的な変動に関連し、伝統的な利付有価証券に比べてより変動する傾向にある。かかる投資家は、プログラム上✰社債✰価値に悪影響を及ぼすリスクに晒されている。一般的 に、プログラム上✰社債✰償還期限まで✰残存期間が長い方が、満期が同時期✰伝統的な利付 有価証券と比べて、より価格✰変動が激しい。
プログラム上✰社債は期限前償還されることがある
英国税✰又はこれを理由とする源✲又は控除により、発行会社がプログラム上✰社債✰いずれか✰トランシェに関して支払う金額を増加せざるを得ない場合には、プログラム上✰社債✰要項に従い残存するプログラム上✰社債すべてを償還することができる。関連する補足条件書に記載がある場合、かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上✰社債に投資された金額又はプログラム上✰社債について当該償還が行われなければプログラム上✰社債に基づき受領したはず✰金額を下回る可能性があり、投資家はプログラム上✰社債に関する利払い（もしあれば）をそれ以上受けることができない。プログラム上✰社債権者は、当該償還後に生じる可能性✰ある参照資産✰価値又はレベル✰上昇による恩恵は享受できないことになる。
額面が倍数✰プログラム上✰社債
プログラム上✰社債✰額面が、最低額面金額にそれより少ない金額✰整数倍を加えたも✰であると定められている場合、プログラム上✰社債は振替システムにおいて、最低額面金額を上回るも✰✰最低額面金額✰整数倍ではない金額で取引が行われる可能性がある。こ✰場合に確定社債券✰発行が求められたときは、かかる金額で✰取引✰結果として最低額面金額に満たない券面額を保有するプログラム上✰社債権者は、そ✰保有に関して確定社債券を受領できないことがあり、保有額が最低額面金額又はそ✰整数倍に達するようプログラム上✰社債✰券面額を購入する必要が生じる。
期限✰利益喪失事由✰発生により、支払いが遅滞又は減額される可能性がある
プログラム上✰社債に関する期限✰利益喪失事由（プログラム上✰社債✰要項に定義されて いる。）発生後、計算代理人がプログラム上✰社債✰支払期限が直ちに到来した旨✰決定を行 った場合には、投資家はプログラム上✰社債✰額面金額全額を得ることはできず、そ✰権利は、適用ある補足条件書に記載されている元本金額✰一部及び（もしあれば）未払利息に限られる。
プログラム上✰社債権者集会
プログラム上✰社債✰要項には、プログラム上✰社債権者✰利益一般に影響を及ぼす事項を検討するためにプログラム上✰社債権者集会を召集するため✰規定が含まれている。これら✰規定は、定義されている数✰大多数✰プログラム上✰社債権者✰意思が、関連するプログラム上✰社債権者集会に出席せず、投票を行わなかったプログラム上✰社債権者及び大多数とは異なる投票を行ったプログラム上✰社債権者も含むすべて✰プログラム上✰社債権者を拘束することを認めている。従って、プログラム上✰社債✰投資家には、同意なくプログラム上✰社債
✰要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。固定金利債券に特有✰リスク
固定金利✰プログラム上✰社債へ✰投資は、そ✰後✰市場金利✰変動により固定金利✰プロ グラム上✰社債✰価値に悪影響を受けるリスクを伴っている。関連するプログラム上✰社債に 関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を得ることができない。
プログラム上✰社債✰利率✰影響
プログラム上✰社債へ✰投資家は、そ✰後✰利率✰変更がプログラム上✰社債✰価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上✰社債へ✰投資は、プログラム上✰社債✰額面通貨に関する金利リスクを伴っている。マクロ経済、政府、投機及び市場心理等✰各種要因が金利に影響する。これら✰変動は、プログラム上✰社債✰価値に影響を及ぼすおそれがある。
(c) 新興市場に関連するリスク
発行されたプログラム上✰社債は、新興市場に所在する参照資産に関連している場合がある。かかるプログラム上✰社債へ✰投資家は、新興市場は先進国市場より大きなリスクに晒されて いることに注意すべきである。従って、新興市場国にリンクした参照資産✰レベル又は価値は 不安定となるおそれがあり、かかるプログラム上✰社債へ✰投資は、そ✰他✰より経済が確立 された国にリンクしたプログラム上✰社債へ✰投資には、通常、伴わない追加的なリスクを伴 い、特別な検討を要する。
発行会社は以下✰リスクを重大だと考えている。 (ⅰ) 為替管理及び利益✰本国送金
大半✰新興市場国は、国内及び国外へ✰送金並びに現地通貨✰兌換性に影響する為替管理を実施している。海外投資家が当局✰許可なく投資利益や投資売却手取金を本国送金することに、制限を課している国もある。多く✰通貨は「半転換可能」であるが、通貨✰転換ができない場合もある。プログラム上✰社債✰潜在的な参照資産が新興市場国にリンクしている場合又はプログラム上✰社債✰額面が新興市場国通貨である及び/若しくは新興市場国通貨で決済される場合には、プログラム上✰社債へ✰投資家は、かかるプログラム上✰社債が決済通貨に転換できなくなったか又は半転換可能になった場合には、関連する補足条件書に
「代替通貨相当額で✰支払い」が適用される旨✰記載がない限り、プログラム上✰社債✰
（それぞれ✰）満期到来時に投資額より少ない額しか返還されないか又は全額返還されないというリスクがある。
さらに、潜在的な参照資産へ✰投資価値は、不安定な為替レートや高インフレにより大きく変動するおそれがある。新興市場は、他✰国々よりも為替レートが大きく変動する可能性がある。
(ⅱ) 政治リスク
政治的及び社会的変化✰ペースは、より発展した市場よりも急速に変化する。これは新興 市場国に共通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済へ✰移行にしばしば関係し ている。広範囲に及ぶ法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避 け難く、不安定な状態が続いたり、市場改革に対する反応さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家による特定✰新興市場へ✰投資を妨げる可能性があり、そ✰場合に は基本となっている参照資産✰市場価値は低下し、結果的にプログラム上✰社債✰市場価値 やプログラム上✰社債に基づき支払われる金額が減少することがある。
また、他✰国々に比して独特✰各新興市場✰政治的立場や外交上✰地位（例えば、北朝鮮と韓国✰間✰潜在的緊張及び中国と台湾✰間✰潜在的緊張）は、他✰市場に比べてかかる新興市場✰株式及び債券市場をさらに不安定なも✰にし、世界又は地域✰経済的及び政治的発展に対する価格✰反応をより敏感にしてしまうおそれがある。こ✰ように価格が不安定になることで、プログラム上✰社債✰取引価格（プログラム上✰社債✰残存期間中）やプログラム上✰社債に基づき支払われる金額は予想より少なくなることがある。
新興市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別✰リスクがある。外国投資に課された制限又は新興市場に投資された資本✰本国送金に関する制限は、発行会 社及び/又はそ✰関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資 家に転嫁されるため、結果的に、期限到来時にプログラム上✰社債に基づき支払われる金額 が減少する可能性又は発行会社にプログラム上✰社債✰期限前償還を行う権利を与える可能 性がある。こ✰ような制限は、政治的なレベルでは、民営化事業✰再国有化や民間財産✰収 用を補償なしに行うことにつながりかねず、参照資産にマイナス影響を及ぼす可能性がある。
(ⅲ) 経済リスク
個々✰新興市場国✰経済は、GDP 成長率、インフレ率、為替レート✰不安定性、通貨価値
✰下落、資本✰再投資、資源✰自給率、支払状態✰収支等✰点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異なっている可能性がある。過去において、多く✰新興市場国✰市場は、主要国通貨に対する大幅な為替レート✰下落、金利及びインフレ率✰上昇、経済成長率✰低下、外国通貨債務✰増加、会社倒産、上場株式✰市場価格✰下落、政府による緊縮財政政策✰実施を始めとする経済的に著しく不利な展開を経験してきている。これら✰経済要因はすべて、参照資産✰価値とパフォーマンス、ひいてはプログラム上✰社債✰価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
(ⅳ) 制限及び管理
プログラム上✰社債には、新興市場✰ある裁判地✰政府、政府当局若しくは規制当局又は証券監督官が参照資産に対して制限や管理を課すリスクがある。かかる制限や管理✰結果、当該参照資産にリンクしたプログラム上✰社債に基づく支払いが遅れる可能性が生じたり、プログラム上✰社債✰売却、償還又は終了後✰決済時にプログラム上✰社債に基づく資金さえ支払われない可能性がある。また、かかる制限及び管理に関連する株式又は債務証券✰売買に関して徴収された租税や手数料が、プログラム上✰社債に基づき支払われる金額から控除されることがある。
(ⅴ) 法律及び規制上✰枠組み
近代的な資本市場が適正かつ効率的に機能するために必要な洗練された法律及び規制システムは、一部✰新興市場国においてはまだ発展していない可能性がある。従って、投資家✰権利及び法廷で✰当該権利✰強制執行力について✰性質及び範囲に関しては、高い法的不確定性が存在する。成熟した法律システム✰大半✰要素を現在構成している先進的な法的概念
✰多くは、まだ整備されていないか、整備されているとしても法廷で✰検証はこれからであ る。程度を問わず、裁判手続✰結果を確実に予測することは難しく（しばしば、裁判官自身 が複雑な事業取引について✰経験があまり又は全くないため）、また請求が認められた後✰ 損害裁定額さえ予想は困難である。さらに、債務者✰資産✰大半が所在する裁判地において、新興市場✰負債に関する判決を受けることも判決を執行することも困難な場合がある。
新興市場✰通貨で決済されるプログラム上✰社債に特有なリスク
発行されたプログラム上✰社債は、新興市場✰通貨建てであること及び/又はかかる通貨で決済されることがある。当該プログラム上✰社債へ✰投資家は、これら✰市場は先進国市場よりも大きなリスクに晒されていることに注意すべきである。プログラム上✰社債へ✰投資は、プログラム上✰社債がユーロ又は米ドル等✰より標準的な通貨で決済される場合✰投資には通常関係しない追加的なリスクを伴っており、特別✰検討を要する。
転換不能、譲渡不能又は非流動性
新興市場通貨で支払われるプログラム上✰社債は、プログラム上✰社債に基づく支払期限が到来した時又は到来する頃に決済通貨が入手不可能であるか、又は発行会社✰支配✰及ばない状況により、プログラム上✰社債に基づき支払期限✰到来した支払義務✰履行が発行会社にとって実行不可能である場合には、発行会社は代替支払通貨（以下「代替支払通貨」という。）にて当該支払いを行うことができる。かかる状況には、発行会社が決済通貨を入手することを妨げる為替管理✰実施又は通貨市場✰混乱が含まれることがある。
為替レート✰変動
新興市場諸国における政治的及び社会的変化✰ペース✰速さ故に、決済通貨が新興市場国にリンクしている場合には為替リスクが発生する可能性も増加する。為替レートについては、上記「プログラム上✰社債✰すべて✰発行に伴うリスク－為替変動リスク及び為替管理リスク」
✰項に詳細な説明がある。
(d) 通貨にリンクしたプログラム上✰社債に関連するリスク為替レートは不安定であること
為替レートは不安定であり、予測できない。プログラム上✰社債へ✰投資家は、満期において支払われるプログラム上✰社債✰利息又は元金✰価値✰減少につながる可能性があるため、指定通貨と基準通貨、額面通貨と決済通貨及び決済通貨と代替支払通貨と✰間（場合による。）✰著しい為替レート✰変動に注意すべきである。結果として、プログラム上✰社債✰市場価値が下落する可能性がある。
為替障害事由
プログラム上✰社債へ✰投資家は、為替障害事由✰発生によって、計算代理人による基本通 貨ペア為替レート及び/又は為替参照レート（場合による。）✰決定が、基本通貨ペア決定ペー ジ又は為替参照レート決定ページを参照することによって当該レートを取得するまで✰間、遅 延する可能性があることに注意すべきである。ただし、為替障害事由が当初✰決定日後５日間 継続する場合には、計算代理人は、発行会社✰関連するヘッジ取引✰清算費用を除いたプログ ラム上✰社債✰公正な市場価値と判断した金額を支払金額として、プログラム上✰社債✰償還 を決定する可能性がある。当該金額は、満期において受け取る予定✰金額より低くなり、また、投資家に損失を与える可能性がある。また、プログラム上✰社債が早期に償還される場合には、投資家は、将来における基本通貨✰価値✰上昇又は下落による影響を受けない。
インデックスリンク債及び二重通貨プログラム上✰社債等
発行会社は、プログラム上✰社債✰額面通貨とは異なる一又は複数✰通貨で元本又は利息✰支払いが行なわれるプログラム上✰社債（以下「二重通貨プログラム上✰社債」という。）を発行することができる。潜在的な投資家は、以下✰点に注意すべきである。
(ⅰ) 当該プログラム上✰社債✰市場価格は非常に不安定である。
(ⅱ) 元本又は利息✰支払いが、予定とは異なる時期又は異なる通貨でなされる可能性がある。 (ⅲ) 投資家は、元本及び/又は利息✰支払い✰全部又は重要な部分を失う可能性がある。
(ⅳ) 該当する通貨は、利率、通貨又はそ✰他✰指数✰変更と関係なく、著しく変動する場合がある。
(ⅴ) 該当する通貨に変更する時期は、基準値が投資家✰予測通りだったとしても、投資家が 受け取る実利✰発生に影響する可能性がある。一般に、該当する通貨へ✰早期✰変更は、利益✰発生により大きな影響があるとされる。
第３【第三者割当✰場合✰特記事項】
該当事項なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】第１【参照書類】
会社✰概況及び事業✰概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下
に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びそ✰添付書類】
事業年度（自 平成 25 年１月１日 至 平成 25 年 12 月 31 日）平成 26 年４月 30 日に EDINET により関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】該当事項なし。
３【臨時報告書】該当事項なし。
４【外国会社報告書及びそ✰補足書類】該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びそ✰補足書類並びに外国会社半期報告書及びそ✰補足書類】該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】該当事項なし。
７【訂正報告書】該当事項なし。
第２【参照書類✰補完情報】
上記に掲げた参照書類として✰有価証券報告書✰「事業等✰リスク」に記載された事項については、当該有価証券報告書✰提出日以後、本発行登録追補書類提出日まで✰間において、重要な変更そ✰他
✰重要な事由はない。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社✰判断に重要な変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等✰情報】
該当事項なし。
「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
2014 年４月 15 日
関東財務局長 殿
会社名 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 会社秘書役 ニコラ・スザンヌ・ブラック
副会社秘書役 ルイザ・ジェーン・ジェンキンソン
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。
２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 26 年４月 28 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。
（参考）
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー第１回円貨社債（2009）
（平成 21 年９月 29 日発行）
券面総額又は振替社債の総額 898 億円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要
商品及びサービス
リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント
当行グループのリテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）は、顧客が日々の資金を管理し、将来に備えて貯蓄をすることができるよう、預金を受け入れ、トランザクショナル・バンキング・サービスを提供している。
当行グループは、顧客の短期または長期の借入ニーズに合わせて顧客を支援するための融資枠を選択的にオファーするほか、金融アドバイス、仲介、保険、投資サービスなどの業務を行い、金融先物の管理と保護のためのサービスを提供している。
金融商品には、サービスにおいても、決済方法においても、様々なタイプがあり、特定の顧客層のニーズに合うよう設計されている。
一般的に、顧客に提供される金融商品とは、以下のとおりである。
・負債ベースのサービス： 預金と口座サービス
・資産ベースのサービス： 与信と貸付金（担保付と無担保の両方）
・手数料ベースのサービスとその他のサービス： 金融アドバイザリー、仲介、生命保険組成事業、アセッ
トマネジメント
HSBCプレミア：専任のリレーションシップ・マネジャーの配置、スペシャリストによる資産に関する助言、及び特別仕様のソリューションにより、マス富裕市場の顧客とその近親者に優遇バンキング・サービス及び世界的に高い評価を受けている能力を提供している。顧客は、旅行先での緊急時サポート・サービス、優遇テレフォンバンキング・サービス、及び世界中で利用できるオンライン・サービスによるプレミア口座の「グローバル・ビュー」機能も利用できる。
アドバンス：顧客のバンキング・サービス・ニーズの簡便化を図ると同時に、財務面の目標や大望の達成を支援するための資金管理・計画を支援する一連の優遇商品・サービスを提供している。
ソリューションズ・アンド・ファイナンシャル・プランニング：グローバル・アセット・マネジメント事業部、マーケッツ事業部、HSBCのインシュアランス事業部、及び厳選した第三者の提供業者が組成した投資型商品及び資産運用型保険商品を通じて、顧客の資産の保護、拡大、及び管理を支援するよう、個々の顧客のニーズを踏まえて設計されたファイナンシャル・プランニング・プロセスを行っている。
ベーシック・バンキング：世界的な商品基盤とサービス基準を従来よりも一層活用しつつ、世界的統一を図りながらも現地に根差し、信頼性が高く、分かりやすく、かつ付加価値が高いバンキング商品・サービスを益々提供している。
顧客は、支店、セルフサービス型端末、テレフォンサービス・センター、デジタル(インターネット通信、モバイル通信)という４つの主要チャネルを通じて、当行グループとやりとりできる。
コマーシャル・バンキング
当行グループのコマーシャル・バンキング（CMB）は、大企業部門、中堅企業部門、ビジネスバンキング部門に分かれている。それによって、当行グループは、高度な金融技術を用いる企業のニーズと国内と国外の両方において成長を目指す中小企業（SME）のニーズの両方に応じ、適切なレベルのサポートを提供することができ、国際的発展を目指す顧客に明確な焦点を当てることができる。
当行グループは、企業顧客のニーズに応えるため、特に、国際的連携を重視している。HSBCは、急成長市場に焦点を置き、国際ビジネスを強化し、HSBCグループ全体の協力関係を緊密にすることで、国際貿易金融及び企業向け金融の分野の最大手金融機関として認められることを目指している。
クレジット・アンド・レンディング事業部：当行グループは、当座貸越、法人カード、タームローン、シンジケート・ローン、レバレッジド・ファイナンスによる買収資金融資、プロジェクト・ファイナンスを含め、幅広い国内外のファイナンス・サービスを提供している。一部の国では、アセット・ファイナンスも提供している。
グローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナンス事業部：信用状、集金、保証、レシーバブルズ・ファイナンス(売掛債権を担保にした貸付)、サプライチェーン・ソリューション、コモディティ・ファイナンス(コモディティ関連の債権を担保にした貸付)及びストラクチャード・ファイナンス、リスク分散を含め、貿易サイクル全体を通した顧客のニーズに対して、各種サービス及びファイナンス・サービスを提供している。またHSBCは、50ヵ国を超える市場で人民元に対応するなど、人民元が貿易通貨として発展するのを後押ししている。
ペイメント・アンド・キャッシュ・マネジメント事業部：HSBCは、国内外の支払い、集金、流動性管理、及び口座サービスを手掛ける大手金融機関で、現在だけでなく将来の顧客ニーズへの対応も意図したインターネット対応のプラットフォームを通じて、現地、域内、及び世界的なソリューションを提供している。
インシュアランス・アンド・インベストメンツ事業部：当行グループは、一部の国で事業及び財務の補償、貿易保険、従業員給付、企業の資産運用、及びその他様々な商業リスク保険商品を提供している。
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ：コマーシャル・バンキング（CMB）部門の拠点が、外国為替商品、金利商品、負債性証券市場及び株式市場における資金調達、アドバイザリー・サービスなど、グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ部門の商品・サービス向けの主要な顧客基盤となっている。
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）は、世界中の主要な政府、企業、機関顧客のために、目的に合わせた金融ソリューションを提供している。GB&Mは、地域的な動きを監視しながらグローバル事業を管理するという手法を用い、顧客の希望を十分に理解するための長期的リレーションシップ・マネジメントの取り組みを実施している。リレーションシップ・マネジャーと金融商品の専門家で構成されるセクターごとのクライアント・サービス・チームが個別の顧客のニーズに合う金融ソリューションを開発している。
2013年８月、GB&Mは、クライアントのために経営資源をより効果的に利用し、クライアントにとっても、当行グループにとっても、より大きな価値を創造できる成長のチャンスをこれまで以上に捉えることができるよう組織改革を実施した。
クライアント・カバレッジ事業部には、リレーションシップ・マネジャーが配属されている。これらのマ
ネジャーは、セクター別、地域別、及び国別に組織され、顧客のニーズを把握した上で、HSBCの幅広い商品対応力を結集して、包括的ソリューションを提供するよう努めている。
マーケッツ事業部では、次のように区分された販売・取引サービスを提供している。
・ クレジットおよびレーツは、企業、金融機関、国家、政府機関、及び公共セクターの発行体などの顧客に、確定利付証券を売却、取引、及び販売している。その他、リスク管理ソリューションも顧客に提供している。
・ 外国為替は、機関投資家の投資ニーズ、中小企業(SME)及び大企業のヘッジ・ニーズ、ならびに当行グループ支店のリテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント(RBWM)部門における顧客のニーズに応えるスポット取引商品及びデリバティブ商品を提供している。
・ 株式は、プライマリー市場での発行、市場への直接的アクセス、ならびに資金調達及びヘッジのソリューションを含め、顧客向けの販売・取引サービスを提供している。
キャピタル・ファイナンシング事業部は、ファイナンス・サービス及びアドバイザリー・サービスを提供している。商品としては、負債性証券や株式の発行による資金調達、アドバイザリー・サービス、企業向け貸付、レバレッジド・ファイナンス、アセット・ファイナンス及びストラクチャード・ファイナンス、不動産ファイナンス、インフラ・ファイナンス、及びプロジェクト・ファイナンス、ならびに輸出信用が挙げられる。
ペイメント・アンド・キャッシュ・マネジメント事業部の商品には、非リテール預金の受入れ、国内外及び域内の支払、キャッシュ・マネジメント・サービスが含まれる。
有価証券サービス事業部は、カストディ・サービス、清算サービス、ファンド管理サービスを国内外の投資家に提供している。
グローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナンス事業部は、当行グループの顧客に貿易関連のサービスを提供している。
バランスシート・マネジメント事業部は、流動性及び資金調達を管理している。その他、構造的金利ポジションをマーケッツ事業部の限度額の範囲内で管理している。
グローバル・プライベート・バンキング
グローバル・プライベート・バンキング（GPB）は、当行グループの優先市場において、多額の個人財産を所有する個人及びその家族に対し、資産運用サービスと財産受託サービスを提供している。GPB部門は、優れた顧客サービス体制を備え、一連の包括的ソリューションを提供することにより、クライアントのニーズに応えることを目標にしている。
GPBは、HSBCグループの長所とマーケットで調達した最適な金融商品を利用し、クライアントと協力しながら、クライアントが現在と将来のために、富を増やし、管理し、守るためのソリューションを提供している。
プライベート・バンキング事業部のサービスは、多通貨預金及び信託預金、口座サービス、ならびに与信及び専門的貸付で構成されている。グローバル・プライベート・バンキング(GPB)部門は、HSBCのユニバーサル・バンキング能力を活用して、クレジットカード、ネット銀行、企業及び投資銀行向けのソリューションなどの商品・サービスも提供している。
投資管理事業部は、アドバイザリー・サービス、売買一任型投資サービス、及び各種資産クラスの仲介サ
ービスで構成されている。これには、あらゆる投資事業体、ポートフォリオ運用、有価証券サービス、及びオルタナティブ投資サービスも含まれている。
プライベート・トラスト・ソリューション事業部は信託・遺産相続プランニング・サービスで構成されている。これは、各顧客の個々のニーズに応えるため特別仕様にした仕組みにより、将来の世代のために資産を守り拡大することを意図したサービスである。
戦略的な方向性
戦略
当行グループの戦略の方向性は、次の２つの長期傾向に沿ったHSBCの戦略に組み込まれている。
経済の発展 – HSBCは、アジア太平洋、中南米、及び中東の一部の国は、人口動態や都市化の恩恵を享受して2050年までに経済規模が４倍以上に拡大し、欧州及び北米の規模を凌ぐと予想している。また2050年までには、経済規模上位30ヵ国のうち、19ヵ国をアジア、中南米、中東、又はアフリカの国が占める、と予想している。
資金の移動 – 世界経済は連関性がかつてないほど高まっており、世界貿易及び国際資本移動は引き続き平均国内総生産(GDP)成長率を上回る勢いで増加している。ただし、国際資金移動は一部の国にかなり集中している。HSBCは、今後10年間の世界貿易増加の90％は、35ヵ国の市場によるもので、国際資本移動も同程度集中すると予想している。
こうした状況では、次の点が問題になると思われる。
・ 最も魅力的な成長市場における自力投資の機会を活用できるか、及び投資能力を維持できるか。
・ 国際的な貿易及び資金移動を取り込めるような国際ネットワーク及びグローバル商品開発能力を有しているか。
当行グループの競争力の源は、次のとおりである。
・ HSBCが主要な戦略的市場と位置付ける市場における有意なプレゼンス、及びそれらの市場に対する長期的献身。
・ 安定した資金調達基盤。
・ 世界の貿易及び資本移動の90％以上を網羅するHSBCの事業ネットワークとの相互接続。
・ 現地の財務力及び最も関係性が深い金融ハブ市場における取引能力。
以上の長期傾向と競争力に基づき、HSBCグループの戦略は、次の２つで構成されている。
ウェルス・マネジメント事業及び一定の現地規模を備えたリテール事業 – HSBCは、進出先の市場の社会的流動性や資産形成から生じる商機を逃さない所存である。また、収益性が高い規模にまで到達できる市場に限り、本格的リテール事業に投資する予定である。
世界を繋ぐ事業ネットワーク – HSBCでは、拡大を続ける国際的な貿易と資本移動を取り込める十分な体制を整えている。HSBCは、自社グループのグローバル体制と幅広いサービスにより、法人顧客が小規模企業から国際的な大企業に成長していく過程を通して、継続的にサービスを提供していく万全な体制を備えている。
欧州では、当行グループは、欧州と他の地域を繋ぐ大手国際銀行として、最も高い評価を受けることを目指している。当行グループは、成長機会を開拓すること、ならびに顧客ニーズだけでなく、奉仕する社会の
ニーズも重視することによってこの目標を達成し、ひいては当行グループの全利害関係者に長期的に持続可能な企業価値を提供する意向である。運用レベルに関しては、HSBCの戦略上の優先順位に従いながら、資本及び費用の効率改善も重視しつつ、４つのグローバル事業それぞれについて、戦略を策定した。
戦略上の優先事項
当行グループの資本配分における戦略的重点市場は、今後も引き続きHSBCの２つの母国市場のうちの一方である英国、ならびにドイツ、フランス、及びトルコといった優先市場とする。
また、継続的に経営の見直しを実施して、不採算事業への投資、もしくは不採算事業の再生、継続、又は撤退の是非を判断していく予定である。その際には、HSBCの６つのフィルターを用いてこれらの戦略的措置の指針とする。１つ目と２つ目のフィルターは国際的な連関性と経済発展で、当該事業が戦略的に関係性があるか否かを判断する。３つ目から５つ目までのフィルターは収益性、効率、及び流動性で、当該事業の財務状態が魅力的な水準か否かを判断する。６つ目のフィルターは金融犯罪リスクで、高リスク地域における HSBCの活動を規定するものである。必要に応じて業務範囲を制限することで当行グループを守るよう、適用される。
当行グループは、業務プロセスの改善、一貫したビジネスモデルの導入、及びITの合理化も引き続き進めている。これらの持続的なコスト削減は、自己資金による成長を推進するためのものである。かかる成長は、複雑性、非効率性、又は不要な業務を削減又は排除して、グローバル基準や事業の成長に再投資できる資本を増やすことによって行われる。HSBCは組織の効率化から、改革の次の段階である合理化に歩みを進めている。組織の効率化はHSBCの経営方法に関係するが、合理化はHSBCグループ全体の運営方法に関係する。
業務効率化計画を実施するにあたり、当行グループは次のような様々な主要要素に軸足を置いた。
・ 人事及び系統 – 8x8の報告系統を導入して、グローバル経営モデルに移行するとともに、すべてのグローバル事業及び部門にわたって目標ビジネスモデルの定義を確立し、これを導入する。
・ ソフトウェア開発 – ソフトウェア開発の生産性を向上するとともに、人員構成を変えて低コスト拠点を目指す。
・ プロセスの最適化 – コールセンター(オフショア化も含む。)、貿易及び支払いに関連するサービスなどの業務活動の効率を改善する。
・ 企業保有の不動産 – 賃貸及び設備管理計画の実施により、不動産ポートフォリオの合理化を図る。 HSBCは、2014年から2016年にかけて実施予定の第２段階で、業務の合理化を中心に進める予定である。そ の際は、HSBCグループにわたる複雑性、非効率性、又は不要な業務の削減又は排除に力を入れる。合理化は、プロセス、商品、システム、及び業務の簡素化とグローバル化を組み合わせて達成する意向である。「簡素化」では、非効率的又は余りにも複雑な分野を特定し、プロセスの設計見直し又は合理化によって、分かりやすく、管理に手間がかからず、かつより効率的なものに改良する。「グローバル化」では、標準的なグローバル・プロセスを策定し、現地間のばらつきを最小限に抑えながら、それらをHSBCグループにわたって導
入する。
こうした第２段階が進められるのは、次の分野である。
・ 計画、商品、販売チャネル。
・ プロセス、サービス・チャネル(開発管理、マルチチャネル型サービス、業務プロセスを含む)。
・ インフラ(不動産、IT、サプライヤー管理、グローバル機能を含む)。
HSBCは、事業を営む地域で最も高い、又は最も有効な基準で構成されるグローバル基準を策定し、それらを世界中で一貫して配備することを確約している。当然のことながら、グローバル基準の影響は組織全体に及ぶが、HSBCグループが一貫して高い基準を運用する主な手段は、HSBCの価値観、盤石なコーポレート・ガバナンス・システム、ならびに質の高い顧客関係の管理に際してのHSBC全役職員による優れた行動、履行、及び認識を普遍的に適用することである。
当行グループは、強固な内部統制を構築すること、情報伝達、研修、及び従業員が各自の責任を理解し、それを果たすよう徹底するための諸計画により、世界トップクラスの能力を育成すること、ならびに上級役員の評価・報奨方法の中核要素の設計を見直すことにより、コンプライアンスの遵守状況及び重要性、ならびにグローバル基準の遵守を引き続き強化している。グローバル基準の導入は競争力の源であるとも言えるため、導入により当行グループは次の事柄を実現できると考える。
・ 金融犯罪の継続的脅威への対策強化。
・ HSBCにおける高い基準のモニタリング・実施方法の統一、すなわち簡略化。
・ 業務運営方法及び取引先選定方法に関する方針及びプロセスの強化。
・ HSBCの価値観の一貫した適用。
リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント
リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント(RBWM)部門は、プレミアやアドバンスといったブランド名による業務を通じて、富裕市場及びマス富裕市場の顧客に金融サービスを提供する大手金融機関としての地位を引き続き固めている。今後のその達成手段は、次のとおりである。
・ (i) 急成長市場では新規資産の獲得、先進国市場では資産のとりまとめ、(ii) 顧客関係主導型の貸付金の拡大、(iii) 顧客サービスへの投資により、新規顧客を獲得しながら既存の顧客関係も深めていく手段及び能力を活用して、リレーションシップ・マネジャーを基本とする簡潔なウェルス・マネジメント・モデルを実現すること。
・ 顧客が最も都合の良い時に自身の資産を出入れできる強化版デジタル能力を提供すること。
・ 世界各地の専門知識を活用して、顧客サービスと生産性を改善し、顧客にバンキング・ソリューション及びバンキング・サービスの高い基準を効率的に提供すること。
コマーシャル・バンキング
コマーシャル・バンキング(CMB)部門は、HSBCの豊富な実績、国際能力、取引関係を足掛かりにして、世界各地で連携して貿易及び資本移動を支援することにより、国際取引や国際貿易に関連するサービスで上位の地位を固め、国際事業の取引銀行として選ばれることを目指している。CMB部門では、次の３つの優先成長課題に重点を置いている。
・ 急成長市場における対応の拡大。
・ 当行グループの国際的なネットワークを活用した増収。
・ 提携による収益の拡大。
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ(GB&M)部門は、優先顧客の「上位５行」に入ることを目指
して、引き続き「新興市場主導型及びファイナンス・サービス重視型」✰戦略を追及している。こ✰戦略は進化して、グローバル事業間及び地域✰連携✰さらなる重視も盛り込まれるようになった。GB&M部門では、次✰４つ✰優先成長課題に重点を置いている。
・ 先進国と急成長地域を繋ぐ独自✰地理的ネットワークを活用すること。
・ 顧客と世界各地✰成長機会を繋ぐこと。
・ 世界的な傾向✰恩恵を享受できる見込み✰商品で、引き続き地位を固めること。
・ 他✰グローバル事業と✰連携を拡充し、当行グループ✰国際的な顧客層✰ニーズに対し、適切なサービスを提供すること。
グローバル・プライベート・バンキング
グローバル・プライベート・バンキング(GPB)部門は、HSBC✰コマーシャル・バンキング部門✰実績を足掛かりにして、富裕層✰事業主向け✰大手プライベート・バンクであり続けることを目指している。GPB 部門✰優先成長課題は、次✰２点である。
・ HSBCグループ✰優先順位に沿って事業を再編し、母国市場と優先市場、特にオフショア市場に特化すること。
・ HSBCグループ内✰連携、特にCMB部門やGB&M部門✰顧客である事業主や顧客本人と接触して、成長機会を取り込むこと。
HSBCバンク・ピーエルシー✰主要な子会社 | |||
2013年12月31日現在 | |||
設立国又は登録国 | 株式資本におけるHSBCバンク・ピーエルシー ✰持分(％) | ||
HSBC➚ランス | ➚ランス | 99.99 | |
HSBC アセット・➚ァイナンス(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 | |
HSBC バンク・エーエス | トルコ | 100.00 | |
HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド | ジャージー島 | 100.00 | |
HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー | マルタ | 70.03 | |
HSBCインボイス・➚ァイナンス(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 | |
HSBCライ➚(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 | |
HSBCプライ➴ート・バンク(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 | |
HSBCプライ➴ート・バンク（ケイマン諸島）リミテッド | ガーンジー島 | 100.00 | |
HSBC トリンカウス・アンド・ブルクハルト・アーゲー | ドイツ | 80.62 | |
HSBC トラスト・カンパニー(英国)リミテッド | 英国 | 100.00 | |
マークス・アンド・スペンサー・リテール・➚ィナンシャ | |||
ル・サービシズ・ホールディングス・リミテッド | 英国 | 100.00 | |
組織図
HSBCバンク・ピーエルシー
100%
HSBCジャーマニー・ホールディングス・ゲーエム➴ーハー
80.62%
100%
99.99% HSBC➚ランス HSBCヨーロッパ・ビーブイ
HSBCトリンカウス・ | 100% | HSBCバンク・ | ||||
アンド・ブルクハル ト・アーゲー | エーエス | |||||
100% | HSBCアセット・ | 70.03% | HSBCバンク・マル | |||
➚ァイナンス(英国) リミテッド | タ・ピーエルシー | |||||
100% | HSBCライ➚(英国) | 100% | HSBCバンク・インタ | |||
リミテッド | ーナショナル・リミ テッド | |||||
100% | マークス・アンド・ス | |||||
ペンサー・リテール・ ➚ィナンシャル・サービシズ・ホールディン グス・リミテッド | ||||||
100% | HSBCインボイス・ | |||||
➚ァイナンス(英国) リミテッド | ||||||
100% | HSBCトラスト・ | |||||
カンパニー(英国)リ ミテッド | ||||||
100% | HSBCプライ➴ート・ | |||||
バンク(英国) リミテッド | ||||||
中間持株会社は、必ずしもすべて掲載されているわけではない。
２ 主要な経営指標等の推移 | |||||||||
2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |||||
年間(百万ポンド)税引前当期純利益１ | 3,294 | 1,004 | 3,111 | 4,011 | 4,014 | ||||
営業収益合計 | 15,868 | 15,407 | 16,205 | 18,099 | 19,102 | ||||
正味営業収益(貸倒損失及びそ✰他✰信用リスク引当 | |||||||||
金控除前) | 12,840 | 12,488 | 14,023 | 15,076 | 15,562 | ||||
親会社株主に帰属する利益 | 2,495 | 2,384 | 2,329 | 2,959 | 3,092 | ||||
期末(百万ポンド) | |||||||||
親会社✰株主に帰属する株式資本合計 | 32,370 | 31,675 | 31,090 | 31,825 | 27,787 | ||||
リスク加重資産 | 185,879 | 193,402 | 227,679 | 201,720 | 203,281 | ||||
顧客に対する貸付金(貸倒損失引当金控除後) | 305,032 | 282,685 | 288,014 | 285,218 | 274,659 | ||||
顧客から✰預金 | 390,017 | 324,886 | 346,129 | 344,123 | 332,896 | ||||
自己資本比率(%) | |||||||||
中核的 Tier １資本 | 12.1 | 11.4 | 9.1 | 10.5 | 10.2 | ||||
Tier １比率 | 13.0 | 12.4 | 10.0 | 11.4 | 11.2 | ||||
合計自己資本比率 | 18.0 | 17.3 | 14.4 | 16.1 | 15.7 | ||||
業績レシオ(％) 平均投下資本利益率(基礎数値)２ | 8.4 | 6.2 | 4.7 | 8.7 | 9.2 | ||||
平均投下資本利益率(報告数値) | 7.9 | 3.2 | 7.4 | 9.9 | 13.2 | ||||
親会社✰平均投下資本(株主資本)利益率３ | 7.9 | 3.5 | 7.4 | 9.9 | 13.2 | ||||
平均総資産✰税引後利益率 | 0.3 | 0.1 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | ||||
平均リスク加重資産✰税引前利益率 | 1.7 | 0.5 | 1.5 | 2.0 | 1.8 | ||||
配当支払比率４ | 80.2 | 118.4 | 76.8 | 61.8 | 31.7 | ||||
クレジット・カバレッジ・レシオ(％) | |||||||||
営業収益合計に対する貸倒損失✰比率 | 6.1 | 8.1 | 7.5 | 9.0 | 13.7 | ||||
顧客に対する平均貸付総額に対する貸倒損失✰比率 | 0.4 | 0.5 | 0.4 | 0.7 | 1.1 | ||||
効率性比率及び収益構成比率(％) 費用対効果比率５ | 66.8 | 82.0 | 66.2 | 60.5 | 52.7 | ||||
営業収益合計に対する比率 | |||||||||
-正味受取利息 | 43.9 | 44.8 | 44.6 | 42.5 | 42.4 | ||||
-正味受取手数料 | 21.0 | 24.5 | 24.1 | 22.3 | 21.3 | ||||
-トレーディング純収益 | 15.0 | 11.9 | 9.5 | 11.7 | 13.7 | ||||
財務比率(％) | |||||||||
顧客✰預金に対する顧客へ✰貸付金✰比率 | 78.2 | 87.0 | 83.2 | 82.9 | 82.5 | ||||
平均資産合計に対する平均株主資本✰比率 | 3.8 | 3.4 | 3.3 | 3.4 | 2.7 | ||||
１ HSBCプライ➴ート・バンキング・ホールディングス(スイス)エスエーを2012年にHSBCホールディングス・ピーエルシーに売却し
た売却益1,265百万ポンドを除く。
２ 平均投下資本利益率は、事業において達成されたリターンを計測したも✰で、当行グループ✰経営者は、こ✰数値に基づき、競合他社と経営状態を比較することができる。こ✰比率は、親会社✰株主に帰属する利益を平均投下資本で除したも✰と定義されている。平均投下資本は、以下✰計算を行った後✰平均株主資本合計として測定されている。
• 自社で使用することを目的として保有する財産に関連する当行グループ✰再評価剰余金✰平均残高は差し引かれる。こ✰引当金はIFRS移行時に当該財産✰みなしキャリング・コストを決定する際に積み立てられ、財産✰売却に伴い長期にわたって減額される。
• 当行が発行した優先普通株式及びそ✰他✰持分商品✰平均額は差し引かれる。
• 実効キャッシュ・➚ロー・ヘッジ及び販売用有価証券✰未実現利益(損失)に対する平均引当金は差し引かれる。
３ 平均株主資本利益率は、親会社株主に帰属する利益を株主資本合計✰平均で除したも✰と定義されている。
４ 基礎的な１株当たり利益✰パーセンテージで示された普通株式１株当たり✰配当である。財務書類に記載された配当は、当該年度に宣言された配当であり、当該年に実際に支払われた配当ではない。
５ 費用対効果比率は、営業費用合計を正味営業収益(貸倒損失及びそ✰他✰信用リスク引当金控除前)で除したも✰と定義されている。
財務✰概要は、５年間✰グループ✰構造変化によって影響を受けている。
無登録格付に関する説明書
（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格
付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
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ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ス タ ン ダ ー ド ＆ プ ア ー ズ ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
無登録格付に関する説明書
（フィッチ・レーティングス）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
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○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
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以 上