当社は、昭和 60 年に人材サービス会社として創業して以来、培ってきた請負力とモノづくりを重視した人材育成を続けてまいりました。また、平成 22 年７月にＥＭＳ（Electronics Manufacturing Services：電子機器受託製造サービス）企業である株式会社志摩電子工業を子会社化、平成 23 年７月には同じくＥＭＳ企業

平成 27 年３月 30 日

会 社 名 日本マニュファクチャリングサービス株式会社代 表 者 名 代表取締役社長 xx xx

コード番号 ２１６２

問 合 せ 先 常務取締役 xx xxx 話 番 号 03（5333）1711（代表）

xx株式会社との資本・業務提携契約締結

及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、xx株式会社（以下、「xx」という。）と資本・業務提携（以下、

「本提携」という。）を行うとともに、xxを割当先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。

記

Ⅰ．本提携の目的及び内容等

１．本提携の目的

当社は、昭和 60 年に人材サービス会社として創業して以来、培ってきた請負力とモノづくりを重視した人材育成を続けてまいりました。また、平成 22 年７月にＥＭＳ（Electronics Manufacturing Services：電子機器受託製造サービス）企業である株式会社志摩電子工業を子会社化、平成 23 年７月には同じくＥＭＳ企業

である株式会社テーケィアール（以下、「ＴＫＲ」という。）を子会社化いたしました。平成 25 年 10 月にはＴ ＫＲが株式会社日立メディアエレクトロニクスより電源事業、トランス事業、車載チューナー事業及び映像ボード事業を一部譲受し、平成 26 年 10 月にはパナソニック株式会社より一般電源事業を譲受したことで、当社グループでは、設計・開発から基盤実装やモジュールの組み立て、電気・電子部品の中核となるキーデバイスの生産まで、ＥＭＳにおけるすべての領域で質の高いサービスを提供できることとなりました。

現在、製造業において、モノづくり分野でのアウトソーシングニーズがますます増加する傾向にあり、ＥＭ Ｓ企業に対する期待も大きくなっている一方、受注競争の激化に加え、年々下落する製品単価への対応力などから、ＥＭＳ企業の淘汰も始まっております。

このような状況の中、当社のＥＭＳ事業が顧客のニーズに応え、今後さらなる成長を図っていくためには、モノづくり企業として積極的に販路を拡大させ、部材調達力を強化することでコストダウンを図ることが急務となっております。

xxは、電子・デバイス、食料、鉄鋼・素材・プラント、車両・航空を中心とした幅広い事業領域で、様々な商品の取り扱いやサービスを提供していますが、とりわけ、電子・デバイス部門では、豊富な経験により培われたノウハウを活かし、開発段階から量産供給に至るまで、顧客ニーズに合ったバリューチェーンを提案することで、付加価値の高いビジネス構築を目指しております。

以上のような背景の中、当社は、xxの持つ部材調達力と販売力を活用し、また、xxは当社の技術・製造

ノウハウを活用することで、相互に大きなシナジー効果が見込まれるとの共通認識のもと、単なる業務提携に留まらない、資本提携もあわせた提携について協議し、本提携を行うことを決定しました。これにより、当社グループ最大の強みであるＥＭＳ事業において部材調達の合理化や販路拡大が図られ、さらなる事業拡大が見込まれるものと考えております。

両社独自の技術とノウハウを提供し合うことにより、迅速かつ効率的・積極的な経営戦略が可能になり、双方にとって安定的な売上と利益を確保できる経営体質の構築が期待され、我が国のＥＭＳ市場拡大に寄与するものと考えております。

２．本提携の内容等

（１）業務提携の内容

主な業務提携の内容は以下のとおりです。なお、詳細については、今後さらなる協議・検討を進めてまいります。

① ＥＭＳ事業の拡大

xxの電子・デバイス事業と連携し、共同営業を行うことにより、顧客に対するトータルソリューションを実現する。これによりさらなる顧客拡大を図り、当社グループのＥＭＳ事業において、中長期的に平成 27

年３月期比売上高 100 億円増を目指す。

② 戦略的部材調達

現在、当社グループでは各社で部材調達をしているため、コスト面や効率面において改善の余地がある。そこでxxの国内外の調達機能を活用することで、グループ全体の電子部品調達業務において効率化やボリュームディスカウントによるコスト削減を目指す。

③ 海外事業展開における協業推進

北米に進出している車載関連企業に対し、２年後を目途に当社とxxが共同してＥＭＳを提供する。当社は技術及び製造を、xxは資材調達及び販売を担当し協業を推進していく。また北米の他アジアも視野に入れた事業展開においても全面的な協力体制を構築していく。

（２）資本提携の内容

xxより、両社の事業シナジーの最大化及び企業価値の極大化を目指し、業務提携に加え、より深い信頼関係を構築すべく資本提携を図り、当社株式の 10％を保有したいとの申し出がありました。当社としてもxxとの資本提携は関係強化に資すると判断し、本日、株式譲渡契約の締結に至りました。具体的には、当社は、保有する自己株式 1,080,600 株（発行済株式数の 10.0％、総額 443,046,000 円）を第三者割当の方法によりxxに割り当てることとし、これによってxxは、当社株式を取得します。

（３）日程

①取締役会決議 平成 27 年３月 30 日

②業務提携基本契約書及び株式譲渡契約書締結 平成 27 年３月 30 日

③業務提携開始日 平成 27 年３月 30 日

④本自己株式処分の払込期日 平成 27 年４月 15 日

（４）資本業務提携先の概要

①	名称	xx株式会社
②	本店	xxxxxxxxx 000 xx
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xxxx
④	事業内容	国内外のネットワークと各事業分野で培ってきた専門性と、商取引・情報収集・市場開拓・事業開発・組成・リスクマネジメント・物流などの商社機能を有機的に結合して、多種多様な商品・サービスを提供 する商社
⑤	資本金の額	277 億 81 百万円
⑥	設立年月日	大正 7 年３月 18 日
⑦	発行済株式数	422,501,010 株
⑧	決算期	３月
⑨	従業員数	5,843 名（連結）
⑩	大株主及び持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.99% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.49%株式会社三菱東京 UFJ 銀行 3.14% 農林中央金庫 2.94% 三井住友海上火災保険株式会社 2.74% 東京海上日動火災保険株式会社 2.74% ハイアット 1.28% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）1.06%メロン バンク トリーティー クライアンツ オムニバス 1.05% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）1.04% （平成 26 年９月 30 日現在）
⑪	当事会社間の関係	資本関係取引関係人的関係 関連当事者への該当状況	該当事項はありません。該当事項はありません。該当事項はありません。 該当事項はありません。
⑫	最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
		平成 24 年 3 月期	平成 25 年 3 月期	平成 26 年 3 月期
連結純資産		55,992 百万円	75,912 百万円	96,204 百万円
連結総資産		399,753 百万円	399,186 百万円	428,459 百万円
１株当たり連結純資産		93.16 円	129.82 円	170.54 円
連結売上高		1,006,365 百万円	1,019,232 百万円	1,114,539 百万円
連結営業利益		21,426 百万円	18,262 百万円	19,776 百万円
連結経常利益		17,752 百万円	16,705 百万円	20,160 百万円
連結当期純利益		6,110 百万円	9,564 百万円	11,799 百万円
１株当たり連結当期純利益		14.60 円	22.80 円	28.09 円
１株当たり配当金		－	－	３円

（５）今後の見通し

本提携及び本自己株式処分が当期の業績に与える影響はありません。今後の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、来期以降の業績予想に織り込んでまいります。

Ⅱ．第三者割当による自己株式処分について

１． 処分の概要

（１） 処分期日 平成 27 年４月 15 日

（２） 処分株式数 普通株式 1,080,600 株

（３） 処分価額 １株につき 410 円

（４） 調達資金の額 443,046,000 円

（５） 処分方法 第三者割当の方法による

（６） 処分先 xx株式会社

（７） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

２． 処分の目的及び理由

前記「Ⅰ.２．本提携の内容等」に記載の通り、当社とxxは、ＥＭＳ事業における戦略的部材調達や販路拡大、北米を中心とした海外展開など今後様々な協業を展開するに際し、お互いの関係を強化すべく資本提携することで合意いたしました。今後、両社の信頼関係を構築し、本提携を円滑に推進することが当社の事業の発展や収益力向上に資すると判断し、xxに対し第三者割当による自己株式処分を行うこととしたものです。

３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①調達する資金の総額 443,046,000 円

②発行諸費用の概算額 500,000 円

③差引手取概算額 442,546,000 円

（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等の概算となります。

（２） 調達する資金の具体的な使途

本自己株式処分は、処分先であるxxとの事業連携をより強化することが目的であり、差引手取概算額 442,546,000 円については、平成 27 年４月末までにシンジケーション方式のタームローンの返済（任意期限弁済）に充当いたします。当該タームローンは、過去のＭ＆Ａ等に拠出した資金に対するものであり、当社のこれまでの成長戦略の実行に要した資金であります。当社は、今回のxxとの本提携を通して新たに創出される事業機会を活かし、今後の中期成長戦略をより加速させるためには、資金調達余力を高める必要があり、今般、当該資金を財務体質の強化に充ててまいりたいと考えております。なお、調達された資金は実際の支出時期まで銀行預金とし、安全に管理してまいります。

４． 資金使途の合理性に関する考え方

本自己株式処分により調達する資金をタームローン返済に充当するという当社の考えは、先ずは財務体質の強化を図り、今回のxxとの本提携による新たな事業機会の創出及び中期的な事業拡大に備えるというもので

あります。当社はここ数年、Ｍ＆Ａ戦略、資本政策において、エクイティファイナンスに依存しない財務レバレッジの高い経営スタイルを維持してまいりましたが、今後は、中期的視野に立脚した成長戦略を展開しながらも財務体質の強化も図り、企業価値の極大化を目指してまいります。以上のことから、当該資金の使途については合理性があるものと考えております。

５． 処分条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額は、恣意性を排除した価額とするため当該処分にかかる取締役会決議直前日から６ヵ月遡った期間（平成26年９月29日から平成27年３月27日まで）の東京証券取引所ジャスダック市場における当社株式の終値の平均値である410円（円未満切り捨て、平成27年３月27日終値398円比＋103.01％）としております。処分価額を当社株式の直前６ヵ月間の終値の平均値とした理由は、直近の一時的株価変動要因を考慮し、これまでの株価動向、出来高の量的推移動向等を総合勘案した結果、当該算定方法が最も適正な株価を形成すると判断したからであります。即ち、平成27年３月19日に「 配当予想の修正（創業30周年記念配当）に関するお知らせ」による株価変動を一時的なものとして平準化するとともに、当社株式のボラティリティを勘案するに直前日株価が一時的要因に影響を受けやすいと考えたからであります。６ヵ月という期間設定により、平成26年10月１日のパナソニック㈱からの電源事業の譲渡、平成27年２月13日開示の平成27年３月期第３四半期決算により通期業績見込みを織り込んだ適正株価が形成されていると考えております。以上を踏まえ、処分先であるxxと当該算定方法が合理的かつ妥当性を有していることを確認し、協議のうえ当該算定方法を採用することといたしました。

また、当該株価は、東京証券取引所ジャスダック市場における当該取締役会決議の直前日の終値である 398

円（円未満切り捨て）に 103.01％(プレミアム率 3.01％)を乗じた額であり、同直前３ヵ月間（平成 26 年 12

月 29 日から平成 27 年３月 27 日まで）の終値の平均値である 411 円（円未満切り捨て）に 99.76％（ディス

カウント率 0.24％）を乗じた額であり、さらには同直前１ヵ月間（平成 27 年３月２日から平成 27 年３月 27日まで）の終値の平均値である 400 円（円未満切り捨て）に 102.50％(プレミアム率 2.50％)を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。

尚、上記処分価額につきましては、処分先であるxxとの間で十分な協議を重ねた上で算定されたものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に従って有利発行の是非について検討いたしましたが、特に有利な発行価額に該当しないと判断しております。また、当社監査役３名全員からは、本自己株式処分が当社とxxの今後の協業を通じて両社の企業価値の増大に繋がり、且つ処分先であるxxに対して特に有利な処分価額にて処分されるものではないと当社取締役会が判断したプロセスも合理的であると判断し、適法である旨の意見を得ております。

（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により、処分先に割り当てる株式数は、1,080,600 株であり、本自己株式処分前の当社発行済株式数 10,805,500 株に対して 10.00％（小数点第３位以下を四捨五入、平成 26 年 12 月 31 日現在の総議決権個数 87,971 個に対する割合 12.28％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としましては、処分先であるxxとの資本関係を強化することで一層強い事業連携が図れるものと考えることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

６． 処分先の選定理由等

処分先の概要については、「Ⅰ．２－（４）資本業務提携先の概要」をご参照ください。

尚、処分先は東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とするとの記載を確認しており、処分先、当該処分先の役員または主要株主が暴力団等である事実、暴力団等が処分先の経営に関与している事実、処分先、当該処分先の役員または主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び処分先、当該処分先の役員または主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切ないものと判断しております。

（１） 処分先を選定した理由

処分先を選定した理由につきましては、前記「Ⅰ．１．本提携の目的」をご参照ください。

（２） 処分先の保有方針

当社は、処分先から本自己株式処分により取得する株式の保有方針について、今回の本提携を契機とした一層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることを確認しております。

なお、当社は、処分先から、処分先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、処分先との間で確約をいただく予定であります。

（３） 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、処分先の第 120 期有価証券報告書（平成 26 年６月 24 日提出）及び第 121 期第３四半期報告書（平

成 27 年２月 13 日提出）に記載されている現金及び預金、総資産、純資産、売上高等の状況を確認した結果、処分先は本自己株式処分に係る払込に必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。

７． 第三者割当後の大株主及び持ち株比率

処分前（平成 26 年 12 月 31 日現在）		処 分 後
xx xx	16.63%	xx xx	16.63%
xx xx	13.20%	xx xx	13.20%
株式会社 SBI 証券	4.81%	xx株式会社	10.00%
xx證券株式会社 xxﾈｯﾄ&ｺｰﾙ	2.67%	株式会社 SBI 証券	4.81%
xxx xx	2.16%	xx證券株式会社 xxﾈｯﾄ&ｺｰﾙ	2.67%
xx xx	2.03%	xxx xx	2.16%
xx xx	1.71%	xx xx	2.03%
日本ﾏﾆｭﾌｧｸﾁｬﾘﾝｸﾞｻｰﾋﾞｽ社員持株会	1.26%	xx xx	1.71%
xx xx	1.17%	日本ﾏﾆｭﾌｧｸﾁｬﾘﾝｸﾞｻｰﾋﾞｽ社員持株会	1.26%
株式会社三井住友銀行	0.92%	xx xx	1.17%

（１） 処分前及び処分後の大株主及び持ち株比率については、平成 26 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準としております。(小数点第３位以下切り捨て)

（２） 上記の他、当社保有の自己株式 2,008,000 株があり、割当後は 927,400 株となります。

（３） 今回の第三者割当により当社の主要株主の異動が生じる予定です。本件については、平成 27 年３月 30 日公表の「主要株主の異動（予定）に関するお知らせ」をご参照ください。

８． 今後の見通し

当該事項については、前記「２．本提携の内容等（５）今後の見通し」をご参照ください。

９． 企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１） 最近３年間の業績

	平成 24 年 3 月期	平成 25 年 3 月期	平成 26 年 3 月期
連結売上高	31,832 百万円	38,869 百万円	41,905 百万円
連結営業利益	251 百万円	387 百万円	△643 百万円
連結経常利益	266 百万円	564 百万円	△175 百万円
連結当期純利益	1,356 百万円	235 百万円	648 百万円
１株当たり連結当期純利益	13,552.23 円	2,303.42 円	＊63.43 円
１株当たり配当金	400 円	300 円	＊３円
１株当たり連結純資産	32,707.18 円	36,745.45 円	＊451.79 円

※平成 26 年１月１日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。平成 24 年３月期、平

成 25 年３月期においては株式分割前の表示となっております。

（２） 現時点における発行済み株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年３月 15 日現在）

種類	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	10,805,500 株	100％
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数	44,200 株	0.40％
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数	－	－
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数	－	－

（３） 最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

	平成 24 年３月期	平成 25 年３月期	平成 26 年３月期
始値	763 円	475 円	463 円
高値	984 円	548 円	413 円
安値	373 円	304 円	283 円
終値	468 円	460 円	335 円

※平成 26 年１月１日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。上記は 100 分割後の株価を反映しております。小数点以下四捨五入しております。

② 最近６か月間の状況

	平成 26 年 ９月	平成 26 年 10 月	平成 26 年 11 月	平成 26 年 12 月	平成 27 年 １月	平成 27 年 ２月
始値	373 円	391 円	459 円	410 円	412 円	422 円
高値	492 円	456 円	474 円	430 円	450 円	436 円
安値	370 円	376 円	385 円	390 円	412 円	386 円
終値	391 円	447 円	409 円	414 円	421 円	395 円

③ 発行決議日の直前営業日における株価

	平成 27 年３月 27 日現在
始値	400 円
高値	406 円
安値	397 円
終値	398 円

（４） 最近３年間で行われたエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

11. 本自己株式処分要項

（１）	株式の種類及び数	普通株式 1,080,600 株
（２）	処分価額	１株につき 410 円
（３）	処分価額の総額	443,046,000 円
（４）	処分方法	第三者割当による自己株式処分
（５）	処分期日	平成 27 年４月 15 日
（６）	処分先	xx株式会社

（７） 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

以上

（参考）当期連結業績予想（平成 26 年５月 15 日公表分）及び前期連結実績

(単位：百万円)	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	連結当期純利益
当期業績予想 （平成 27 年３月期）	48,800	490	510	320
前期実績 （平成 26 年３月期）	41,905	△643	△175	648