Contract

収入印紙

200 円

コメントの追加 [KM1]:

基本となる事項を定めた、基本契約書になります。

（個別契約）第５条 個別契約 に適用されます

契 約 書

業 務 委 託 基 本

■■■■■■■■（以下「甲」という）と （以下「乙」という）は、甲から乙への業務の委託に関し、以下のとおり業務委託基本契約（以下「本契約」という）を締結する。甲および乙は、本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、各１通を保持する。

●●年●●月●●日

委託者（甲） xxx■■区■■丁目■■番■■号

■■■■■■■■

■■■■■■ ㊞

受託者（乙）

㊞

コメントの追加 [KM2]:

契約期間を把握しやすくしておくことで、

契約更新（契約終了）し忘れ を予防します。

■■■■年■■月■■日から■■■■年■■月■■日まで

ただし、契約期間満了 1 ヶ月前までに契約当事者が何らの意思表示をしないときは、この契約

は更に 1 年間延長されるものとし、以後も同様とする。

契約期間

契 約 条 項

第xx x x

（適用範囲）

コメントの追加 [KM3]:

納品物をともなう、「モノ」だけでなく、制作業務（製作行為自体）

の場合も、この契約書は使用できることになります。

第１条 本契約は、甲から乙に対し発注されたすべての目的物（無体物、役務等を含み、以下「成果物」という）の具体的取引の契約（以下「個別契約」という）に適用される。

（本契約の目的）

コメントの追加 [KM4]:

第５条で詳しく説明しています。

第２条 甲および乙は、甲乙間の取引が、相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、xxに則り、誠実に契約を履行し、もって甲乙間にxxな取引関係を続けることを目的として本契約を締結する。

（本契約の変更または補充）

第３条 本契約は、必要に応じて書面による甲乙間の合意により変更または補充されることがある。この場合、本契約の内容は甲乙双方の記名押印した書面によってのみ変更または補充することができるものとする。

（本契約と個別契約の関係）

第４条 本契約の有効期間中に、甲と乙の間に個別契約が締結されたときは、甲および乙は個別契約および本契約の条項に従う。

２ 個別契約の内容と本契約の条項とが抵触するときは、個別契約の内容による。

第二章 個別契約

（個別契約）

第５条 甲は、原則として注文書、発注条件書、発注仕様書またはこれらに相当する文書（以下総称して「注文書等」という。）を発行することにより個別契約の申込みを行う。

２ 個別契約に基づき甲が乙に対して委託する業務（以下「委託業務」という）の内容の詳細は、個別契約の都度、甲が乙に提示する注文書等によって定めるものとする。

３ 乙は、注文書等の受領後遅滞なく、注文書等の内容（発注仕様、納期、納入場所および申込価格を含む）を確認し、成果物の制作または役務提供の可否、納期遵守の可否等を検討する。

４ 個別契約は、乙が第１項の甲の申込みを承諾することにより成立する。

５ 個別契約の成立の前後を問わず、注文書等の内容並びにこれらに関する甲の指図および説明について不明または疑義があるときは、乙は甲にその旨を申し出て、すべて甲の指示に従う。

コメントの追加 [KM5]:

せっかく決めた内容を簡単に変更されては困りますので、

決まり事を変更追加する場合は、「覚書」などで別途 1 枚くらいの簡単なもので大丈夫ですので、しっかり書面でおこなうようにしています。

コメントの追加 [KM6]:

個別契約の方が優先されるようになっています。使い勝手が良いためです。

コメントの追加 [KM7]:

■■■■ → ●●へ申込

■■■■ ← ●● 承諾 このとき個別契約成立

コメントの追加 [KM8]:

どのような書面でも構いませんが、下のような内容を、メールなどで送付します。

・仕様（このようなデザインでこのような●●をお願いします。このような●●に、このような感じで使用予定です。）

・納期

・委託料の目安

・納品された成果物を■■■■■■は、納入後●日以内に検査する旨（検査予定日：納入後 5 営業日以内など）

第三章 成果物の納入

（納期）

第６条 納期とは、成果物を甲の指定する場所に納入すべき確定期日をいい、前条の個別契約により合意された期日を指す。

（納入）

第７条 乙は、個別契約において定める条件に従い、個別契約中で特定される成果物を、甲乙間で合意する方法により、甲に納入するものとする。

２ 乙は、個別契約中で特定される納期までに成果物を納入できない恐れが生じた場合には、直ちに甲に対し通知し、甲の指示に従うものとする。

コメントの追加 [KM9]:

危険負担：壊れたら（データが棄損したら）、どちらが責任を負うか？の責任の所在です。

納入前：●●

納入後：■■■■

３．乙が、乙の責に帰すべき事由により、納期までに成果物を納入せず、甲に損害を与えた場合には、甲は乙に対して損害賠償を請求することができるものとする。

４ 成果物の滅失、毀損その他の危険負担は、成果物の納入時に乙から甲に移転する。

（業務遂行上の責務）

第８条 委託業務を遂行する上での甲および乙の責務は、次の各号の通りとする。

（１）甲および乙は協議の上、最も適切な業務方法および業務遂行上の目標を定め、双方合意するものとする。乙は、当該合意内容に従い、委託業務を遂行するものとする。

（２）甲および乙は、前号にて定めた業務方法の変更および委託業務の遂行上の目標の変更が必要と判断した場合は、相手方に申し出、双方協議・合意の上、委託業務に適用するものとする。

（３）乙は第１号にて定めた委託業務の遂行にあたっては、自身の技術、経験、実績、問題分析、解決能力、その他の能力を駆使し、善良なる管理者の注意をもって誠実に実施するものとする。

第四章 検 査

コメントの追加 [KM11]:

●●の権利を保護するためです。

コメントの追加 [KM10]:

ここで、●日までに検査する ということを決めておくことが重要になりますので、

発注書（発注依頼メールなど）の段階で、明記しておきます。

かる期間内に甲から乙に何らの通知もなされ

甲は、個別契約中で特定される検査日までに、納入された成果物の仕様との適合性、瑕疵等の有無についての検査を行い、合否を乙に通知するものとする。か

ないときは、納入された成果物は当該検査に合格したとみなすものとする。

乙は、前項の定めに従い検査不合格の通知を受領した場合、その都度甲が指示するところに従って、成果物を修正し、別途甲が指定する期日までに、個別契約にて定める方法により、再度甲に納入するものとする。修正され、納入された成果物についても、前項および本項の手続きに従って甲による検査が行われるものとし、それ以降も同様とする。

本条の規定により甲の納入した成果物が検査に合格した時をもって各委託業務の完成とする。

（検査）第９条

２

３

第五章 権利および保証

コメントの追加 [KM12]:

気にされておられた、著作権などの権利に関する条項です。

（権利の帰属）

第１０条 成果物の所有権は、前条の検査合格時に乙から甲に移転する。

コメントの追加 [KM13]:

著作権の譲渡（著作者人格権は含まない）の対価も含まれています。第１４条にも、しっかり明記されています。

コメントの追加 [KM14]:

著作者人格権は譲渡できない一身専属的な権利ですので、

「行使しない」となっています。

著作者人格権：

１．制作者である自分の名前を載せてください

２．このように公表してください

３．改変しないでください

と主張できる著作者の権利です。

コメントの追加 [KM15]:

誰かのデザインを盗んだり勝手にマネたりしたものではない、という保証です。

コメントの追加 [KM16]:

最長１年間まで、民法で認められています。

２ 成果物および委託業務の遂行の過程で生じた発明、考案、意匠その他一切の成果（以下「本成果」という）について産業財産権を受ける権利、著作権（著作xx第 27 条並びに第 28 条に掲げられた権利を含む）、その他知的財産に関し法律上保護される権利（以下総称して「知的財産権」という）は、第

１４条の対価の支払いと同時に甲に移転する。

３ 乙は、本成果を甲の書面による事前の承諾なくして自ら若しくは第三者の為に使用、収益、処分してはならない。また、乙は、甲に対して著作者人格権を行使しないものとする。

４ 前項の規定にかかわらず、乙は、事前に甲の承諾を得た上で、成果物を、自己のホームページやポートフォリオその他に自身の制作実績として掲載しあるいは公表することができるものとする。

（権利の侵害）

第１１条 乙は、本成果が第三者の産業財産権および著作権、その他一切の権利を侵害していないことを保証するものとする。

２ 前項にかかわらず、本成果について、第三者との間で産業財産権および著作権、その他の権利に関して紛争が発生したときは、その費用と責任において乙が一切を処理解決し、甲に一切迷惑をかけないものとする。ただし、当該紛争が甲の指示、仕様、改造等、甲の責に帰すべき事由によるときはこの限りではない。

（瑕疵担保責任）

第１２条 甲は、各委託業務の完成後１年以内に成果物に瑕疵が発見された場合には、乙にその補修を要求できるものとし、乙は自己の費用にて当該瑕疵を補修するものとする。

（免責）

第１３条 乙は、天災、火災、騒乱等による不可抗力その他乙の責に帰すことのできない事由により、本契約または個別契約に定める事項を履行できない場合、または履行を遅延した場合は、その責を免れるものとする。

２ 前項の事態が発生したときは、乙は、甲に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、知り得る情報を通知し、その後の措置について甲の指示を仰ぐものとする。

コメントの追加 [KM17]:

個別契約で委託料を決め、

第六章 支 払

コメントの追加 [KM18]:

請求書を発行してもらい、

（支払）

第１４条 乙は、成果物および委託業務の対価（第１０条に定める権利譲渡の対価を含む）として、個別契

コメントの追加 [KM19]:

請求書に基づき、支払います。

請求書を発行

約に定める委託料

を、甲に することにより請求する。

２ 甲は、前項の請求書に基づき、現金にて乙の指定する金融機関の口座に委託料を振り込み支払うもの

とする。なお、振り込みにかかる手数料は甲の負担とする。

第七章 情報等の取扱い

コメントの追加 [KM20]:

気にされておられた、

・●●は本タイトルの共同制作者として知り得た情報について、事前に相談したものや公になっているもの以外、口外を禁じる。のことを、

第１５条、１６条に、しっかり盛り込んでいます。

（情報の開示）

第１５条 甲は、乙が委託業務を実施するにあたり、必要な資料、情報を当該実施に必要な範囲内で開示するものとする。なお、乙は、甲より貸与されたデータ等の資料がある場合は、これらについて善良な管理者の注意義務をもって管理し、委託業務以外の目的に使用してはならない。また、委託業務の履行を終了した場合および甲から返還を求められた場合は速やかに当該貸与物を甲に返却しなければならないものとする。

（守秘義務）

コメントの追加 [KM21]:

第１７条に、

■■■■が、事前に書面で OK 出した場合に限り、再委託できるとあり、その場合は、再委託先にも守秘義務を遵守させるとしています。

第１６条 乙は、委託業務を実施するに伴い甲から開示された情報、および本契約または個別契約によって知り得た機密事項（甲が制作中・制作予定の作品に関する情報、甲の取引先の情報、甲の従業員、関係者にかかわる個人情報も含まれるがこれらに限らない）を、当該委託業務の遂行以外の目的に利用せず、かつ第三者に開示または漏洩してはならない。

２ 乙は、次条のただし書きに基づいて再委託する場合には、再委託先に本条項と同等の守秘義務を課した上で、利用目的に必要な範囲に限り前項の情報を再委託先に開示等するものとする。なお、この場合、乙は委託先の守秘義務違反について一切の責任を負うものとする。

第八章 禁止事項

（再委託の禁止）

第１７条 乙は、委託業務を第三者に委託することができない。ただし、甲の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りでない。

（xxxx等の禁止）

第１８条 甲および乙は、本契約または個別契約によって生ずる権利および義務を、第三者に譲渡もしくは承継させ、または担保権の目的としてはならない。ただし、相手方の書面による事前の承諾があった場合は、この限りでない。

第九章 一般条項

（有効期間）

第１９条 本契約の有効期間は、表記の契約期間の通りとする。

終了するまで本契約が当該個別契約に適用される

終了の時点で有効な個別契約がある場合、当該個別契約が

ものとする。

２ 期間満了の１ヶ月前までに、甲乙双方から申し出がないときは、本契約と同一条件で更に１年間継続するものとし、以降もこの例による。

コメントの追加 [KM22]:

作業途中の案件があった場合は、その案件が終了するまで、途中で投げ出さないようにしています。

コメントの追加 [KM23]:

一週間待ちますから、一週間以内に、この違反をなおしてください。

↓

一週間後も直らない

↓

解除できます。

コメントの追加 [KM24]:

（１）～（４）は、すぐ解除できます。

コメントの追加 [KM25]:

解除とあわせて、損害賠償も請求できます。

３ 本契約が終了した場合であっても、当該

（契約の解除・解約）

第２０条 甲および乙は、相手方がその責に帰すべき事由により、本契約または個別契約の全部または一部を履行しないときは、相手方に相当な期間を定めて是正を求めることができる。当該相当期間内に違反が是正されなかったときは、相手方は、直ちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。

２ 甲および乙は、相手方が次のいずれかに該当することにより、催告なく本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。

（１）背信行為または重大な過失により現に損害が生じ、あるいは生じるおそれがあり、本契約または個別契約の継続が困難となったとき

（２）仮差押え、差押え、競売を受けたとき、または滞納処分を受けたとき

（３）破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てがあったとき、または清算手続に入ったとき

（４）支払の停止があったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき

３ 前２項に基づく契約解除は、解除した当事者が相手方に対し、損害の賠償を請求することを妨げ ない。

（損害賠償）

第２１条 乙の責に帰すべき事由により、委託業務の遂行において甲に損害を与えたときは、乙はその損害

賠償責任を負うものとする。

コメントの追加 [KM26]:

あえて、賠償すべき範囲を限定しておらず、広めにとっています。

（合意管轄裁判所）

第２２条 本契約または個別契約に関して訴訟の必要が生じたときは、東京地方裁判所をもって、第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（契約終了後の措置）

第２３条 本契約終了後も、第１０条、第１１条、第１２条、第１６条、第１８条、第１９条第３項、第２

１条、および第２２条の規定は、なお有効に存続するものとする。

（協議）

第２４条 本契約または個別契約に定めのない事項および解釈上の疑義については、法令の規定並びに一般慣行に従うほか、甲乙双方が誠意をもって協議し、解決に努めるものとする。

〈以下余白〉