Contract
吸収分割契約に関する事前開示書面
（簡易吸収分割）
平成 29 年 8 月 21 日株式会社ＭＡＲＵＷＡ
平成 29 年 8 月 21 日株式会社ＭＡＲＵＷＡ
代表取締役 x x x
吸収分割に係る事前開示書面
（承継会社／会社法第794 条第１項及び会社法施行規則第192 条に基づく事前備置書面）
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、株式会社日立パワーデバイス（以下、「日立パワ ーデバイス」といいます。）の一部であるセラミック端子事業（以下、「対象事業」といいます。）を 会社分割（以下、「本件分割」といいます。）の方法により承継することを決議致しました。よってこ こに本件分割に係る事前開示をいたします。なお、本件分割は、当社においては会社法第796条第２項に 定める簡易分割であり、当社の株主総会の承認を得ずに実施いたします。また、日立パワーデバイスに おいては会社法第784条第２項に定める簡易分割であり、同社の株主総会の承認を得ずに実施いたします。
記
１．吸収分割契約書の内容別紙1のとおりです。
２．吸収分割に際して交付する金銭等（会社法第758 条４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項）
本件分割に際して、当社より日立パワーデバイスに対して現金100百万円が交付される予定です。但し、吸収分割契約書第3条第2項及び第3項に従って調整されるものとする。
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は分割される対象事業について、平成28年9月に概算で算出された資産、負債を元に純資産価額方式を参考に割当額を算定しました。その際デューデリジェンスを行い、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本件分割契約を締結しました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称ならびに当社及び日立パワーデバイスとの関係
本件分割の対価の算定にあたって第三者による算定は実施しておりません。
② 算定の概要 該当事項はありません。
３．分割会社（株式会社日立パワーデバイス）に関する事項
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙2のとおりです
（２）最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当ありません。
４．承継会社（株式会社ＭＡＲＵＷＡ）に関する事項
（１）吸収分割効力発生日後に生じる当社の財産状況に重要な影響を与える事象該当ありません。
５．債務の履行の見込みに関する事項
本件分割の効力発生日以後に弁済期が到来する承継会社の債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
以上
第 5 6 期
計 算 書 類
平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで
茨城県日立市xxxxx丁目２番２号
株式会社日立パワーデバイス
Ⅰ.貸 借 対 照 表
〔平成29年3月31日現在〕
(単位：xx)
科 目 | 平成28年度 | 平成27年度 （ご参考） | 科 | 目 | 平成28年度 | 平成27年度 （ご参考） | ||
〔 資 産 の 部 〕流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形売 掛 xx 収 入 金製 品 材 料 仕 掛 品繰 延 税 x x 産 そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 装 置車 両 運 搬 具 工 具 器 具 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定リ ー ス 資 産 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア ソ フ ト ウ ェ ア建 設 仮 勘 定 そ の 他 投資その他の資産差入敷金保証金長 期 前 払 費 用 そ の 他 | 〔 負 債 の 部 〕 | |||||||
10,614,458 | 12,086,210 | 流 動 負 債 | 13,338,169 | 14,993,254 | ||||
8,000 | - | 電 子 記 録 債 務 | 994,804 | 2,821,023 | ||||
154,055 | 55,773 | 買 掛 金 | 3,663,310 | 3,788,897 | ||||
4,888,829 | 4,132,264 | 関 係 会 社 借 入 金 | 7,170,142 | 6,552,598 | ||||
1,527,356 | 1,589,264 | 未 払 金 | 397,382 | 592,941 | ||||
940,768 | 1,282,577 | 未 払 法 人 税 等 | 49,870 | 15,357 | ||||
1,250,497 | 1,901,692 | 未 払 費 用 | 983,035 | 1,163,429 | ||||
1,622,062 | 2,907,588 | 預 り 金 | 34,650 | 39,687 | ||||
205,782 | 206,997 | リ ー ス 債 務 | 6,568 | 18,536 | ||||
17,256 | 10,183 | そ の 他 | 38,405 | 782 | ||||
△151 | △132 | |||||||
固 定 負 債 | 2,042,962 | 2,034,203 | ||||||
13,805 | 18,995 | 退 職 給 付 引 当 金 | 1,236,509 | 1,367,123 | ||||
5 | 6 | 繰 延 税 x x 債 | 438,981 | 292,518 | ||||
0 | 0 | 長 期 預 り 保 証 金 | 357,742 | 357,738 | ||||
0 | 0 | リ ー ス 債 務 | 8,976 | 15,545 | ||||
3 | 3 | そ の 他 | 752 | 1,277 | ||||
0 | 0 | |||||||
0 | 0 | |||||||
- | - | 負 | 債 | 合 | 計 | 15,381,132 | 17,027,458 | |
- | 0 | |||||||
- | 0 | 〔 純 資 産 の 部 〕 | ||||||
株 主 資 本 | △4,752,868 | △4,922,252 | ||||||
- | 0 | 資 本 金 | 450,000 | 450,000 | ||||
- | - | 資 本 剰 余 金 | 4,584,240 | 4,584,240 | ||||
- | 0 | その他資本剰余金 | 4,584,240 | 4,584,240 | ||||
- | - | 利 益 剰 余 金 | △9,787,109 | △9,956,492 | ||||
利 益 準 備 金 | 37,500 | 37,500 | ||||||
13,799 | 18,989 | その他利益剰余金 | △9,824,609 | △9,993,992 | ||||
11,390 | 12,317 | 別 途 積 立 金 | 602,000 | 602,000 | ||||
- | - | 繰越利益剰余金 | △10,426,609 | △10,595,992 | ||||
2,408 | 6,671 | 純 資 産 合 計 | △4,752,868 | △4,922,252 | ||||
資 | 産 | 合 | 計 | 10,628,263 | 12,105,206 | 負債及び純資産合計 | 10,628,263 | 12,105,206 |
(注1)記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
Ⅱ.損 益 計 算 書
〔平成28年4月1日から平成29年3月31日まで〕
(単位：千円)
科 目 | 平成28年度 | 平成27年度 (ご参考) | ||
売 上 高 | 24,564,623 | 24,523,850 | ||
売 x x 価 | 20,826,716 | 21,532,778 | ||
売 x x x | 益 | 3,737,906 | 2,991,072 | |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 4,749,955 | 4,773,112 | ||
営 業 利 | 益 | △ 1,012,048 | △ 1,782,039 | |
営 業 x x 益 | 51,872 | 210,162 | ||
そ の 他 | 51,872 | 210,162 | ||
営 業 外 費 用 | 246,266 | 293,792 | ||
支 払 利 息 | 36,239 | 39,693 | ||
為 替 差 損 | 164,974 | 65,050 | ||
固 定 資 産 処 分 損 | 759 | 102,444 | ||
そ の 他 | 44,293 | 86,603 | ||
経 x x | 益 | △ 1,206,443 | △ 1,865,670 | |
特 別 利 益 | 1,730,667 | - | ||
補 助 x x 入 | 1,619,800 | - | ||
保 険 x x 入 | 110,867 | - | ||
特 別 損 失 | 1,002,354 | 8,037,118 | ||
構 造 改 革 費 用 | 511,639 | 148,726 | ||
減 損 損 失 | 360,163 | 7,667,392 | ||
損 害 賠 償 和 解 金 | 130,551 | 221,000 | ||
税 引 前 当 期 純 損 | 益 | △ 478,130 | △ 9,902,789 | |
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税 | △ | 795,191 | △ 807,183 | |
法 人 税 等 x x 額 | 147,678 | △ 314,257 | ||
当 期 純 損 | 益 | 169,383 | △ 8,781,348 | |
(注1)記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
Ⅲ.株主資本等変動計算書
〔平成28年4月1日から平成29年3月31日まで〕 (単位：千円)
株主資本 | ||||||||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 株主資本合 計 | |||
その他資本剰余金 | 利 益 準 備 金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合 計 | |||||||
別 途 積 立 金 | 繰越利益剰 余 金 | |||||||||
当期首残高 | 450,000 | 4,584,240 | 37,500 | 602,000 | △ 10,595,992 | △ 9,956,492 | △ 4,922,252 | |||
当期変動額 | ||||||||||
剰余金の配当 | - | - | - | - | - | - | - | |||
当期純損益 | - | - | - | - | 169,383 | 169,383 | 169,383 | |||
株主資本以外の項目の変動額 | - | - | - | - | - | - | - | |||
当期変動額合計 | - | - | - | - | 169,383 | 169,383 | 169,383 | |||
当期末残高 | 450,000 | 4,584,240 | 37,500 | 602,000 | △ 10,426,609 | △ 9,787,109 | △ 4,752,868 | |||
評価･換算差 額 等 | 純 資 産合 計 | ||
当期首残高 | - | △ 4,922,252 | |
当期変動額 | |||
剰余金の配当 | - | - | |
当期純損益 | - | 169,383 | |
株主資本以外の項目の変動額 | - | - | |
当期変動額合計 | - | 169,383 | |
当期末残高 | - | △ 4,752,868 | |
(注)記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
Ⅳ.個 別 注 記 表
1．重要な会計方針に係る事項
(1)資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
・その他有価証券(時価のあるもの) ･･･ 決算日の市場価格等に基づく時価法
②棚卸資産
・半製品・仕掛品 ･･･ 個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定)
・材 料 ･･･････････ 移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定)
(2)固定資産の減価償却の方法(リース資産を除く)
・有形固定資産 ･･･････････････････ 定額法
・無形固定資産 ･･･････････････････ 定額法
なお、ソフトウェア(自社利用)は、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
(3)リース資産の減価償却の方法
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし定額法で計算し残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4)引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等の特定債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により翌事業年度から費用処理することとしております。
(5)消費税等の会計処理
消費税(地方消費税を含む)の会計処理は、税抜方式によっております。
2．貸借対照表に関する注記
(1)固定資産の減価償却累計額(減価償却累計額には減損損失7,840,417千円含んでおります。)有形固定資産 40,064,853千円
(2)受取手形裏書譲渡高 40,773千円 (3)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 1,530,648千円
短期金銭債務 217,400千円
3．損益計算書に関する注記
(1)関係会社との取引高
営業取引 売 上 高 2,206,209千円営業取引以外の取引高 22,899千円
(2)補助金収入
補助金収入1,619,800千円は、ふくしま産業復興企業立地補助金であります。
(3)保険金収入
保険金収入110,867千円は、株式会社xxに販売し株式会社xxが株式会社明電舎に販売した、電気自動車用インバータ向けＩＧＢＴモジュールの不具合により株式会社明電舎に生じた
損害に対し行った賠償に係る保険金収入であります。
なお、株式会社明電舎の損害に係る和解合意により、前事業年度において、株式会社xxへ和解金221,000千円を支払っております。
(4)事業構造改革費用
当事業年度において、事業構造改革費用511,639千円を特別損失に計上しております。希望退職の実施に伴って発生した退職加算金等であります。
(5)減損損失の内容
当事業年度において、以下の資産または資産グループにおいて減損損失を計上しております。
①減損損失を認識した資産または資産グループの概要
用 途 | 種 類 | 場 所 |
事業用資産 | 建物、構築物、機械装置、工具器具備品 | 福島県南xx市 |
事業用資産 | 機械装置、工具器具備品、特許権、ソフトウェア | 茨城県日立市 |
事業用資産 | 機械装置、工具器具備品、ソフトウェア | 山梨県中央市 |
②減損損失の認識に至った経緯
市況の悪化等により事業用固定資産における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったために、減損損失を特別損失として計上しております。
③減損損失の金額
建 物 | 33,171千円 |
構築物 | 33,833千円 |
機械装置 | 250,039千円 |
工具器具備品 | 8,293千円 |
特許権 | 1,325千円 |
ソフトウェア | 33,499千円 |
合 計 | 360,163千円 |
④資産のグルーピングの方法
原則として、当社のビジネスユニット単位及び継続的収支の把握を行っている管理会計上の区分 を基礎としておりますが、顧客や購入部材の取引先を共有している製品があり、製品毎にキャッ シュ・フローの計算を行うことが不可であり、主な製造拠点を跨って製造されている製品が多く、同じ製造拠点でも複数の製品が製造されるために拠点単位においても独立したキャッシュ・フロ ーを算出することが困難であるため、会社を一つの資産グループとしています。
⑤回収可能額の算定方法
事業用資産の回収可能額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高いほうの金額を使用しています。使用価値については将来xxxxx・xxxがマイナスのため、備忘価額及び０円にて評価しております。
(6)損害賠償和解金
当社が製造してxxxxテクノモータ株式会社に販売し、xxxxテクノモータ株式会社が 販売したエアコンモータ用高圧ＩＣの不具合によるエアコンファンモータ異常発生に伴ない、
エアコン販売会社２社に発生した市場交換費用等、関係３社に生じた又は今後生じる可能性のある費用等の取扱について、本損害等に係る一切の解決金を支払うことで和解合意した。
当社はxxxxテクノモータ株式会社への和解金130,551千円を特別損失に計上しております。
4．株主資本等変動計算書に関する注記
(1)当事業年度末における発行済株式の種類及び株式数
株式の種類 | 前期末の株式数 | 当期の増加株式数 | 当期の減少株式数 | 当期末の株式数 |
普通株式 | 450,000 株 | － 株 | － 株 | 450,000 株 |
5．税効果会計に関する注記
(1)繰延税金資産の主な内容は、未払賞与、退職給付引当金、固定資産減損計上等に係る将来減算一時差異であります。なお、評価性引当金額は、2,951,256千円であります。
｢所得税法等の一部を改正する法律｣(平成28年法律第15号)及び｢地方税法等の一部を改正する法律｣(平成28年法律第13号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。
これに伴い繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成29年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.69％、平成30年4月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.46％となります。
(2)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 (流動資産)
繰延税金資産
未払賞与 未確定費用その他
繰延税金資産小計評価性引当金
繰延税金資産合計 (固定資産)
固定資産減損額
圧縮積立金減価償却超過額退職給付引当金
繰越欠損金（法人税・住民税・事業税）その他
繰延税金資産小計評価性引当金
繰延税金資産合計繰延税金負債
圧縮積立金認定損繰延税金負債合計繰延税金負債純額
165,726 千円
46,670 千円
94,130 千円
306,526 千円
△ 100,744 千円
205,782 千円
1,654,155 千円
1,100,674 千円
377,330 千円
375,195 千円
4,874 千円
3,512,231 千円
△ 2,850,512 千円
661,719 千円
△ 1,100,700 千円
△ 1,100,700 千円
△ 438,981 千円
6．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、車両運搬具及び事務用機器等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
7．金融商品に関する注記
(1)金融商品の状況に関する事項
当社は、資金調達については日立グループ・プーリング制度からの借入により資金を調達しております。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
(2)金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額(※1) | 時価(※1) | 差額 | |
(1）受取手形 | 154,055 | 154,055 | － |
(2）売掛金 | 4,888,829 | 4,888,829 | － |
(3）電子記録債務 | ( 994,804 ) | ( 994,804 ) | － |
(4）買掛金 | ( 3,663,310 ) | ( 3,663,310 ) | － |
(5）関係会社借入金 | ( 7,170,142 ) | ( 7,170,142 ) | － |
(6）未払金 | ( 397,382 ) | ( 397,382 ) | － |
平成29年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：xx）
（※1）負債に計上されているものについては（ ）で示しております。 (注)金融商品の時価の算定方法
①受取手形、②売掛金、③電子記録債務、④買掛金、⑤関係会社短期借入金、並びに⑥未払金これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
8．関連当事者との取引に関する注記 (単位：千円)
属 性 | 会社等の名称 | 議決xxの被所有割 合 | 関連当事者との関係 | 取引のx x | 取引金額 (注③) | 科 目 | 期末残高 (注③) |
親会社 | ㈱日立製作所 | (被所有)直接 100％ | ・製品の販売等 ・プーリング制度による資金取引 ・役員の兼任 | 製品の販売(注①） | 2,206,209 | 売掛金 | 615,174 |
資金借入(注②) | 617,543 | 未収入金 | 915,474 | ||||
買掛金 | 7,773 | ||||||
借入金(注②) | 7,170,142 | ||||||
未払金 | 209,627 | ||||||
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
①製品の販売等
市場価格・総原価を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉の上決定しております。
②資金借入
資金の集中管理を目的として日立グループ・プーリング制度に加入しており、期末残高はその時点での借入金を表しております。
資金の融通は日々行われており、取引金額は前期末時点との差引き金額を表しております。上記借入金の利率は、xxxxを勘案して合理的に決定しております。
③取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
9．１株当たり情報に関する注記 (1)１株当たり純資産額 △10,561円93銭 (2)１株当たり当期純利益 376円40銭
10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
第 5 6 期
事 業 報 告
平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで
茨城県日立市xxxxx丁目２番２号
株式会社日立パワーデバイス
Ⅰ.事 業 報 告
１.会社の現況に関する事項
（1）事業の経過及びその成果事業の全般的状況
平成28年度は円高に加え、特定のxx顧客向けのＥＶ用、鉄道用ＩＧＢＴの需要不振による落
ち込みと言った減少要因があった。
一方で、高圧ＩＣやダイオードが好調に推移し、売上高は合計で前年度並みとなりました。 なお、当社では平成28年度を通じて次年度以降の安定的な黒字化、キャッシュフローの改善を
目的に、全社レベルでの構造改革（コスト削減）施策を実施しました。具体的には外部コンサルタントを入れ、組織、人員数や各部門の業務内容、在庫・仕掛り、製造ライン費用、開発費用等の見直しを行いました。今回の損益実績にはそれらに伴う影響、成果が含まれています。
経常損益は前年度末に実施した固定資産の減損影響（＋）、並びに業務改革効果（＋）がありましたが、（１）円高（－）の他、（２）棚卸資産の圧縮に伴うライン操業度減（－）、（３）構造改革に向けたコンサルタント費用支出（－）等を行った結果、前年度に比べて改善はしていますが、赤字でした。
一方、純利益については過去の大型生産投資に対する（１）補助金の収入（＋）が大きく寄与し、（２）構造改革を進める中で募集した早期退職に関わる費用の影響（－）を大きく上回った他、（３）連結納税の影響による法人税の還付（＋）もあって最終的には黒字になりました。
よって、当期の業績は、
売 上 高 | ２４５億６４百万円 | （前期比 | ４０百万円増） |
当期純利益 | １億６９百万円 | （前期比 | ８９億５０百万円増） |
となりました。
事業の製品別状況
製品別の売上高は、次の通りです。
(単位：百万円)
項目 | 平成27年度 | 平成28年度 | 前期比 (%) | ||||
上期 | 下期 | 計 | |||||
IGBT | 10,340 | 4,022 | 4,348 | 8,370 | 81% | ||
高圧IC | 2,967 | 1,941 | 2,087 | 4,028 | 136% | ||
MEMS他 | 309 | 63 | 88 | 151 | 49% | ||
計 | 13,617 | 6,026 | 6,523 | 12,549 | 92% | ||
ダイオード | 9,519 | 5,180 | 5,569 | 10,749 | 113% | ||
ｾﾗﾐｯｸｽ製品 | 1,102 | 470 | 512 | 982 | 89% | ||
VRD | 284 | 143 | 141 | 284 | 100% | ||
計 | 10,906 | 5,793 | 6,222 | 12,015 | 110% | ||
合計 | 24,523 | 11,819 | 12,745 | 24,564 | 100% | ||
(2) 設備投資の状況
設備投資については、合理化及び生産性・信頼性の向上設備を中心に３億４７百万円の設備投資を行いました。
(3) 重要な資金調達の状況
該当事項はありません。
（4）対処すべき課題
平成28年度は平成29年度以降の安定的な経営状況を確保すべく、大胆なコスト削減施策を実施しました。従来の売上拡大を前提としたコスト構造を大きく改める方針の下、各部門の旧来の効率的でない諸業務を抜本的に見直し、人員や費用に対する計画を大きく変更しました。また、更なる事業体力強化に向けては一定の売上拡大も必要である事から過去の経験と反省に立ち、将来の事業拡大に向けた製品別の開発、生産、販売戦略も大きく見直ししています。
よって当社の当面の課題は以下の3点と考えております。
・前述の刈取りを行い、平成29年度に経常利益で確実な黒字化を実現する事
・残課題である「拡販力強化に向けた体制、仕掛け作り」「ＩＴシステムの見直し」を推進する事
・これらの改善施策が一過性のものでなく、社内各部門に定着し、進化させてゆく為の「社員の教育、育成」
（5）財産及び損益の状況
区分 | 単位 | 第53期 (平成25年度) | 第54期 (平成26年度) | 第55期 (平成27年度) | 第56期〔当期〕 (平成28年度) |
売上x | x万円 | 18,324 | 26,950 | 24,523 | 24,564 |
経常利益 | 百万円 | △1,706 | △557 | △1,865 | △1,206 |
当期純利益 | 百万円 | △1,599 | △287 | △8,781 | 169 |
一株当たり当期純利益 | 円 | △3,554.92 | △638.11 | △19,514.11 | 376.40 |
総資産 | 百万円 | 17,845 | 19,355 | 12,105 | 10,628 |
純資産 | 百万円 | 4,146 | 3,859 | △4,922 | △4,752 |
（6）主要な事業内容
当社の主たる事業内容は、次の通りです。
①半導体部品の設計、製造及び販売
②半導体応用機器と部品の設計、製造及び販売
③電気機械器具及び部品の設計、製造、販売及び修理
④医療機器の製造及び販売
（7）主要拠点 (平成29年3月31日現在)
本店・本社 | 本店 | 茨城県日立市 |
東京本社 | xxxxxx区 | |
製造拠点 | 臨海工場 | 茨城県日立市(本店と同一) |
原町工場 | 福島県南xx市 | |
山梨工場 | 山梨県中央市 | |
セラミック端子工場 | 茨城県日立市 | |
販売拠点 | 東日本地区 | xxxxxx区(東京本社と同一) |
西日本地区 | 大阪府大阪市 |
（8）従業員の状況 (平成29年3月31日現在)
従業員数 | 前期末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
603名 | 119名減 | 40.7歳 | 15.2年 |
(注) 1.従業員数は、就業人員数であります。 2.上記従業員の他に、有期従業員272名（平成29年3月31日現在）を雇用しております。
（9）親会社及び子会社の状況親会社の状況
当社の親会社は、㈱日立製作所であり、同社は当社の株式４５０,０００株(出資比率１００
％)を保有しています。当社は親会社から高圧ＩＧＢＴ、ＳｉＣの開発、設計、製造等の業務を請負うほか、親会社に対して主に当社の高耐圧ＩＧＢＴ等の製品販売等の取引を行っており、親会社に対する売上高は２２億６百万円であります。
子会社の状況
該当事項はありません。
（10）企業結合の状況
該当事項はありません。
（11）借入先及び借入額
借 入 先 | 借 入 額 |
(株)日立製作所 | 7,170,142千円 |
２.株式会社の株式に関する事項
（1）発行可能株式総数
（2）株 式 の 種 類
（3）発行済株式総数
600,000株
普通株式 450,000株
（4）当事業年度末の株主数 1名
（5）株 主
株 主 名 | 当 社 へ の x x 状 況 | |
持株数 (株) | 出資比率 (%) | |
(株)日立製作所 | 450,000 | 100 |
３.会社役員に関する事項
取締役及び監査役 (平成29年3月31日現在)
地 | 位 | 氏 | 名 | 担当または他の法人等の代表状況など | |||||||||
代 表 取 締 取 締 役 社 | 役長 | x | x | x | x | ||||||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | 企画部長 | |||||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | x | 製造本部長 | |||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | 設計本部長、事業・生産の構造改革担当 | |||||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 量産技術担当 | ||||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | ㈱日立製作所 鉄道ビジネスユニット 水戸交通システム本部長 | |||||||
取 取 | 締 締 | 役 役 | x | x | x | x | ㈱日立製作所 電力システムビジネスユニット電力生産統括本部長 兼日立ＧＥニュークリア・エナジー株式会社日立事業所長 | ||||||
x | x | x | ㈱日立製作所 理事 サービス＆プラットフォームビジネスユニット 制御プラットフォーム統括本部長 | ||||||||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | ㈱日立製作所 戦略企画本部 経営企画室 部長 | ||||||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | ㈱日立製作所 財務統括本部 グループ財務戦略本部事業開発財務統括部長 | ||||||
(注) 1.当該事業年度中の取締役・監査役の異動
・取締役xxxx、xxxxx、xxxx及びxxxx氏は、平成28年4月1日付にて新たに就任し、同年6月17日開催の第55期定時株主総会において再び選任され重任しました。その他の取締役は同株主総会において再び選任され重任しました。
・平成29年3月31日付にてxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxはそれぞれ取締役を辞任により退任しました。
・監査役xxxxxは、平成28年4月1日付にて新たに就任し、同年6月17日開催の第55期定時株主総会において再び選任され重任しました。
2．監査役xxxxxは、㈱日立製作所、㈱ルネサステクノロジにおいてxxにわたり経理・財務部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3．㈱ルネサステクノロジは合併により平成22年4月にルネサスエレクトロニクス㈱に社名変更しております。
４.業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次の通りです。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①監査役：(ⅰ)各取締役の担当業務の執行状況を確認する。 (ⅱ)取締役会へ出席し、審議の状況を確認する。
②取締役：他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会へ報告する。
③会社規則である企業行動基準や法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
④コンプライアンス担当の組織を設置し、コンプライアンス意識の定着及び教育啓発を推進する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会議事録は、担当取締役が作成し、法令・規則に則り、総務課が保存・管理する。
②各取締役が担当業務に関して行う決定に関する記録及び文書並びに職務執行に関わる情報は関連する法令・規則に則り、作成担当部署が保存・管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理は、必要に応じ各担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
②リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに監査役に報告する。
③リスク管理に当っては、親会社が提示する規則のモデルや対応事項に従って、規則制定等を図るとともに親会社の担当部署と連絡をとり進める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①目標値は年度予算として策定、業績管理を実施する。
②予算審議会において、方針の決定及びその職務の執行の効率性に関する見直しを実施する。取締役も出席し審議する。
③取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じ適宜・臨時に取締役会を開催し、当社の経営方針・経営戦略等の重要事項につき十分な議論を実施する。
④業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、製品毎に目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①社長方針を毎期、社内に掲示する。また社内報に掲載する。法令遵守を繰り返し強調し、全従業員に周知徹底を図る。
②コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準を策定し遵守する。
③コンプライアンスを担当する組織を設置し、コンプライアンス意識の定着及び教育啓発を推進する。
④取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
⑤監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは意見を述べ、改善策の策定を求めることができる。
(6) 当該株式会社並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①兼務役員や親会社の企業行動基準等の行動指針を通じて、日立グループが目指すべき価値の共有をはかる。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①当社の規模及び業態に鑑み、監査役の職務を補助する使用人は設置しない。但し、監査役が補助者を必要とするに至ったときは、設置するものとする。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役の要請によって、その職務を補助することとなった使用人については、担当の取締役から上長に対して業務上の配慮を要請する。
(9) 監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告等に関する体制
①取締役会において、担当の取締役は予算の実推値について監査役に報告する。
②取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならない。
③コンプライアンス通報制度による通報の状況について、同制度の事務局であるコンプライアンス部門より監査役に報告する。当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、事務局はその運用を徹底する。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は必要に応じて取締役社長との意見交換を実施する。
②監査役は親会社が実施した内部監査の結果について、報告を受ける。
③監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は財務部が担当し、監査役の職務 の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
〔当該体制等の運用状況の概要〕
上記に掲げた内容及び社内規定等に従って、具体的な取組みを行うとともに、取締役会、監査役による監査、内部監査等を通じて、内部統制システムの運用に関する重要な不備の有無、法令や経営環境の変化等に応じた見直しの要否等についてモニタリングを行っている。なお、当期においては、取締役会を14回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けた。
コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理等に係るリスクについては、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・改正等を行っている。