Contract

2022 年１月 19 日

各 位

会 社 名
代表者の役職氏名	代表取締役社長執行役員	x x x
（コード番号 ８２８２ 東証一部）
問合せ先	取締役上席執行役 員経 営 企 画 本 部 長	x x x x
ＴＥＬ	０２９－２１５－９０３３

当社と株式会社サワハタキャリーサービスとの                                                       簡易株式交換契約締結に関するお知らせ

当社及び株式会社サワハタキャリーサービス（以下、「サワハタキャリーサービス」という。）は、 2021 年 10 月 20 日付「当社と株式会社サワキタキャリーサービスとの株式交換に関する基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、株式交換を行うことについて基本合意書を締結しました。基本合意ののち、株式交換に関する条件のうち未確定の事項について協議を進め下記のとおり決定し、本日開催の両社取締役会決議に基づき、当社を株式交換完全親会社、サワハタキャリーサービスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことについて、簡易株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結しましたので、お知らせいたします。

記

本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

2022 年１月 19 日	両社 本株式交換契約締結の取締役会決議
2022 年１月 19 日	両社 本株式交換契約締結
2022 年２月８日	サワハタキャリーサービス 本株式交換契約承認臨時株主総会（予定）
2022 年３月２日	本株式交換効力発生日（予定）

（注）本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、ケーズホールディングスにおいては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行われる予定です。

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	ケーズホールディングス(当社) (株式交換完全親会社)	サワハタキャリーサービス (株式交換完全子会社)
株式交換比率	１	0.0009
交付する株式数	当社普通株式 214,320 株（予定）

① 株式の割当比率

サワハタキャリーサービスの普通株式１株に対して、当社の普通株式 1,128 株を割当交付いたします。なお、上記表の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。

②本株式交換により交付するケーズホールディングスの株式数

当社は、本株式交換により、当社普通株式 214,320 株を割当交付する予定ですが、交付する株

式は保有する自己株式 214,320 株を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

①算定の基礎及び経緯

本株式交換の株式交換比率算定については、そのxx性、妥当性を確保するため、第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、その第三者機関に茨城税理士法人を選定致しました。

茨城税理士法人は、当社の株価については上場株式であることから、市場株価方式を採用して算定を行い、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の出来高加重平均株価を算定したうえで、近時の株価を反映したものとして、2021 年５月 27 日から 2021 年 11 月 26 日までの出来高加重平均株価により株式価値を算定致しました。

株式交換比率の評価レンジ 1,186 円～1,222 円

一方、サワハタキャリーサービスの株価については、非上場株式であることを考慮し、コスト・アプローチ（修正簿価純資産方式）により株式価値を総合的に勘案し算定致しました。

株式交換比率の評価額 1,337,770 円

上記算定結果に基づき、当事者間において慎重に協議した結果、上記株式交換比率に決定致しました。

② 算定機関との関係

茨城税理士法人は、当社及びサワハタキャリーサービスの関連当事者には該当いたしません。

以 上