Contract

（別紙２）

秘密保持契約約款

（制定日：２０２１年 １０月 １日）

（目的）

第１条 本秘密保持契約約款（以下、「本約款」という。）は、国立研究開発法人理化学研究所（以下、「理研」という。）が主導的役割を担って運営・推進する「分散型水素システムの社会実装推進」に係る共同研究の可能性の検討（以下、「本検討」という。）のため、本検討を行う機関である開示者から受領者に開示される秘密情報の取扱い等に関する秘密保持契約（以下、「本契約」という。）について、以下のとおり定める。

（用語の定義）

第２条 本約款において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号の定めるところによる。

（１）「構成員」とは、理研を含む本検討を行う機関をいう。

（２）「開示者」とは、秘密情報を開示する構成員をいう。

（３）「受領者」とは、秘密情報の開示を開示者より受ける構成員をいう。

（４）「秘密情報」とは、本検討を行うにあたって、開示者から受領者に対し、秘密情報である旨を明示のうえ、有形又は無形の形式で開示された資料及び情報（無形の場合は、開示後３０日以内に開示者が電子メールを含む書面に要約を記載し、受領者の確認を得た情報に限る。）をいう。

（除外事項）

第３条 前条第４号の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合は、秘密情報の対象としないものとする。

（１）開示者から開示された時点で、既に公知とされていたもの

（２）開示者から開示された以降に、受領者の責によらず公知となったもの

（３）開示者から開示された時点で、既に自己で所有していたことを証明できるもの

（４）正当な権原を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に取得したもの

（５）開示された秘密情報によることなく、独自に開発・取得したことが証明できるもの

（６）開示者から開示された以降に、秘密保持の必要がない旨を、開示者から書面で確認したもの

（秘密保持）

第４条 受領者は、開示者から開示された秘密情報を秘密に保持し、開示者の書面による事前の同意を得ることなく、本検討を進めるために知る必要のある受領者の役員及び従業員以外の者に、開示、漏洩してはならない。なお受領者は、当該役員及び従業員に対し本約款に定める受領者の義務と同等の義務を課すものとし、その監督責任を負うものとする。

２ 受領者は、本検討を行うため、第三者に開示者の秘密情報を開示する必要がある場合は、

１

事前に開示者の書面による同意を得るとともに、当該第三者に対し本約款に定める受領者の義務と同等の義務を課すものとし、その監督責任を負うものとする。

３ 受領者は、開示者から受領した秘密情報を、善良なる管理者の注意をもって保管管理するものとする。

４ 第１項の定めにかかわらず、受領者は、本検討のために合理的に必要な範囲内で、自己の子会社（会社法第２条第１項第３号にいう子会社をいう。）又は親会社（会社法第２条第１項第４号にいう親会社をいう。）及び当該親会社が直接又は間接に総株主の議決権の過半数を有する会社（以下、総称して「子会社等」という。）に対し、開示者に書面による事前通知をしたうえで、開示者の秘密情報を開示することができるものとする。この場合、受領者は、自己が秘密情報を開示した子会社等に対し本約款に定める受領者の義務と同等の義務を課すものとし、その義務違反につき連帯して責任を負うものとする。

５ 受領者は、政府機関、裁判所等から法令に基づき開示を要求された場合、開示者に対し、法律上認められる範囲内で開示者の秘密情報をこれらの者に開示することを事前に書面で通知し、秘密情報開示の差止命令又は秘密情報の公開防止に必要な手続きをとる機会を与えたうえで、これらの者に対して開示者の秘密情報を開示することができるものとする。

６ 第１項の定めにかかわらず、理研は、本契約に関する業務（以下「本契約業務」という。）の全部又は一部を、科学技術・イノベーション創出の活性化に関する法律（平成２０年法律第６３号）第３４条の６第１項第３号に掲げる者である株式会社理研鼎業（以下、

「理研鼎業」という。）に委託することができる。また、理研は、理研鼎業に対し、自らが守秘義務を負う秘密情報を開示することができる。理研鼎業に対し本契約業務を委託、あるいは秘密情報を開示する場合、理研は、本約款に規定する自己の秘密保持義務その他の義務の履行を担保するために必要な措置をとるものとする。

（利用）

第５条 受領者は、開示者から開示された秘密情報を、本検討のためにのみ利用するものとし、その他の目的に利用してはならない。

２ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を、事前に開示者の書面による同意を受けることなく本検討のために合理的に必要な範囲を超えて複製、改変しないものとする。また、本項に基づき作られた複製物及び当該同意を得て作られた複製物は、開示者から開示された秘密情報として、本約款の定めに従って取り扱われるものとする。

（返却）

第６条 受領者は、開示者の要求があった場合あるいは本検討が終了した場合、開示者の要求に従い、本検討の過程で受領した開示者の秘密情報を、複製物がある場合にはそれを含めて、開示者に返却するか破棄又は消去するものとする。

（知的財産、及びその権利の取り扱い）

２

第７条 開示者は、本約款に基づき自己の秘密情報を受領者に開示することによって、自己が現在又は将来保有する特許権（出願中のものを含む。）、実用新案権、意匠権、商標権及び著作権その他知的財産権(以下、｢特許xx｣という。)につき、その実施、使用又は利用を受領者に許諾するものではない。

２ 受領者は、開示者より開示された秘密情報に基づいて新規な知的財産を創造したときには、遅延なく開示者に書面で通知するものとし、当該知的財産の取り扱いについては開示者との協議のうえ別途定めるものとする。

（共同研究契約等）

第８条 構成員は、本検討の結果、「分散型水素システムの社会実装推進」に係る共同研究等を行うこととした場合には、別途協議して共同研究契約等を締結するものとする。

（秘密情報漏洩時の通知義務）

第９条 開示者及び受領者は、秘密情報の漏洩、改ざん等秘密情報の秘密性を脅かす事実、秘密情報の一部若しくは全部の消失、無権限者による変更が発生し、又は発生するおそれがある場合、その原因を問わず他の当事者に対し直ちに当該事実の発生日時、秘密情報の内容及び当該事実の詳細等について報告するものとする。この場合、開示者及び受領者にて協議のうえ、迅速かつ適切に対応するものとする。

（免責）

第１０条 開示者は、受領者に開示する秘密情報についてその完全性、正確性、確実性、有用性その他一切について受領者に保証をするものではない。

２ 開示者は、自己が開示した秘密情報の受領者による使用に関して、故意又は重大な過失を伴わない限りにおいて一切責任を負わないものとする。

（損害賠償）

第１１条 開示者は、受領者が故意又は重大な過失により本約款に違反した場合、それにより被った損害の賠償を本約款に違反した受領者に請求できるものとする。

（期間）

第１２条 本約款の有効期間は、２０２１年４月１日から２０２３年３月３１日までとする。

２ 本約款の有効期間の終了後も、次の各号については以下に定める期間なお有効とする。

（１）第４条（秘密保持）、第５条（利用）、第６条（返却）及び第７条（知的財産、及びその権利の取り扱い）第２項の規定は、本約款の終了後３年間

（２）第１０条（免責）及び第１１条（損害賠償）の規定は、対象事由が消滅するまで

（反社会的勢力の排除）

第１３条 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）に規定する暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係があり、契約を継続すること

３

が適当でないとみとめられる構成員（構成員の代表者、役員、従業員を含む。）に対し、他のすべての構成員は、会則の第９条（研究会の運営）に沿って何らの催告を要せずに当該構成員への書面での通知をもって本契約を解除することができる。この場合、本条に基づく契約解除により当該構成員に損害が生じた場合であっても、当該損害の賠償義務を負わないものとする。

（その他）

第１４条 本契約は、構成員に対し秘密情報の開示義務を課すものではない。

２ 本約款の修正及び変更は、すべての構成員にて協議のうえ行うものとする。

３ 構成員は、他のすべての構成員の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約により生じた権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させないものとする。

４ 構成員は、国内外で適用される、贈収賄の禁止、私的独占の禁止、xxな取引の確保、不正な競争の防止、個人情報の保護及びその他本契約に関連する法規制・条例などを遵守するものとする。

５ 本契約に関する紛争については、被告の住所地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

６ 本約款に定めのない事項に関しては、すべての構成員は誠意をもって協議のうえ解決を図るものとする。

７ 本契約の成立を証するため、各構成員は、秘密保持契約締結同意書（以下「同意書」という。）に記載の５．契約締結方式に則り同意書１通に記名押印のうえ、指定送付先に送付し、他の全ての構成員からの同意書の写しの送付を受けることにより、本契約が発効するものとする。

改訂履歴

１ 本約款制定：２０２２年１０月１日

２ 有効期間を２０２３年３月３１日まで１年間延長：２０２２年３月９日

以 上

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