Contract
各 位
会 社 名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO xx xx
（コード：4384、東証プライム市場）問合せ先 取締役 CFO xx xx
（TEL．03－6629－4893）
株式取得（子会社化）の基本合意に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社（以下、「NS 社」といいます。）の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継する、株式会社ラクスルファクトリー（以下、「新設会社」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は 2021 年９月にNS 社の株式を取得し、同社を関連会社化いたしましたが、本取引の一環として、当社の保有する NS 社株式につき、NS 社による自己株式取得が実施されます（以下、「NS 社株式譲渡」といい
ます。）。これにより、NS 社は当社の持分法適用会社から外れる予定であるため、併せてお知らせいたします。なお、NS 社株式譲渡につきましては、東京証券取引所における適時開示基準に該当せず、開示事項・内容を
省略しております。
記
１．異動の理由
当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年９月にNS社を関連会社化いたしました。
NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性xxx、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO₂排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。
今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD
（Quality：品質、Cost：費用、Delivery：納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。
２．取得する子会社の概要（予定）
（１） | 名 | 称 | 株式会社ラクスルファクトリー（予定） | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx00x00x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
（４） | 事 | 業 | x | x | オンデマンド印刷事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | １百万円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2023年６月１日（予定） | |
（７） | 大株主及び持株比率 | ネットスクウェア株式会社 | 100.0％ | ||||
上 場 会 社 と当 該 会 社 と の 関 係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
（８） | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
（９） | 当該会社の直近の経営成績 | ||
売 | 上 | 高 | 1,529百万円 |
x | x | 産 | 644百万円 |
（注１） 各事項は設立の過程で変更になる可能性があります。
（注２） NS社が吸収分割を行った吸収分割承継会社を取得いたしますので、確定した最終事業年度はありません。そのため、NS社の2022年３月期における当社向け事業の売上高、及び2023年１月31日時点における承継対象資産の金額を記載しております（実際に分割される資産の金額は、上記金額に吸収分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします）。
３．株式取得の相手先の概要
（１） | 名 称 | ネットスクウェア株式会社 | |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x 00 x | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | 法人向けオンデマンド印刷事業及び年賀状を中心とした個人向け印刷 通販事業 | |
（５） | 資 本 金 | 50 百万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2000 年 11 月 21 日 | |
（７） | 純 資 産 | 207 百万円 | |
（８） | x x 産 | 1,687 百万円 | |
（９） | 大株主及び持株比率 (2023 年３月 10 日現在) | xx xx 55.1% ラクスル株式会社 41.4% ほか１名 | |
資 本 関 係 | 当社は当該会社の株式の 41.4%を保有しております。 | ||
上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係 (2023 年３月 10 日現在) | 人 的 関 係 | 当社は当該会社に従業員を１名、取締役を２名、 監査役を１名派遣しております。 | |
（10） | 取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、営業上の取引関係が あります。 | |
関連当事者への 該 当 状 況 | 当該会社は当社の持分法適用会社であり、関連当事 者に該当します。 | ||
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） | 異動前の所有株式数 | 0株 |
（２） | 取 得 株 式 数 | 100株 （議決権の数：100個） |
（３） | 取 得 金 額 | 取得金額は現在協議中です。 |
（４） | 異動後の所有株式数 | 100株 （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100.0％） |
５．日 程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2023年３月10日 |
（２） | 基 本 合 意 書 締 結 日 | 2023年３月10日 |
（３） | N S 社株式譲渡実行日 | 2023年６月９日（予定） |
（４） | 契 約 締 結 日 | 2023年６月９日（予定） |
（５） | 株 式 譲 受 実 行 日 | 2023年８月１日（予定） |
６．今後の見通し
新設会社は、株式譲受実行日の2023年８月１日付にて当社完全子会社となる予定であり、今期の当社業績に与える影響はございません。
なお、NS社株式譲渡による当社の業績に与える影響については現在精査中であり、本日開示の当社業績予想には概算額として織り込んでおります。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上