本契約は、乙がCLIOS導入に関する検討（以下本検討という。）を行うにあたり、甲乙間に相互に開示される秘密情報の秘密保持に関する取扱いを定めることを目的とする 。
一般社団法人日本コンタクトレンズ協会（以下甲という。）と、ＸＸＸＸＸ株式会社（以下乙という。）とは、甲乙間に相互に開示される秘密情報の取扱いに関して、次のとおり契約を締結する。
第１条（目的）
本契約は、乙がCLIOS導入に関する検討（以下本検討という。）を行うにあたり、甲乙間に相互に開示される秘密情報の秘密保持に関する取扱いを定めることを目的とする。
第２条（秘密情報）
１． 本契約において秘密情報とは、本契約有効期間中、本検討に関連して甲および乙が相手方から開示を受ける技術上または営業上の情報であって次の各号に該当するものをいう。
秘密である旨が明示された技術資料、図面、その他関係資料等の有体物または電子データにより開示される情報。
秘密である旨を告知したうえで口頭にて開示される情報であって、かかる口頭の開示後３０日以内に、当該情報の内容を書面にし、または電子データとして記録し、かつ、当該書面または電子データにおいて秘密である旨を明示して提供されたもの。
２． 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当することを被開示者が証明する情報については、本契約における秘密情報として取り扱わないものとする。
開示の時に、既に公知であった情報または既に被開示者が保有していた情報。
開示後、被開示者の責によらず公知となった情報。
被開示者が、秘密保持義務を負うことなく、第三者から適法に入手した情報。
被開示者が独自に開発した情報。
第３条（秘密保持）
１． 甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、相手方の秘密情報を第三者に開示または漏洩しないものとする。ただし、甲および乙は、政府機関、裁判所等から法令に基づき開示を要求された場合、相手方に対し、法律上認められる範囲内で相手方の秘密情報をこれらの者に開示することを事前に通知し、秘密情報開示の差止命令または秘密情報の公開防止に必要な手続きをとる機会を与えたうえで、これらの者に対して当該秘密情報を開示することができるものとする。この場合、当該秘密情報の開示者は、開示先に対し当該秘密情報の秘密性に即した取り扱いがなされるよう要請するものとする。
２． 甲および乙は、本契約に定める秘密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理するものとする。
３． 甲および乙は、秘密情報を当該秘密情報を知る必要のある自己の役員および従業員のみに開示するものとし、当該役員および従業員に対して本契約に基づき自己に課された秘密保持義務と同等の義務を課すものとする。
４． 甲および乙は、本検討の実施に合理的に必要な範囲内でのみ秘密情報を複製することができるものとする。甲および乙は、本項に基づき秘密情報を複製した場合には、当該秘密情報に付された秘密である旨の表示、著作権表示その他の表示を当該複製物に付すものとする。
第４条（目的外使用の禁止）
甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、相手方の秘密情報を本検討以外の目的に一切使用してはならないものとする。
第５条（子会社への開示）
第３条第１項の規定にかかわらず、甲および乙は、本検討のために合理的に必要な範囲内で、自己の子会社（自己がその議決権付株式の過半数を直接または間接に保有する会社をいう。）に対し、相手方の秘密情報を開示することができるものとする。この場合、xおよび乙は、自己が秘密情報を開示した子会社に対して、本契約に基づき自己に課された秘密保持義務と同等の義務を課すものとし、当該子会社の義務違反につき責任を負うものとする。
第６条（秘密情報の返還）
甲および乙は、本検討が終了した場合または相手方から要求のあった場合には、秘密情報およびその複製物を直ちに返還または廃棄するものとする。
第７条（保証）
甲および乙は、本契約に基づき相手方に開示した秘密情報およびその利用に関して、第三者の知的財産権の侵害の有無を含め、いかなる瑕疵担保責任および保証責任も負わないものとする。
第８条（損害賠償）
甲および乙は、自己の帰責事由に基づき相手方に損害を与えた場合、現実に発生した直接の損害についてのみ責任を有し、請求原因の如何を問わず、間接損害、逸失利益および特別な事情から生じた相手方の損害（損害発生につき予見し、または予見し得た場合を含む。）について何らの責任を負わないものとする。
第９条（否定）
１． 本契約のいかなる規定も甲および乙に対し秘密情報の開示義務を課すものではない。
２． 甲および乙は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づき秘密情報について何らの権利も相手方に許諾するものではない。
３． 甲および乙は、本契約に基づく秘密情報の開示により、甲乙間で何らかの取引を開始することを確約するものではない。
第１０条（権利義務の譲渡の禁止）
甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約により生じた権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供し、または承継させないものとする。
第１１条（契約の有効期間）
１． 本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とする。
２． 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、第２条乃至第６条の規定は本契約終了後３年間、第７条乃至第１３条の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続するものとする。
第１２条（個別契約の優先効）
本契約有効期間中に本検討に関わり甲が乙に作業を委託し、別途契約（以下「個別契約」という）を締結したとき、当該個別契約の規定と本契約の規定が抵触する場合、当該個別契約の規定を優先するものとする。
第１３条（裁判管轄）
甲及び乙は、本契約に関する紛争については、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第１４条（協議）
本契約に定めのない事項および本契約条項中疑義の生じた事項については、甲乙別途協議のうえ、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各１通を保有する。
甲：
乙：