（J- REIT）の投資口価格の下落により当社が保有する投資口について減損処理を実施したこと、資金調達環境の悪化と不動産の流動性の低下に伴い、予定していた不動産投資フ ァンドの組成が難しくなるなど、経営環境及び財務状況も厳しいものとなっておりました。
平成 21 年１月 27 日
各 位
xxxxxxxxxxxxx 00 x0xパシフィックホールディングス株式会社代 表 取 締 役 社 長 x x x
（コード番号：8902 東証第一部）問い合わせ先 経営企画本部執行役員常務
x x x x
ＴＥＬ 03（5251）8525
平成20年11月26日付投資契約における優先株引受に係る前提条件未充足の状況 及び中柏ジャパンとの新たな優先株発行条件の合意に向けた協議について
平成20年11月26日に発表いたしました「株式会社中柏ジャパンによるパシフィックホールディングス株式会社への資本参加等についての投資契約締結に関するお知らせ」に記載の優先株式および普通社債の発行につきましては、下記１.に記載のとおり引受および払込を受けられない事態となりました。また、これを受けて下記２．に記載のとおり新たに優先株式の発行価格その発行条件の見直しを行い、その内容を平成21年１月27日開催の当社取締役会において平成21年２月26日開催予定の定時株主総会の議案として上程することといたしましたのでお知らせいたします。
記
１．現状の投資契約に基づいた優先株式等の発行の状況について
昨秋からのサブプライムローン問題に端を発した急激な金融収縮と不動産市況の悪化により、新たな資金調達が困難になるなど、不動産及び金融市場につきましては厳しい環境が続いており、平成 20 年 11 月期中間期に当社子会社のバランスシートにて保有している固定資産の減損処理を実施したこと、同第３四半期に当社グループが運用する不動産投資信託
（J-REIT）の投資口価格の下落により当社が保有する投資口について減損処理を実施したこと、資金調達環境の悪化と不動産の流動性の低下に伴い、予定していた不動産投資ファンドの組成が難しくなるなど、経営環境及び財務状況も厳しいものとなっておりました。
このような状況を打開するためには、自己資本を充実させることによって、財務基盤の健全化を図り、今後の安定的な経営基盤を確保することが最優先の経営課題であると考え、平成 20 年 11 月 26 日付で、株式会社中柏ジャパン（以下、「中柏ジャパン」といいます。）に対する第三者割当による普通株式及び優先株式の発行等を内容とする投資契約を締結しました。
上記、投資契約に基づき、当社は平成 20 年 12 月 19 日に中柏ジャパンを引受先として第
三者割当増資（普通株式 286,000 株 発行総額 654 百万円）を実施いたしましたが、平成 20
年 12 月 26 日発行を予定していた普通社債につきましては、中国政府の許認可が払込期日ま
でに得ることが出来ず、平成 21 年２月 27 日までの別途合意する日まで発行を延期しており
ますが、平成 21 年１月 27 日現在まで払込はなされておりません。
当社は、平成 20 年 11 月期通期決算において、販売用不動産の評価損、追加的な固定資産の減損損失及び不動産取得契約の解約等に伴う損失の計上等を実施し、特別損失として 57,433 百万円を計上するなど最終的に債務超過となり、これに伴い、東京証券取引所におけ
る「有価証券上場規程第 311 条第１項第５号」の規定により平成 21 年４月１日付けで東京証券取引所市場第一部から市場第二部に指定替えとなる見込みです。また、過年度決算の訂正がなされるなどの事実も生じ、当社の財政状態及び経営成績は中柏ジャパンと投資契約を締結した時点とはその前提が大きく変化しました。この結果、平成 20 年 11 月 26 日に締結した投資契約に定める｢資産若しくは負債の状況、財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事象｣の発生に該当し、引受義務を充足しないこととなり、当初予定していた優先株式及び平成 20 年 12 月 26 日付プレスリリース「第８回無担保普通社債払込日の変更ならびに中柏ジャパンに対する出資予定者及び出資予定比率に関するお知らせ」に記載の普通社債についても、払込が受けられないこととなりました。なお、（a）当連結会計年度末現在、当社の連結貸借対照表において債務超過となり東京証券取引所の定める市場第二部への指定替え基準に抵触すること、並びに、（b）前連結会計年度の決算訂正がなされること、につきましては、投資契約上の表明保証違反に該当し、本投資契約に基づく補償請求権を有する旨の通知を中柏ジャパンより受けております。
【発行を取り止める普通社債】
1. 社 債 の 名 称 パシフィックホールディングス株式会社第８回無担保普通社債
2. 社 債 総 額 金 270 億円（注１）
3. 各 社 債 の 金 額 金 270 億円（注１）
4. 利 | 率 | 年 3.00％ | |||
5. 払 | 込 | 金 | 額 | 各社債の金額 100 円につき金 100 円 | |
6. 償 | 還 | 金 | 額 | 各社債の金額 100 円につき金 100 円 | |
7. 償 | 還 | 期 | 限 | 平成 21 年 11 月 30 日（注２） | |
8. 利 | 払 | 日 | ２月末日、５月末日、８月末日及び 11 月末日 | ||
9. 払 | 込 | 期 | 日 | 平成 21 年２月 27 日までの間の別途合意する日 | |
10. 社 | 債 | 券 | 記名式社債券を発行する | ||
11. 担 | 保 | 等 | 無担保・無保証 |
ちゅうはく
12. 割当先 株式会社中柏ジャパン
（注１）社債総額については、米ドル及び日本円間の外国為替レートの変動に基づき変更になる場合があります。
（注２）本普通社債につきましては、平成21年２月27日発行予定の優先株式の発行時に本普通社債を現物出資することにより、優先株式の払込金の一部に充当される予定です。
【発行を取り止める優先株式】
第三者割当増資（Ａ種優先株式）
発 行 期 日 | 平成21年２月27日（予定） |
調達資金の額 | 46,828,380,000円（発行価額：57,200円）（差引手取概算額） |
募集時における 発行済株式数 | 普通株式986,290株 Ａ種優先株式0株 |
当該増資による 発 行 株 式 数 | Ａ種優先株式821,650株 |
募集後における 発行済株式総数 | 普通株式986,290株 Ａ種優先株式821,650株 |
割 当 先 | 株式会社中柏ジャパン |
第三者割当増資（普通株式及びA種優先株式）後における発行済株式数及び潜在株式数の予定
種 | 類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 986,290株(注１) | 100.00% |
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式 数 | 20,548,145株(注２) | 2,083.38% | |||||
(注１)上記普通株式 286,000 株発行後の発行済株式数を記載。
(注２)上記 Ａ種優先株式821,650 株及び平成20 年５月末時点の潜在株式6,895 株にて算定。
Ａ種優先株式１株については普通株式 25 株の交付を行うものとして計算。
２．新たな資本政策についての取り組みについて
かかる事態を受けて、当社は、中柏ジャパンと協議を行い、優先株式の発行による増資（約
470 億円）を実現するため、当該優先株式における発行価格その他発行条件を下記のように見直しを行い、投資家と引き続き協議を行うことについて同意を得ております。
今後、中柏ジャパンの協力の下、当該優先株式の合意成立に向けて最大限の努力を払って参りますが、同社の投資家との協議の成否によっては、払込額の減額や払込時期の延長、また、払込を得られない可能性があります。
【見直しを行った協議の前提となる優先株式の発行価格その発行条件の内容】
下記、中柏ジャパンの投資家との協議の前提となる優先株式の発行価格その発行条件につきましては、平成21 年２月26 日に開催予定の当社定時株主総会の議案として上程する予定です。
第三者割当増資（Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ａ４種優先株式）
発 行 期 日 | 平成21年２月26日の定時株主総会決議日から１年以内の日であって当社 取締役会決議により別途決定する日（予定） |
調達資金の額 | 未定 （発行価額については50,000円を下限とし、発行株式数は、各々、Ａ１種優先株式43,745株、Ａ２種優先株式174,980株、Ａ３種優先株式181,275 株、Ａ４種優先株式540,000株を上限とする。） |
募集時における発行済株式数 | 普通株式986,290株 Ａ１種優先株式０株 Ａ２種優先株式０株 Ａ３種優先株式０株 Ａ４種優先株式０株 |
当該増資による発 行 株 式 数 | 種類株式については、各々、下記を上限とする Ａ１種優先株式43,745株 Ａ２種優先株式174,980株 Ａ３種優先株式181,275株 Ａ４種優先株式540,000株 |
募集後における発行済株式総数 | 普通株式986,290株 種類株式については、各々、下記を上限とする Ａ１種優先株式43,745株 Ａ２種優先株式174,980株 Ａ３種優先株式181,275株 Ａ４種優先株式540,000株 |
割 当 先 | 株式会社中柏ジャパン |
第三者割当増資（Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ａ４種優先株式）後における発行済株式数及び潜在株式数の予定
種 | 類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 986,290株 | 100.00% |
現時点の転換価額(行使価額)における最大の潜在株 式数 | 47,006,559株(注１) | 4,766.00% | |||||
(注１)上記のＡ１種優先株式 43,745 株、Ａ２種優先株式 174,980 株、Ａ３種優先株式 181,275
株、Ａ４種優先株式 540,000 株（上限値）及び平成 20 年 11 月末時点の潜在株式 6,559株にて算定。
Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ａ４種優先株式いずれも１株については普通株式 50 株の交付を行うものとして計算。
本優先株式の発行条件は、平成 21 年２月 26 日開催予定の定時株主総会において所要の承認が得られることを条件として、発行株式数については｢Ａ１種優先株式｣43,745 株、「Ａ２種優先株式」174,980 株、「Ａ３種優先株式」181,250 株、「Ａ４種優先株式」540,000 株（優先株式合計 940,000 株）を各々上限とし、払込金額については、｢Ａ１種優先株式｣、「Ａ２
種優先株式」、「Ａ３種優先株式」及び「Ａ４種優先株式」のいずれも１株あたり 50,000 円
を下限とし、本優先株式の取得請求権の行使により取得することとなる当社普通株式数を 50株として、実際の発行株式数及び払込日については、中柏ジャパンの同意を得た上で、平成 21 年２月 26 日開催予定の定時株主総会決議の日から１年以内の日であって当社取締役会決議により別途決定する日とするものとし、新株式の募集事項及び割当に関する細目事項については当社取締役会に一任するものといたします。
また、本優先株式の払込金額は、当初、投資契約の締結を決定した取締役会決議前１ヶ月間（平成 20 年 10 月 22 日から同年 11 月 21 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（2,288 円）に本優先株式の取得請求権の行使により取得することとなる普通株式数を勘案し 25 を乗じた価格としておりました。しかしながら、その後の事業環境、当社が債務超過となったこと等を鑑み、上記のとおり発行価額の下限を
１株あたり 50,000 円、本優先株式の取得請求権の行使により取得することとなる当社普通
株式数を 50 株に変更することにより、当社普通株式１株あたりの払込金額相当額は、本優
先株式の下限払込金額においては 1,000 円となりました。かかる金額は、当社普通株式の昨今の市場株価水準に照らして特に有利な金額に当たると考えております。
本優先株式を「Ａ１種優先株式」、「Ａ２種優先株式」、「Ａ３種優先株式」及び「Ａ４種優先株式」の 4 種に区分しているのは、会社法上の発行可能株式総数の必要な増加に対応するためであり、取得請求権の行使は「Ａ１種優先株式」、「Ａ２種優先株式」、「Ａ３種優先株式」、
「Ａ４種優先株式」の順序で実施する必要があることなど一定の技術的に必要な事項を除き、各種同内容であります。
以上