株式交換による株式会社 SPARKS の完全子会社化に関する 株式交換契約締結及び主要株主である筆頭株主の異動について
（財）財務会計基準機構会員
平成 21 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社 DPG ホールディングス代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 ３７８１ 名証セントレックス）問合せ先 ＩＲｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ xx x
（Ｔ Ｅ Ｌ ０３－５４６４－３０６０）
株式交換による株式会社 SPARKS の完全子会社化に関する 株式交換契約締結及び主要株主である筆頭株主の異動について
株式会社DPGホールディングス（以下「DPGH」）は、本日開催の取締役会において、株式会社SPARKS
（本社：xxxxxxxxx00x00x、代表取締役：xxxx、以下「スパークス」）を株式交換により完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換の目的等
（１）債務超過の解消及び収益基盤の確立に向けて
当社は、平成 20 年 12 月期において債務超過の状況に陥ったことから、平成 21 年 3 月 27 日公表の
「債務超過の猶予期間入りのお知らせ」のとおり、株式会社名古屋証券取引所「株券上場廃止基準」第２条の２第１項第４号（債務超過）の規定による債務超過の猶予期間入りとなっており、その猶予期間は平成 21 年 12 月 31 日までとなっており、当連結会計年度末までに債務超過が解消されない場合には当社株式は上場廃止となります。
当社としましては上場継続のため債務超過の解消が喫緊の課題となっており、債務超過解消に向けての取り組みは、本日別途公表いたしております「当社グループの債務超過解消に向けた取り組みについて」のとおりであります。
本株式交換は、当社グループの債務超過解消に向けたＭ＆Ａによる資本充実及び新規事業からの継続的な収益基盤の確立を目的として実施することとしたものです。
（２）スパークスの概要
①中華宅配事業の譲受
スパークスは芸能プロダクション事業を主たる事業としていましたが、平成 20 年 10 月 1 日に中華
宅配事業（チャイナクイック）を譲り受けて開始しており、現在都内を中心に 14 店舗を展開しております。
②芸能プロダクション事業の譲渡
スパークスは平成 21 年 9 月 30 日に芸能プロダクション事業を 1,000 千円で第三者へ譲渡いたしました。芸能プロダクション事業は年度による損益の浮き沈みが激しく、収益を確保しにくい事業であり、収益性の改善が見込まれないため、今回 DPGH との株式交換に備え、当該事業を売却することといたしました。なお、事業売却時に回収見込みの不明確な番組作成費等を事業譲渡損失として 67,289千円計上しております。
③ＤＥＳの実施
スパークスは、平成 21 年 9 月 23 日開催の臨時株主総会にて、中華宅配事業譲受時の同社役員及び
その関係者からの借入金のうち 160,000 千円をデット・エクイティ・スワップによる現物出資しております。その結果の株主状況は以下のとおりとなります。
ａ．ＤＥＳの概要募集株式 3,600 株
払込総額 160,000 千円（金銭債権の現物出資）払込金額 １株につき 44,444 円
払込期日 平成 21 年 9 月 30 日
増加する資本金の額 80,000 千円
ｂ．スパークス株主の状況（平成 21 年 9 月 30 日現在）
株主名 | 住所 | 所有株式数 | 持株比率 |
xx xx | xxxxx区 | 680 | 17.2 |
xx xx | xxxxxxx | 000 | 14.4 |
xx xx | xxxxxx | 000 | 8.3 |
xx xx | xxxxxx | 000 | 7.6 |
xx x | xxxxxx | 000 | 7.6 |
xx xx | xxxxxx | 000 | 7.6 |
xx x | xxxxxx | 000 | 7.6 |
xx xx | xxxxxxxx | 000 | 7.1 |
xx x | xxxxxxxx | 000 | 6.6 |
xx x | xxxxxx | 000 | 6.1 |
xx xx | xxxxxx | 000 | 5.1 |
xxx x | xxxxxx | 000 | 5.1 |
④スパークス財務諸表（平成 21 年 9 月期）※中華宅配事業部のみの暫定値
ａ．貸借対照表（平成 21 年 9 月 30 日現在） （千円）
資産の部 | 負債の部 | ||
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
流動資産 | 16,074 | 流動負債 | 274,927 |
固定資産 | 373,714 | 固定負債 | 21,800 |
繰延資産 | 6,480 | 合計 | 296,727 |
純資産の部 | |||
資本金 | 98,000 | ||
資本剰余金 | 80,000 | ||
利益剰余金 | △79,458 | ||
資産の合計 | 395,268 | 負債・純資産の合計 | 395,268 |
注１ 中華宅配事業部のみの数値であり、決算手続中の暫定数値であり、会計監査を受けたものではありません。
注２ 平成 20 年 10 月 1 日の中華宅配事業の譲り受けに際して、譲受価格約４億円と承継資産価格約
２億円の差額約２億円の営業権を計上しております。なお、同事業の譲渡会社が事実上破綻状態であり財産目録も不完全であるほか、譲受時に資産・負債についての評価又は査定が行なわれておらず、今後当社会計監査人による監査の過程で変更となる可能性があります。
ｂ．損益計算書（平成 20 年 10 月 1 日～平成 21 年 9 月 30 日）（千円）
売上高 | 1,260,338 |
売上総利益 | 158,221 |
営業利益 | 64,494 |
経常利益 | 42,144 |
特別利益 | 20,000 |
特別損失 | 141,603 |
当期純利益 | △79,458 |
注 中華宅配事業部のみの数値であり、決算手続中の暫定数値であり、会計監査を受けたものではありません。
（３）株式交換に係る会計処理の概要
本株式交換は、当社を完全親会社、スパークスを完全子会社とする組織再編を行うものですが、企業結合会計上は「逆取得」に該当することになり、連結財務諸表上、スパークスが当社を取得したものとしてパーチェス法が適用されることとなります。
具体的には、当社の連結財務諸表はスパークスの財務諸表（スパークスは非連結財務諸表作成会社）を基準として作成することとなります。
その結果、当社がこれまで公表した連結財務諸表数値と、今後公表する予定の当連結会計期間の連結財務諸表数値との間には連続性がなくなることとなります。また、既に公表しております平成 21
年 12 月期連結業績予想につきましても修正が見込まれます。
本件株式交換による会計処理及び平成 21 年 12 月期連結業績予想修正につきましては、株式交換完了後、詳細が判明次第速やかに開示いたします。
（４）本件株式交換についても名古屋証券取引所の実質的存続性審査の対象となる件
平成 21 年 2 月 21 日「実質的な存続会社に関する名古屋証券取引所の決定に対する当社の対応について」にてお知らせしましたとおり、当社が以下の一連の行為を実施した件について、名古屋証券取引所より、当社が実質的な存続会社でないと認められるため平成 21 年 2 月 2 日から平成 24 年 12 月
31 日までの間に新規上場に準じた審査に適合することが求められております。
① クロス・エー株式会社（非上場、現パレットメディア）の株式交換による完全子会社化（効力発生日平成 18 年 8 月 1 日）
② 当社の会社分割による持株会社化（効力発生日平成 20 年 4 月 1 日）
③ 当社の完全子会社である株式会社データプレイス（非上場）の全株式の売却及び当社代表取締役の異動（効力発生日平成 21 年 2 月 2 日）
本件株式交換が実施された場合、名古屋証券取引所より、あらためて当社グループが実質的な存続会社でないと認められるとして実質的存続性審査の対象となる旨及び上記猶予期間に変更はない旨の伝達を受けております。引き続き審査に適合するよう万全の体制で準備を行って参ります。
（５）その他
当社は、スパークスの役員及び株主並びにその関係者が反社会的勢力との繋がりがないことを、当社代表取締役による当該者への面談を通じて確認しております。
２．株式交換の要旨
（１） 株式交換の日程
平成 21 年 11 月 11 日 株式交換契約書承認取締役会（両社）同日 株式交換契約書の締結（両社）
平成 21 年 11 月 30 日（予定） 株式交換契約書承認株主総会（両社）
（当社臨時株主総会基準日 平成 21 年 10 月 3 日）
平成 21 年 12 月 21 日（予定） 株式交換期日
（２） 株式交換に係る割当ての内容
DPGH （完全親会社） | スパークス （完全子会社） | |
株式交換比率 | １ | 36 |
株式交換により発 行する新株式数 | 普通株式：142,560 株 | |
（注）スパークスの普通株式１株に対して、DPGH の普通株式 36 株を割当て交付いたします。なお、株式交換交付金の支払いは行いません。
（３） 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎及び経緯 ａ．第三者機関によるスパークスの企業価値算定結果、算定方法及び算定根拠
本株式交換における株式交換比率算定の参考とするため、当社は J-Force 株式会社（代表取締役xxx公認会計士。以下「J-Force」）をスパークスの株式価額算定に関する第三者算定機関として選定しました。
なお、J-Force による DCF 法に基づくスパークス株式価額算定に際しては、スパークスより提出した利益計画資料等を前提とし、独立した専門家としての必要な分析・修正を実施し下記のとおり算定されております。但し、J-Force は、株式価額算定に際して、スパークスから提供を受けた情報に虚偽や誤謬がないこと等の種々の前提を置いており、かつスパークスの資産・負債について独自の評価又は査定を行っておりません。また、J-Force が提出した株式価額算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。
・ スパークスは、非公開会社であるため、市場価格に基づいた株価が存在しておりません。スパークスの株式価額算定については、財産価値と将来収益性の両面を照らし合わせて、以下の２つの方法を採用することにいたしました。
ⅰ） 再調達時価純資産法
2009年９月末日現在の純資産価額 | 92,061,009 円 |
2009年９月末日現在の発行済株式総数 | 3,960 株 |
2009年９月末日現在の１株当たり純資産価額 | 23,247 円 |
ⅱ） ＤＣＦ法
現在価値（３年） | 305,987 | 千円 |
現在価値（５年） | 546,853 | 千円 |
発行済株式数 | 3,960 | 株 |
１株当たり価値 | 77,000～138,000 | 円 |
（ＤＣＦ法の算定基礎としたスパークス事業計画）
2009 年 9 月 期 | 2010 年 9 月 期 | 2011 年 9 月 期 | 2012 年 9 月 期 | 2013 年 9 月 期 | 2014 年 9 月 期 | |
実績 (仮決算) | 1 年目 | 2 年目 | 3 年目 | 4 年目 | 5 年目 | |
売上合計 | 1,252,338 | 1,799,613 | 3,201,352 | 3,304,942 | 3,304,942 | 3,422,152 |
売上原価 | 751,402 | 1,057,394 | 1,822,878 | 1,862,242 | 1,862,242 | 1,906,782 |
売 x x x 益 | 500,936 | 742,219 | 1,378,474 | 1,442,700 | 1,442,700 | 1,515,370 |
店舗経費 | 340,253 | 439,176 | 758,057 | 777,179 | 777,179 | 798,816 |
店舗営業 利益 | 160,683 | 303,043 | 620,417 | 665,521 | 665,521 | 716,554 |
本社経費 | 87,619 | 136,094 | 133,427 | 149,405 | 153,872 | 166,206 |
営業利益 | 73,064 | 166,949 | 486,990 | 516,115 | 511,649 | 550,348 |
営業xx 入 | 4,477 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
営業xx 出 | 26,827 | 871 | 0 | 0 | 0 | 0 |
経常利益 | 50,714 | 166,078 | 486,990 | 516,115 | 511,649 | 550,348 |
法人税等 （42％） | 69,753 | 204,536 | 216,768 | 214,892 | 231,146 | |
当期xx 益 | 96,325 | 282,454 | 299,346 | 296,756 | 319,201 |
FCF の算出
当期xx 益 | 96,325 | 282,454 | 299,347 | 296,756 | 319,202 | |
減価償却 費（＋） | 26,869 | 38,869 | 53,202 | 55,202 | 55,202 | |
設備投資 （－） | 153,000 | 80,000 | 10,000 | 0 | 80,000 | |
差引増減 FCF | -29,806 | 241,323 | 342,549 | 351,958 | 294,404 | |
現在価値割引換算 率 | 0.800 | 0.640 | 0.512 | 0.410 | 0.328 | |
割引現在 価値 | -23,844 | 154,446 | 175,385 | 144,302 | 96,564 |
・ 上記の結果、スパークスについては、純資産法から導き出される１株 23,247 円、及びＤ ＣＦ法から導き出される向こう３年間及び５年間の事業現在価値である1 株77,000 円か
ら 138,000 円と算定されました。
ｂ．株式交換比率の算定経緯
株式交換比率の算定は、上記の結果を参考として、当事会社間において協議した結果、DPGHについては、株式交換決議取締役会の前日までの直近 3 ヶ月（平成 21 年 8 月 11 日～平成 21 年
11 月 10 日まで）の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値平均株価（2,341 円）
を基に 1 株価値を 2,140 円と、スパークスについては、ＤＣＦ法による算定結果を保守的に判断
し、一株価値 77,000 円とすることで合意いたしました。
なお、DPGH の株価算定を 3 ヶ月間の平均株価に 8.6％のディスカウントとしたのは、当社が債務超過であることを考慮したものです。
② 算定機関との関係
J-Force は、当社グループ及びスパークスの関連当事者に該当いたしません。
（４） 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
完全子会社となるスパークスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
３．株式交換の当事会社の概要
1. 商号 | 株式会社DPGホールディングス （完全親会社） | 株式会社スパークス （完全子会社） | |||||
2. 事業内容 | 純粋持株会社 | 中華料理の宅配事業（商号：チャイナクイック） 芸能プロダクション事業（但し2009年 10月1日付けで第三者へ事業譲渡がな されている。） | |||||
3. 設立年月日 | 平成10年６月18日 | 平成15年12月12日 | |||||
4. 本店所在地 | xxxxxxxxxxx00x00x | xxxxxxxxxxx00x00x | |||||
5. 代表者 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役 xx xx 代表取締役 xx xx | |||||
6. 資本金 (※) | １００，０００千円 | ９８，０００千円 | |||||
7. 発行済株式総数(※) | ６９，６１３株 | ３，９６０株 | |||||
8. 株主資本 (※) | △５７０，８６２千円 | ９８，５４１千円 | |||||
9. 総資産 (※) | ２９４，３３１千円 | ３９５，２６８千円 | |||||
10. 決算期 | １２月３１日 | ９月３０日 | |||||
11. 従業員数 | ５名（連結） ４名（単体） | ６６名（単体） | |||||
12. 主要取引先 | パレットメディア株式会社 | 一般消費者 | |||||
13． 大株主及び議決権比率 (※) | ㈲グローバルキャピタル | 16.5％ | xx xx | 17.2％ | |||
xxx | 11.1％ | xx xx | 14.4％ | ||||
xxxx | 8.7％ | xx xx | 8.3％ | ||||
インベスターグロース | 6.3％ | xx xx | 7.6％ | ||||
xxxx | 5.6％ | xx x | 7.6％ | ||||
14．主要取引銀行 | 商工組合中央金庫 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | |||||
15．当事会社の関係 | 資本関係 | 当該事項はありません。 | |||||
人的関係 | 当該事項はありません。 | ||||||
取引関係 | 当該事項はありません。 | ||||||
16．最近３決算期間 の業績（連結） | 株式会社DPGホールディングス （完全親会社） | 株式会社SPARKS （完全子会社） | |||||
決算期 | 18年12月期 | 19年12月期 | 20年12月期 | 19年9月期 | 20年9月期 | 21年9月期 | |
売上高 （千円） | 1,240,206 | 1,136,901 | 1,116,180 | 1,253 | 22,280 | 1,260,338 | |
営業利益 （千円） | △28,923 | △453,486 | △375,193 | △1,108 | 12,196 | 64,494 | |
経常利益 （千円） | △36,763 | △470,282 | △386,232 | △1,108 | 12,202 | 42,144 | |
当期純利益（千円） | △375,265 | △1,161,867 | △1,196,395 | △1,184 | 12,021 | △79,458 |
総資産 （千円） | 2,099,493 | 1,172,678 | 294,331 | 82 | 10,836 | 98,541 |
1株当たり当期純利益（円） | △9,583.36 | △22,180.67 | △18,735.54 | △3,290.99 | 33,392.75 | △20,065 |
1株当たり年間配当金（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
1株当たり純資産（円） | 26,399.21 | 7,605.32 | △8,705.98 | △3,290.99 | 30,101.76 | 24,884.09 |
(※) １：DPGHの大株主及び議決権比率は平成21年10月３日現在、資本金、発行済株式数、株主資本、総資産は平成21年６月30日現在の数値を記載しております。
２：スパークスは平成21年9月30日現在の数値を記載しております。
３：スパークスの平成21年9月期数値は中華宅配事業部のみの数値であり、決算手続中の暫定数値であります。
４：スパークスの平成20年9月期以前の数値は、中華宅配事業部譲受前の芸能プロダクション事業のみの数値であります。
４．株式交換後の状況
（１） | 商 号 | 株式会社 DPG ホールディングス |
（２） | 事 業 x x | 純粋持株会社 |
（３） | 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
（４） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（５） | 発 行 済 株 式 総 数 | ２１２，１７３株 |
（５） | 資 本 金 | １００，０００千円 |
（６） | x x 産 | 未定 |
（７） | 純 資 産 | 未定 |
（８） | 決 算 期 | 12 月 31 日 |
（注）１. 平成 21 年６月 30 日現在の発行済株式数 69,613 株に、今回の株式交換に伴う新株式発行による増加分（142,560 株）を反映したものです。
２．本日発表の「第三者割当による新株発行に関するお知らせ」にございますように、新株発行を予定しておりますが、それによる増加分は考慮しておりません。
３．本日発表の「定款一部変更に関するお知らせ」にございますように、平成 21 年 11
月 30 日開催予定の臨時株主総会にて発行可能株式総数の変更を予定しております。
４．総資産及び純資産の算定は、上記「１．（３）株式交換に係る会計処理の概要」のとおり算定されることとなります。株式交換完了後、詳細が判明次第速やかに開示いたします。
（９）今後の見通し
スパークスとの株式交換後の当社グループは、純粋持株会社である当社及び株式会社スパークス（100％子会社、宅配中華事業）、パレットメディア株式会社（100％子会社、広告・出版事業）、株式会社 Prime Construct（100％子会社、飲食店プランニング事業）で構成されます。
今期の当社グループは、初期コストの高いシステム開発事業からの脱却を図り、株式会社データプレイス及び株式会社エアフォルクを株式譲渡により連結除外とする一方、当社グループが保有する、ＩＴマーケティング技術をより一層生かした事業を確立するため、企業グループの構築を目指しておりました。
スパークスにおいては、当社子会社との業務提携により出店コストの削減、効率的な店舗運営を目指し、さらに、ＷＥＢからの注文件数の増加を図り、これらの施策加え、今後 5 年間におい
て、都内での 10 店舗程度の出店及び既存店舗のダブルブランド化、さらにフランチャイズ店舗による全国展開を予定しております。
これらスパークスの今後の事業計画及び当社グループの収益予想に関しましては、スパークスとの株式交換完了後に再度精査の上、開示する予定であります。また、株式交換による当期業績予想に関しましては、詳細が判明次第開示いたします。
なお、今後スパークスの子会社管理及び関係強化のため、来年開催予定の定時株主総会にてスパークスより当社役員を選任する予定です。
５．株式交換後の大株主の構成（株式交換のみ考慮）
順位 | 株主名 | 所有株式数（株） | 所有割合（％） |
１ | xx xx | 24,480 | 11.5 |
２ | xx xx | 20,520 | 9.6 |
３ | xx xx | 11,880 | 5.5 |
４ | 有限会社グローバルキャピタル | 11,506 | 5.4 |
５ | xx xx | 11,013 | 5.2 |
６ | xx x | 10,800 | 5.0 |
７ | xx xx | 10,800 | 5.0 |
８ | xx x | 10,800 | 5.0 |
９ | xx xx | 10,080 | 4.7 |
10 | xx x | 9,360 | 4.4 |
（注） 1. 平成 21 年 10 月３日現在の株主名簿に、今回の株式交換に伴う新株式発行による増加分
（142,560 株）を反映したものです。
2. xxxxxは、平成 21 年 11 月 10 日時点で当社株式を 213 株保有しており、その株数に今回の割当予定株数を加算したものです。
2. 本日発表の「第三者割当による新株発行に関するお知らせ」にございますように、新株発行を予定しておりますが、それによる増加分は考慮しておりません。
６．主要株主である筆頭株主の異動
①異動が生じた経緯
本件株式交換実施により、主要株主である筆頭株主の異動が発生する見込みであります。なお、本日発表の「第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行の実施方針について」にございますように、新株発行を臨時株主総会へ付議する予定ですが、それによる変動分は考慮しておりませんので、新株発行の実施状況によって当該内容に変更が生ずる可能性があります。
②当該株主の名称等
（1）新たに筆頭株主となるもの氏名：xx xx
xx：xxxxx区
（2）筆頭株主でなくなるもの
名称：有限会社グローバルキャピタル
本店所在地：xxxxxxxxxxx00x0x代表者：xx xx
③当該株主の議決権の数および総株主の議決権の数に対する割合
（1）xx xx
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合＊ | 大株主順位 | |
異動前 （平成21年10月３日現在） | 0個 （ 0株） | 0％ | － |
異動後 | 24,480個 （24,480株） | 11.5％ | 第1位 |
（2）有限会社グローバルキャピタル
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合＊ | 大株主順位 | |
異動前 （平成21年12月16日現在） | 11,506個 （ 11,506株） | 16.5％ | 第1位 |
異動後 | 11,506個 （11,506株） | 5.4％ | 第4位 |
＊１）議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 0株
２）平成21年11月10日現在の発行済株式総数 69,613株
３）今回の株式交換が行われたとしての状態となります。
④異動予定年月日
平成21年12月21日
以 上