株式会社ユニコーンの運営する株式投資型クラウドファンディング「Unicorn」を通じて
株主間契約（ひな型）
株式会社ユニコーンの運営する株式投資型クラウドファンディング「Unicorn」を通じて
【発行会社名】（以下「発行会社」といいます。）の株式を取得する株主は、発行会社、経営株主及び本契約の内容に同意する全ての発行会社株主との間で、以下のとおり合意します。なお、株主は「Unicorn」を通じて本契約の内容に同意していただくこととし、同意をした日
（以下「本契約同意日」といいます。）をもって、発行会社及び本契約同意日における全ての他の本株主との間で、本契約が成立するものとします。また、本契約の効力は、本契約の当事者の全部又は一部の間のいかなる契約にも優先するものとします。
第１条（定 義）
本契約において使用される以下の各用語は各々以下に定める意味を有します。また、本契約におけるその他の用語は、本契約に別段の定めがない限り、発行会社の定款の定めに従うものとします。
(1)「買収」とは、発行会社が以下のいずれかに該当することを意味します。
①第三者（発行会社以外の者を指し、本株主を含みます。以下同じです。）による、単独又はその子会社若しくは関連会社と共同での発行会社の株式の取得であって、当該取得の結果として、当該第三者が、単独で又はその子会社及び関連会社の保有分と合計して、発行会社の発行済株式の議決権総数の 50％超を保有するに至ること
（以下「株式取得買収」といいます。）。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号、その後の改正も含みます。）第 8 条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味します。但し、当該第三者並びにその子会社及び関連会社が、合算で、当該取得前から発行会社の発行済株式の議決権総数の 50％超を有していた場合を除きます。
②発行会社が第三者と合併することにより、合併直前の発行会社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の 50％未満となること。
③発行会社が第三者と株式交換を行うことにより、株式交換直前の発行会社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の 50％未満となること。
④発行会社が第三者と株式移転を行うことにより、株式移転直前の発行会社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の 50％未満となること。
⑤発行会社が事業譲渡又は会社分割により発行会社の事業の重要部分を第三者に移転させること（以下「事業移転買収」という。）。なお「発行会社の事業の重要部分」の移転とは、発行会社の最終事業年度の計算書類における総資産の 50％超の資産の移転を伴う場合又は発行会社の最終事業年度の計算書類において当該移転した事業にかかる発行会社の売上が総売上の 50％を超える場合を意味する。
(2)「経営株主」とは、別紙記載の株主を意味します。
(3)「上場」とは、株式が、金融商品取引法第２条第 16 項に規定する金融商品取引所又はこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されることを意味します。
(4)「発行会社株主」とは、発行会社の株式を保有する全ての者を意味します。 (5)「本株主」とは、本契約の当事者のうち発行会社を除く者を意味します。
(6)「優先株式」とは、発行会社の株式のうち普通株式以外の種類株式を意味します。 (7)「優先株主」とは、発行会社の株主のうち優先株式を保有する者を意味します。
(8)「CF 株主」とは、株式会社ユニコーンの運営する株式投資型クラウドファンディング「Unicorn」を通じて本契約に同意し発行会社の株式を取得した株主及び将来取得する株主を意味します。
第２条（売却請求権）
1. 経営株主は、取締役会（発行会社が取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定） による承認を得ることにより、本株主及び発行会社に対し、買収に応じるべき旨を請求 する権利（以下「売却請求権」という。）を有するものとします。経営株主が売却請求権 を行使する場合には、(i)買収の内容及び諸条件並びに(ii)売却請求権を行使する旨を記載 した書面（以下「売却請求通知」という。）を本株主及び発行会社宛に通知するものとす る。経営株主が、本項に基づき売却請求権を行使した場合には、本株主及び発行会社は、売却請求通知に記載された条件（但し、買収の対価の分配は第３条に従うものとする。） で、買収に応じるものとし、買収を実行するために必要なあらゆる手続を行うものとし ます。
2. 売却請求通知に記載された買収が株式取得買収であり、買収により譲渡される株式の数
（以下「買収株式数」という。）が、発行会社の発行済株式の全てでない場合には、(1)まず、買収に応じることを希望する本株主（CF 株主を含み、以下「買収希望株主」とい
う。）の保有する株式が優先的に譲渡の対象となるものとし（但し、買収株式数が買収希望株主の保有する株式の合計数に足りない場合、(i)残余財産の分配について優先順位の高い種類の種類株式（普通株式は種類株式の一つと扱う。）が、優先的に譲渡の対象となり、(ii)同一の優先順位の種類株式の全部が買収対象とならない場合、各買収希望株主が保有する当該種類株式の数に応じて按分することで、各買収希望株主が譲渡する株式の数を決定する（優先順位が同一の複数種類の株式を保有する場合、保有する各種類の数に応じて按分する。））、(2)上記(1)の後なお買収株式数の残余がある場合は、買収に応じ
ることを希望しなかった株主の間で、その持株数に応じて按分することにより決定する。本項の計算により生じる 1 株未満の端数の取扱いについては、売却請求権を行使した経
営株主が決定するものとする。
3. 本条第１項(i)に定める売却請求通知に記載される買収の内容及び諸条件は、経営株主が応じる買収の条件と同等又はそれ以上でなければならないものとします。
第３条（買収に伴う分配）
1. 発行会社について買収（事業移転買収を除く。以下本条において同じです。）が行われる場合（売却請求権の行使に基づくものか否かを問わないものとします。）には、その買収の対価については、買収に応じた本株主の間で以下の定めに基づき分配を行うものとします。
(1)買収の対価が現金の場合、買収の対価の合計額を残余財産とし、買収に応じた本株主のみが発行会社の株主である前提で発行会社を清算したと仮定した場合に、定款の定めに基づき普通株主及び優先株主（もしいれば）がそれぞれ分配を受けられる金額に基づいて、各本株主が分配を受けられる金額を算出し、その金額と同額の現金を買収の対価の分配として各本株主の間で分配します。
(2)買収の対価が現金以外の場合、買収の対価について、下記に従って評価額を算定し、買収の対価の合計額を残余財産とし、買収に応じた本株主のみが発行会社の株主である前提で発行会社を清算したと仮定した場合に、定款の定めに基づき普通株主及び優先株主（もしいれば）がそれぞれ分配を受けられる金額に基づいて、各本株主が分配を受けられる金額を算出し、その金額と同額の対価を買収の対価の分配として各本株主の間で分配します。
①買収の対価が金融商品取引所に上場されている株式である場合
評価額を決定すべき日の３取引日前の日（同日を含みます。）までの 30 取引日（終値のない日を除きます。）の当該金融商品取引所における当該株式の普通取引の終値の平均値
②上記①以外の場合
経営株主が合理的に定める額
2. 発行会社について会社分割の方法による事業移転買収が行われる場合（売却請求権の行使に基づくものか否かを問わないものとします。）において、会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定する剰余金の配当をするとき、又は同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定する剰余金の配当をするときには、当該配当される承継会社又は新設会社の株式について、経営株主が合理的に評価額を算定し、配当される株式の価額の合計額を残余財産として発行会社を清算したと仮定した場合に、定款の定めに基づき普通株主及び優先株主（もしいれば）がそれぞれ分配を受けられる金額に基づいて、各本株主が分配を受けられる金額を算出し、その金額と同額の株式を各本株主に配当します。
3. 発行会社及び本株主は、本条に定める分配又は配当が実現される内容にて、買収の相手方との契約の締結、分割計画の作成等を行うとともに、かかる分配又は配当の実現に必要なあらゆる手続を行うものとします。また本株主は、株式買取請求権の行使等、かかる分配又は配当の実現を妨げ得る行為を行わないものとします。
第４条（事業譲渡等）
1. 発行会社について事業移転買収が行われた場合（売却請求権の行使に基づくものか否かを問わないものとします。）、経営株主は、発行会社及び他の本株主に対して通知するこ
とにより、発行会社の解散及び清算を要求することができるものとします。この場合、本株主及び発行会社は、発行会社の解散及び清算を実行するために必要なあらゆる手続を行うものとします。
2. 発行会社において、(1) 吸収分割又は新設分割により発行会社の主たる事業の全部若しくは実質的なすべてをほかの会社に承継させた場合、又は(2)発行会社の主たる事業の全部若しくは実質的なすべてを第三者に譲渡した場合、経営株主は、発行会社及び他の本株主に対して通知することにより、発行会社の分配可能額（会社法第 461 条第 2 項に定義される分配可能額を意味します。）を当該事業譲渡又は会社分割の対価の額（対価が金銭でない場合、経営株主が合理的に算定する対価の評価額とします。）に相当する額以上
（但し、法令上可能な最大の額を限度とします。）とする措置（臨時決算の実施、資本減少等を含みます。）をとることを要求できるものとします。この場合、発行会社及び本株主は、(1)かかる要求された措置を実行するために必要なあらゆる手続、及び(2)発行会社の定款に基づき種類株主が有する株式取得請求権がある場合には、当該株式取得請求権の行使の効力の発生がかかる措置の効力発生後となるために必要なあらゆる手続（必要がある場合は定款の変更を含みます。）を行うものとします。
第 5 条（本株主からの株式の取得）
1. 発行会社および発行会社が指定した第三者（以下「取得請求権者」といいます。）は、本 株主が以下の各号のいずれかに該当する場合（但し、CF 株主については第(2)号に該当 する場合を除く。）には、当該本株主が保有する発行会社の株式の全部又は一部を当該本 株主が発行会社の株式の発行を受けた際の 1 株当たりの発行価格（但し、複数回に分け て発行を受けた場合には、各発行にかかる 1 株当たりの発行価格に、各発行において発 行を受けた株式数を乗じた金額の和を、各発行で発行を受けた株式数の和で除した金額。以下「本発行価格」といいます。）に取得される株式数を乗じた金額で取得することがで きます。
(1)本契約その他の発行会社との間の契約に違反した場合
(2)発行会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず発行会社又はその子会社と競業した場合。但し、発行会社の事前の承認を得た場合を除きます。
(3)反社会的勢力である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていると発行会社が判断した場合
2. 取得請求権者は、本株主による発行会社の株式の保有が発行会社の運営又は上場の支障になると発行会社が判断した場合には、当該本株主が保有する発行会社の株式の全部又は一部を、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額に取得される株式数を乗じた金額で取得することができます。
(1)発行会社により合理的に選任された第三者の鑑定による、当該本株主が保有する発行会社株式の 1 株当たりのxxな時価
(2)本発行価格
3. 第 1 項又は前項に基づく取得請求権者の請求がなされたときは、本株主の意思表示を要することなく、取得請求権者の請求時をもって、取得対象となった発行会社の株式の権利の移転の効力が生じるものとします。
第６条（株主による株式譲渡）
本株主は、発行会社の事前の書面による承諾なく、発行会社の株式を第三者に譲渡することができません。
第 7 条（契約締結義務）
本株主は、発行会社の資金調達、買収及び株式の上場に関連して経営株主から発行会社の株主としての地位に基づき締結されることとなる契約の締結を求められた場合、経営株主の求めに従って当該契約を締結するものとします。
第 8 条（他の株主等の参加）
1. 本株主は、発行会社に対して、本株主の代理人として、新たに発行会社株主となった者を本契約に参加させるための契約を締結する代理権を与えるものとします。
2. 本契約の内容に同意した発行会社株主がいる場合には、当該発行会社株主も本契約の当事者となり、全体として 1 つの本契約を構成するものとします。
第 9 条（通 知）
1. 発行会社及び経営株主は、本契約及び会社法その他法令に基づく本株主に対する通知を、本株主が本契約に合意した際に発行会社（CF 株主にあっては株式会社ユニコーン）に対して通知した宛先に対して行うものとします。なお、本株主は、発行会社に通知することにより、当該宛先を変更することができます。
2. 前項に基づく通知が、所在不明等通知の相手方である当事者の責に帰すべき事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から 2 週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなします｡
第 10 条（支払口座等）
1. 本株主は、第 3 条に基づき買収の対価が分配される場合、第 5 条に基づき取得対価が支払われる場合その他の発行会社又は第三者（経営株主を含みます。以下本条において同じです。）から本株主に対して金銭の支払いがなされる場合には、当該本株主が本契約に合意した際に発行会社（CF 株主にあっては株式会社ユニコーン）に対して通知した当該本株主名義の銀行口座に対して本株主に支払うべき金額相当額の振込がなされたことをもって、当該支払いが完了したものとみなすことに同意します。なお、かかる支払いが第三者により行われる場合には、発行会社は、当該第三者に対し、登録口座の情報を提供することができるものとし、本株主はこれに同意します。
2. 前項の口座が変更になった場合には、本株主は直ちに発行会社に対して新たな銀行口座を通知します。
第 11 条（相 続）
1. 本株主が死亡した場合には、取得請求権者は、本株主の相続人に対して、その保有する発行会社の株式の全部又は一部の譲渡請求を行うことができ、その限度で本契約は当該発行会社の株式を本株主から相続した相続人に承継されるものとします。
2. 前項の場合における発行会社の株式 1 株あたりの譲渡価額は、本発行価格とします 。
3. 第 1 項に基づく譲渡請求がなされたときは、本株主の相続人の意思表示を要することなく、取得請求権者の請求時をもって、取得対象となった発行会社の株式の権利の移転の効力 が生じるものとします。
第 12 条（代理権）
本株主（第４号については、本株主の相続人）は、経営株主に対し、以下の事項に係る代理権を付与します。
(1) 第２条第１項に基づき売却請求権が行使された場合における、当該売却請求権に係る買収を実行するために必要なあらゆる手続（株式取得買収における株式譲渡契約書の締結、買収対価の代理受領、譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権
(2) 第５条第１項又は第２項に基づく取得請求権者の請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権
(3) 本株主が第７条に基づき契約締結義務を負う場合における、当該契約を締結する代理権
(4) 第 11 条第１項に基づく取得請求権者の請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権
(5) 第 17 条第 2 項に基づき発行会社が本株主に対して株式の内容変更を要請した場合における、当該株式の内容変更のために必要となる一切の手続を行う代理権
第 13 条（損害賠償）
本契約の当事者が本契約に違反した場合、他の当事者に対して損害を賠償する責任を負うものとします。この場合、当該他の当事者が発行会社の株式を保有しているか否かにかかわらず、当該違反がなければ当該他の当事者が得られたであろう買収の対価その他の経済的利益を本条に定める損害賠償責任における損害とみなします。
第 14 条（費 用）
1. 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の当事者は、それぞれ本契約の交渉、作
成、署名捺印及び義務の履行に関連して自己が被った全ての費用（弁護士、公認会計士等の第三者に対する報酬及び費用を含みます。）を各自負担します。但し､他の当事者の債務不履行を原因として、損害の賠償、補償等を求める場合の費用についてはこの限りではありません。
2. 前項の定めにかかわらず、第 3 条に基づき買収の対価が分配される場合、第 5 条に基づき取得対価が支払われる場合その他の発行会社又は第三者から本株主に対して金銭の支払いがなされる場合の振込手数料は振込者が負担するものとします。
第 15 条（税 務）
本契約に基づく取引に関して生じる税金については、各当事者が法令に基づき負担するものとします。
第 16 条（変更権）
本契約は、全ての本株主が保有する発行会社株式等の数の合計数の過半数を保有する本株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含みます。）の同意により、変更することができるものとします。
第 17 条（株式公開に関する効力停止等）
1. 発行会社が株式市場に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める各当事者の権利及び義務は効力を停止し、適用されなくなるものとします。但し、当該上場申請に基づく株式上場が行われないことが確定した場合には、当該申請日に遡って各当事者の権利及び義務は有効になるものとします。発行会社は、当該上場申請を行った場合、及び株式が上場されないことが判明した場合には、直ちに本株主にその旨を通知するものとします。
2. 発行会社が株式公開されることを前提にして、優先株主がその保有する優先株式の取得請求権を行使し、又は発行会社の定款に基づき優先株主が有する優先株式にかかる取得条項が発動され、その結果、優先株主が優先株式を保有しなくなった場合において、その後、当該株式公開が延期又は中止された場合は、発行会社は、当該優先株主が保有する普通株式の内容を当該優先株式又は当該優先株式と同等の内容に変更しなければならないものとし、本契約の当事者は、かかる手続を達成するために必要な措置を執るものとします。
3. 発行会社が株式市場において発行会社が株式上場した場合には、本契約は終了します。
4. いずれかの本株主が発行会社の株式を全く保有しなくなった場合には、本契約は当該本株主との関係において終了します。
第 18 条（準拠法及び合意管轄）
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
別紙
経営株主の表示