Contract

秘密保持契約書

      （以下、甲といいます）と      （以下、乙といいます）とは、甲乙間の取引（以下、本件取引といいます）において知り得た相手方の秘密情報の取扱いに関して、以下の通り、秘密保持契約を締結します。

第1 条（秘密情報）

本契約において「秘密情報」とは、甲または乙が秘密として管理している有用な技術上または営業上の情報の内、次のものをいいます。

① 開示者が被開示者に対して秘密である旨を明示して開示した情報。

② 相手方の事務所に出入りした際に見聞し、または知得した相手方に関連する情報。

③ 開示目的遂行の成果並びに本契約締結の事実及びその内容。

④ 個人情報保護法の対象となる個人情報。

第2 条（秘密情報の管理、使用及び開示）

1． 本契約に基づき秘密情報を取得した当事者（以下、受領当事者といいます）は、秘密情報を厳重かつ秘密に管理しなければならないものとします。

2． 受領当事者は、本件取引に関する自己の業務遂行に必要な範囲において、秘密情報を自己の役員または従業員にのみアクセスさせることができます。ただし、当該役員または従業員が、本契約に基づく乙の義務と少なくとも同程度の秘密保持義務を負うことを条件とします。

3． 受領当事者は、秘密情報を本件取引の目的にのみ使用することができ、それ以外の目的のために使用することはできないものとします。

4． 受領当事者は、第三者に秘密情報を開示・漏洩することができないものとします。ただし、受領当事者は、以下のすべての条件をみたす場合には、第三者に秘密情報を開示することができるものとし、また、当該第三者の秘密保持義務違反について相手方に対して責任を負うものとします。

① 相手方の事前の書面による承諾を得ること。

② 当該第三者が、相手方のための業務遂行に必要な範囲においてのみ秘密情報を使用すること。

③ 当該第三者が、本契約に基づく自己の義務と少なくとも同程度の秘密保持義務を負う者であること。

第3 条（秘密保持義務の例外）

前条の規定は、次のいずれかの事由に該当する情報であることを受領当事者が証明する場合には適用されないものとします。

① 受領当事者が開示または使用した時点において、その責めに帰すべからざる事由によって公知となっている情報。

② 相手方が開示した時点で受領当事者がすでに知っていた情報。

③ 受領当事者が第三者から適法に入手した情報。

④ 相手方による開示に関係なく、受領当事者が独自に開発した情報。

第4 条（秘密情報の返却及び破棄）

1. 相手方の求めがあった時は、受領当事者は、相手方の指示に従い、有形媒体に収録された秘密情報についてはこれを消去しまたは媒体を破棄するとともに、秘密情報を含む媒体を相手方から受領した場合にはこれを相手方に返却し、その旨を書面にて甲に通知します。

2. 秘密情報の返却または破棄にかかる費用は受領当事者が負担します。

第5 条（秘密保持義務の存続）

本契約に定める義務は、甲乙間における本件取引の終了後も有効に存続します。

第6 条（反社会的勢力との取引排除）

1. 甲乙は、次に定める事項を表明し、保証します。

（1） 自己および自己の役員・株主（以下、関係者といいます）が暴力団、暴力団関係企業もしくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」といいます）でないこと

（2） 自己および自己の関係者が、反社会的勢力を利用しないこと

（3） 自己および自己の関係者が、反社会的勢力に資金等の提供、便宜の供給等、反社会的勢力の維持運営に協力又は関与しないこと

（4） 自己および自己の関係者が、反社会的勢力と関係を有しないこと

（5） 自己が自らまたは第三者を利用して、相手方に対し、暴力的行為、詐術、脅迫的言辞を用いず、相手方の名誉や信用を毀損せず、また、相手方の業務を妨害しないこと

2. 甲乙は、相手方が前項に違反したと認める場合には、通知、催告その他の手続を要しないで、直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとします。この場合、相手方は他方当事者に発生したすべての損害を直ちに賠償するものとします。

第7 条（契約違反）

1． 甲乙のいずれかが本契約に違反した場合、他方当事者は相当の期間を定めて催告のうえ、それでもなお当該違反が是正されない場合には、本契約を解除することができます。また違反者は、他方当事者に対しその損害の一切を賠償する義務を負うものとします。

2． 甲乙は、相手方に次の各項に定める事由のいずれかが発生したとき、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとします。

(1) 支払停止状態に陥った場合その他財産状態が悪化しまたはそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合

(2) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合

(3) 差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分の申立てを受けた場合

(4) 破産、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは民事再生手続きの申立てを受け、または自ら申立てをした場合

第8 条（修正・変更）

本契約の修正・変更は、文書による甲乙両者の合意がない限り効力を有しないものとします。

第9 条（管轄裁判所）

本契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所を専属的管轄裁判所とするものとします。

第10 条（xxx）

甲乙は、本契約に定められた各条項を、xxをもって誠実に履行し、本契約に定めなき事項及び本契約の各条項の解釈に疑義が生じたときは、法令の定めによるほか、 甲乙誠意をもって協議し、その解決にあたるものとします。

以上、本契約締結の証として本書2 通を作成し、甲乙記名捺印の上各1 通を保有します。

年 月 日

甲：

乙：