本ユニバーサルカスタマー契約（以下「UCA」という。）及び適用される補足条項(以下総称して「本契約」という。）は、オーダーに記載されたシーメンスの法人(以下「 シーメンス」又は「SISW」という。）と本契約に同意されたお客様(以下「お客様」という。）との間で締結されます。本契約は、自署若しくは電子署名、又はシーメンス が指定する電子システムを介して同意することができます。電子システムでは、お客様はボタンをクリックして本条項に同意することを求められます。...

ユニバーサルカスタマー契約

シーメンスデジタルインダストリーズソフトウェア

本ユニバーサルカスタマー契約（以下「UCA」という。）及び適用される補足条項(以下総称して「本契約」という。）は、オーダーに記載されたシーメンスの法人(以下「シーメンス」又は「SISW」という。）と本契約に同意されたお客様(以下「お客様」という。）との間で締結されます。本契約は、自署若しくは電子署名、又はシーメンスが指定する電子システムを介して同意することができます。電子システムでは、お客様はボタンをクリックして本条項に同意することを求められます。 ボタンをクリックするか、又は提供物を使用することで、お客様は本契約を読み、理解し、同意したことを表明します。 お客様が本契約に同意されない場合、お客様は提供物を使用することはできず、提供物をインストール又は使用する前に、提供物をシーメンス又はそのxxパートナーに返却する必要があります。

1. 優先順位と定義

1.1 優先順位 本 UCA と補足条項との間に矛盾がある場合、補足条項が優先されます。本契約とオーダーとの間に矛盾がある場合、これらに基づき注文された提供物に関してはオーダーが優先します。

1.2 定義

「AUP」とは、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx に掲載されているシーメンスの利用規定を意味し、参照により本契約に組み込まれています。

「クラウドサービス」とは、シーメンスが本契約に基づき提供するオンラインサービス及び関連するクラウドベースの API

（アプリケーションプログラミングインターフェース）を意味します。これには、software-as-a-service、 platform-as-a-serviceクラウドホスティングサービス、オンライントレーニングサービスが含まれますが、これらに限定されず、単独若しくはソフトウェアと組み合わせて提供されます。クラウドサービスには、ソフトウェア、お客様のコンテンツ、第三者のコンテンツは含まれません。

「コンテンツ」とは、データ、テキスト、オーディオ、動画、画像、モデル、ソフトウェアを意味します。

「お客様のコンテンツ」とは、お客様又はユーザーがクラウドサービスに入力したコンテンツ、及び当該コンテンツに基づいてお客様又はユーザーが当該クラウドサービスを使用して生成した出力を意味します。但し、第三者のコンテンツや、シーメンス又はその関連会社若しくはそれらのライセンサーが所有又は管理し、クラウドサービスを通じて若しくはクラウドサービス内でシーメンス又はその関連会社が提供するその他のコンテンツは除きます。

「ドキュメンテーション」とは、シーメンスが該当する提供物と共に提供する印刷形式、オンライン形式、又はヘルプ機能の一部として提供される使用説明書、学習資料、技術文書、機能文書、API 情報を意味します。これらはシーメンスによって随時更新される場合があります。

「エンタイトルメント」とは、いずれの提供物においても、該当するオーダー又は補足条項に記載されている当該提供物のライセンスタイプ、使用タイプ、制限、数量、その他の測定値、又は当該提供物の使用が許可される条件を意味します。これには、当該提供物の使用を許可されるユーザー数やそのカテゴリ、許可される地理的地域、利用可能なストレージスペース、計算能力、その他の属性や指標に関する制限や制約が含まれますが、これらに限定されません。

「ハードウェア」とは、シーメンスが本契約に基づき提供するハードウェア機器、デバイス、アクセサリ、部品、及びこれらに組み込まれたファームウェアを意味します。

「提供物」とは、シーメンスが提供し、オーダーに記載されている個々の提供物を意味します。クラウドサービス、ソフトウェア、ハードウェア、プロフェッショナルサービス、又はこれらの組み合わせ、及び関連するドキュメンテーションで構成されます。

「オーダー」とは、(i)本契約の条件を組み込み、お客様が注文した提供物と関連料金を記載し、(ii)お客様が自署、電子署名、又はシーメンスが指定する電子システムを介して同意し、及び(iii)シーメンスによって承認された、オーダーフォーム(Order Form)、作業明細書(SOW)、Licensed Software Designation Agreement (LSDA)、又は同様の注文書を意味します。

「プロフェッショナルサービス」とは、本契約に基づきシーメンス又はその代理人が提供する、オーダーに基づく、トレーニング、コンサルティング、エンジニアリング又はその他のプロフェッショナルサービスを意味します。但し、クラウドサービスは除きます。

「シーメンス IP」とは、あらゆる提供物又は提供物の基盤となる技術ソリューション、及びそれらの改良、改修、派生物に 関わるか若しくはこれらの提供又は納入に使用されるあらゆる特許、著作権、企業秘密、その他の知的財産権を意味します。

「ソフトウェア」とは、本契約に基づきシーメンスがお客様にライセンスを付与してダウンロードを可能にした若しくはインストールできるように納入したソフトウェアを意味します。これには、アップデート、改修、設計データ、それらの全てのコピー、関連するソフトウェアベースの API、スクリプト、ツールキット、ライブラリ、参照コード又はサンプルコード、及び同様の資料が含まれます。

「サブスクリプション期間」とは、オーダーに記載されている、お客様が提供物を利用できる期間を意味します。更新された場合は、新しいサブスクリプション期間が適用されます。

「補足条項」とは、本契約に添付されているか、オーダーに記載又は参照されている、特定の提供物に適用される追加の条件を意味します。

「第三者のコンテンツ」とは、第三者が、所有又は管理するコンテンツ、アプリケーション、及びサービスで、クラウドサービスを通じて若しくはクラウドサービスに関して、お客様に提供するものを意味します。

2. オーダー

2.1 オーダー 両当事者は、本契約に基づき 1 つ又は複数のオーダーを締結することができます。 個々のオーダーは両当事者を法的に拘束し、本 UCA の条項及び適用される全ての補足条項に準拠します。

2.2 納入 オーダーに定めの記載がない限り、(i)クラウドサービスの納入は、クラウドサービスのアクセスと使用をシーメンスがお客様に提供した時点で発生し、(ii)ソフトウェアの納入は、シーメンスが指定する Web サイトからソフトウェアを電子的にダウンロードするか、ソフトウェアが含まれる物理的媒体の出荷により、お客様がソフトウェアを使用可能になった時点で発生し、(iii)クラウドサービスとソフトウェアの組み合わせで構成される提供物の納入は、シーメンスがソフトウェア及びクラウドサービスを使用可能にした時点で発生します。米国、ロシア、又は中国国内で行われるソフトウェア媒体の出荷には、EXW (工場渡し)条件(インコタームズ 2020)が適用されます。その他の全てのソフトウェアには DAP (仕向地持込渡し)条件 (インコタームズ 2020)が適用されます。

2.3 支払い お客様は、両当事者による別段の合意がない限り、該当するオーダーに記載されている料金を、当該請求日から 30日以内に支払うものとします。 シーメンスは、プロフェッショナルサービスの料金を、料金の発生に応じて月単位でお客様に請求します。該当するオーダーに定めの記載がない限り、シーメンスはその他の提供物に関連する料金をお客様に事前に請求します。シーメンスが利用可能なその他の救済手段を制限することなく、お客様は、請求日から 30 日以内に、提供物に対するいかなる超過使用分の料金も、当該提供物のその時点の価格で支払うものとします。 本契約に明示的に記載されている場合を除き、全ての支払い義務は解約不能であり、全ての料金は返金されません。お客様がシーメンス公認のソリューションパートナーを通じて提供物を調達した場合、請求と支払いについてお客様とソリューションパートナーの間で異なる条件が規定され、適用される場合があります。シーメンスは、アカウント管理と請求を目的として、お客様の提供物の使用と消費に関する情報をソリューションパートナーと共有することがあります。

2.4 租税 シーメンスに対する全ての支払い金額には、税金及びその他の料金は含まれません。お客様は、お客様の提供物の使 用と受領若しくは提供物のライセンスの使用と受領に対して政府当局が課す売上税、付加価値税、物品サービス税、消費税、その他の手数料を含む(但しこれらに限定されない)、適用される税金若しくは関税を支払うこと、又はシーメンス若しくはx xソリューションパートナーにかかる支払いに対する補償を行うことに同意します。お客様が付加価値税又は売上税を免除 される場合、お客様はシーメンス又はxxソリューションパートナーに対して、適時に作成された有効な免除証明書、直接 払い許可、又はその他の政府承認の文書を提出するものとします。 お客様が所得税の控除又は所得税の源泉徴収を行うこと を法令により義務付けられている場合、お客様は本契約に基づきシーメンスに直接支払うべき金額に対し、国際条約に従っ て控除を適用した後、関連する税務当局に対してその支払いを速やかに行い、関連する税務当局が発行した正式な租税領収 書又はその他の証拠によって所得税が支払済みであることをシーメンスに提示し、税額控除の妥当性を示すものとします。 上記にかかわらず、お客様は、オーダーに従ってお客様が所在する国以外の地域のユーザーに提供物を提供した結果生じる 全ての税金(源泉徴収税を含む)について責任を負い、シーメンスに補償するものとします。

3. 提供物の使用

3.1 使用権 シーメンスは、提供物に含まれるクラウドサービスの非独占的、譲渡不能な且つ限定的権利をお客様に付与します。お客様は、該当するサブスクリプション期間中、社内業務を目的とし、エンタイトルメントと本契約にのみ基づいて、当該 クラウドサービスにアクセスして使用できるものとします。 シーメンスは、提供物に含まれるソフトウェア及びドキュメン テーションの非独占的、譲渡不能な且つサブライセンス不可能な限定的な権利をお客様に付与します。お客様は、該当する サブスクリプション期間中若しくはオーダーに指定されているその他の期間中、社内業務を目的とし、エンタイトルメント と本契約にのみ基づいて、ドキュメンテーションを使用し、ソフトウェアをインストール及び使用できるものとします。

3.2 ユーザー 提供物へのアクセスを許可されるユーザー数とそのカテゴリは、エンタイトルメントによって定義されます。お客様に代わって、若しくはお客様の招待で、又はお客様のユーザーの招待によって、提供物にアクセスするかどうかに関わらず、本契約に基づくお客様の義務を全てのユーザーに遵守させることを保証するものとします。ユーザーによる本契約の違反、又は全てのユーザーアカウントへの不正アクセスに気付いた時は、お客様は直ちにシーメンスに通知し、該当ユーザー又はユーザーアカウントの提供物へのアクセスを停止するものとします。お客様は、本契約に関連して、ユーザー若しくはユーザーのアカウントを使用又はアクセスする個人が行った作為又は不作為について責任を負います。お客様は、シーメンスに申告し、通知し、又は注文を行うユーザーがお客様に代わって行うことに、同意します。お客様の関連会社が提供物にアクセス又は使用する場合、シーメンスは当該関連会社に対して権利を直接行使できるものとします。

3.3 一般的な使用制限 本契約で認められている場合を除き、お客様は、(i)シーメンスの書面による事前承諾なく、提供物の再 販売、譲渡、サブライセンス、出版、貸与、リース、又は第三者の利益のために提供物を使用すること、(ii) 提供物の修正、 変更、改ざん、修理、又は派生物の作成を行うこと、(iii) 提供物のリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、又はソースコードの発見を試みること、(iv)本契約に抵触するか、提供物に適用されていないオープンソースソフトウェアラ イセンスの対象となり得る方法で当該提供物を使用すること、(v) 提供物と競合する製品の開発又は改善目的で当該サービス を使用すること、又は(vi) 提供物に含まれる又は添付されている所有権表示又は凡例を削除することは認められず、個人又は 団体がこれらの行為を行うことを許可しないものとします。お客様は、提供物サービスの使用許諾範囲をサポートするため、ドキュメンテーションで「公開」され、特定されている API だけを、そこに記載されているとおりにのみ使用するものとし ます。お客様は、本契約で明示的に許可されている提供物の使用をサポートするために必要な場合に限り、ソフトウェア又 はドキュメンテーションをコピーすることができます。かかるコピーには、シーメンスから受領したソフトウェア若しくは ドキュメンテーションに含まれている、又はそれらに添付されている全ての所有権表示を必ず含めるものとします。本条に 記載された制限は、適用法令と矛盾する場合には適用されません。

3.4 お客様のシステムのセキュリティ お客様は、お客様のシステム上のソフトウェアを含め、お客様のシステムのセキュリティに対する責任を負い、商業的に合理的な手段を講じて、お客様のシステムからマルウェア、ウィルス、スパイウェア、トロイの木馬を排除するものとします。

3.5 権利の留保 全てのソフトウェア、クラウドサービス、非公開のドキュメンテーションは、シーメンスとそのライセンサーの企業秘密です。シーメンス又はそのライセンサーは、ソフトウェア、クラウドサービス、ドキュメンテーション、及びシーメンス IP の権原及び所有権を留保します。シーメンスは、本契約で明示的に許諾されていない提供物及びシーメンスIP の全ての権利を保有します。

3.6 無償提供物、プレビュー (i)お客様に無償で提供される提供物（以下「無償提供物」という。）、及び(ii)一般リリース前に クラウドサービスの一環として、追加料金なしで提供される機能若しくはサービスで、「プレビュー」、「プレリリース」、

「アーリーアクセス」、「非一般リリース」と表示又はその他の方法でお客様に通知されるもの(以下「プレビュー」とい う。) は、保証、補償、サポート、又はその他の義務なしで、全て「現状のまま」提供されます。シーメンスは、いつでもプ レビューを変更、制限、一時停止、又は終了することができます。お客様は、プレビューが本番使用の準備ができていない こと、又、お客様によるプレビューの使用は、お客様自身の責任と裁量に委ねられることを認めるものとします。お客様は、オーダーに「デモ」、「テスト」、「評価」、「ベータ」等と記載された無償提供物を、社内でのテスト及び評価目的での み使用するものとし、生産又はその他の商業目的では使用しないものとします。

4. ソフトウェアに関する追加条項

提供物に含まれるソフトウェアには、以下の追加条項が適用されます。

4.1 本契約に別段の定めがない限り、ソフトウェアはオブジェクトコード形式でのみ提供されます。 ソフトウェアがソースコード形式でシーメンスから提供されている場合、お客様は当該ソフトウェアが含まれている該当する提供物を修正又は改善するためにのみ当該ソフトウェアを使用できます。当事者間においては、当該修正内容又は改善強化内容は全てシーメンスが所有し、第 3.1 条に記載されているライセンスが適用されるものとします。お客様は、本契約により、クラウドサービスで必要となる場合、お客様が使用するシステムにソフトウェアをインストールすることに同意するものとします。

4.2 ソフトウェアには、別の条項（以下「サードパーティー条項」という。）に基づきサードパーティーからライセンスが付与されるオープンソースソフトウェアを含め、サードパーティーのソフトウェア、技術、その他の資料（以下「サードパーティーテクノロジー」という。）が含まれる場合があります。サードパーティー条項は、ドキュメンテーション、補足条項、

「read me」ファイル、ヘッダファイル、通知ファイル、又は同様のファイルで指定されます。本契約の条件と矛盾する場合、サードパーティーテクノロジーに関しては、サードパーティー条項が優先されます。サードパーティー条項でシーメンスに サードパーティーテクノロジーをソースコード形式で提供することが求められている場合、シーメンスは書面による要求に 応じて、且つ送料の支払い後に、それを提供します。

5. クラウドサービスに関する追加条項

提供物に含まれるクラウドサービスには、以下の追加条項が適用されます。

5.1 サービスレベル契約 サブスクリプション期間中、シーメンスは該当する補足条項に記載されたクラウドサービスに適用されるサービスレベル契約を遵守します。

5.2 クラウドサービスの変更 クラウドサービスは、シーメンスによって随時修正、中止、又は置き換えられることがあります。シーメンスは、サブスクリプション期間中、クラウドサービスの核となる機能を大幅に低下させたり、代替となるクラウド サービスを提供せずにクラウドサービスを中止したりすることはありません。但し、(i)新しい法的要件、(ii)シーメンスのベ ンダー又は請負業者が原因で発生した変更(当該クラウドサービスの提供に必要なソフトウェア又はサービスのプロバイダー とシーメンスの提携が終了した場合等)、又は(iii)商業的に合理的な方法で解決できないセキュリティリスクに対処するために 必要な場合は除きます。 シーメンスは、クラウドサービスの重大な劣化又は中止について、合理的に可能な限り速やかにお 客様に通知します。お客様は、シーメンスに書面で通知することにより、該当する提供物のオーダーを解約することができ ます。この解約権は、お客様が当該劣化又は中止の通知を受領してから 30 日以内に行使する必要があります。クラウドサー ビスが終了又は中止された場合、シーメンスは、該当する提供物の前払い料金について、当該提供物の残りのサブスクリプ ション期間を日割りで計算して返金します。

5.3 メッセージングサービスの利用 お客様は、クラウドサービスを利用して、ユーザーや第三者にメールやその他のメッセージを送信することができます。そのようなメッセージとその内容については、お客様が単独で責任を負うものとします。メッセージは、送信先のサーバーやシーメンスが管理できないその他の理由により、ブロック、遅延、配信障害が発生する可能性があり、メッセージが所定の時間内に目的の宛先に届くかどうかは保証されません。

5.4 対象外 第三者のコンテンツに関する契約関係は、お客様と関連する第三者ベンダーとの間でのみ成立し、第三者のコンテンツ又はその一部には、シーメンスが提供する別の条項が適用される場合があります。シーメンスは、第三者のコンテンツ又はお客様によるそのような第三者のコンテンツの使用について責任を負いません。 (i)インターネット又はその他のネットワークへのアクセス、(ii)クラウドサービスのアクセス又は使用に必要な適切な接続性若しくはその他のリソース、及び(iii)シーメンスがクラウドサービスの提供に使用するデータセンターの広域ネットワークの出口におけるコンテンツの送受信についても、クラウドサービスの対象から明確に除外されます。

5.5 利用規定、補償 お客様は AUP を遵守すると共に、いかなる提供物の全てのユーザーも AUP を遵守することを保証するものとします。お客様は、(i)お客様又はユーザーによる AUP の違反、(ii)お客様又はユーザーの提供物の使用による法律、規制、他者の権利の侵害、又は(iii)お客様のコンテンツに関連する請求、損害、罰金、費用(弁護士費用を含む)について、シーメンスとその関連会社、請負業者、代表者に対して補償するものとします。

5.6 お客様のコンテンツの所有権と使用 シーメンスは、本契約によってお客様のコンテンツの権原又は所有権を取得することはありません。シーメンスとその請負業者は、提供物を提供する目的で、又は本契約で認められているか、若しくは両当事者が合意した場合にのみ、お客様のコンテンツを使用します。お客様は、お客様のコンテンツの内容、管理、譲渡、使用、正確さ、品質、並びにお客様がかかるお客様のコンテンツを取得する手段について責任があります。シーメンスは、お客様がお客様のコンテンツが保存される地理的地域を確認することを推奨します。これは、お客様が所在する国外の場合もあります。お客様は、他者の権利、法律、規制を侵害することなく、本契約で規定されたとおりに、お客様のコンテンツを処理及び使用することを保証するものとします。

5.7 お客様のコンテンツの保護 クラウドサービスは、お客様のコンテンツの完全性と機密性を保護するように設計されたプロセスと対策を使用して提供されます。お客様は、お客様のコンテンツの保護、削除、検索について、バックアップコピーの管理を含め、適切な措置を講じる責任があります。一部のクラウドサービスでは、お客様のコンテンツを第三者と共有できます。又は、特定のクラウドサービスを使用することにより、お客様のコンテンツを公開できます。お客様が当該機能の使用を選択した場合、お客様がそのようなアクセスや共有を提供した第三者によってお客様のコンテンツがアクセス、使用、共有される可能性があります。当該機能の使用の選択は、お客様自身の責任と裁量に委ねられます。

6. データ

6.1 セキュリティとデータプライバシー 各当事者は、本契約に基づく各々の義務に関連し、個人データの保護に対して適用されるデータプライバシー法を遵守するものとします。シーメンスがお客様から提供された個人データの処理者となる場合、関連する提供物の使用については、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx に掲載されているデータプライバシー規約が(ここに記載されている技術的措置と組織的措置を含め)適用され、参照により本契約に組み込まれます。

6.2 システム情報 シーメンス及びその関連会社と請負業者は、提供物又はお客様のコンテンツの利用、運営、サポート、保守に関する情報、統計、指標（以下総称して「システム情報」という。）を収集及び抽出できるものとします。お客様のコンテンツから抽出されたシステム情報は、他の情報と統合されて、元のお客様のコンテンツが識別できない状態になっている場合に限り、製品とサービスのサポート、保守、監視、運営、開発、改善、又は権利の行使に使用できるものとします。シーメンスは、お客様へのサポート義務を履行するために、システム情報を合理的に必要な範囲でのみ、シーメンス認定ソリューションパートナーに開示することがあります。シーメンスは、ソフトウェアライセンスの不正使用を特定するため、ソフトウェアにレポートメカニズムを組み込む権利を有します。

7. 保証及び保証の否認

7.1 ソフトウェアの保証 シーメンスは、お客様に提供物が初めて提供された日から 90 日間、ソフトウェアがドキュメンテーションに記載された特性や機能に実質的に沿って動作することを保証します。シーメンスは、本保証の違反に対するシーメンスの全責任において、シーメンスの選択により、お客様の唯一且つ排他的な救済措置として、適用法令で許容される範囲内で、(i)エラーの修正又は回避策の提供を行うか、(ii)欠陥のあるソフトウェアを交換するか、(iii)欠陥のあるソフトウェアの返品をお客様に依頼し、本保証に準拠していない提供物のオーダーを終了し、当該提供物に対して支払われた料金を返金します。ソフトウェアの保証は、(a)無償提供物、(b)組み合わせ変更時に提供されるソフトウェア、(c)オーダー発効日時点で廃止又は一般サポートの対象外として指定されているソフトウェア、(d)適用される補足条項に記載されている保守サービス条件に基づいて提供されるソフトウェア、及び(e)本契約の条件に従わないソフトウェアの使用に起因する課題、問題、欠陥については対象外とします。

7.2 クラウド サービスの保証 シーメンスは、クラウドサービスがドキュメンテーションに記載された特性や機能に実質的に沿って動作することを保証します。シーメンスは、本保証の違反に対するシーメンスの全責任において、シーメンスの選択により、お客様の唯一且つ排他的な救済措置として、適用法令で許容される範囲内で、(i)商業的に合理的な努力を払い、クラウドサービスを本保証に準拠するように復元するか、(ii)かかる復元が商業的に合理的でない場合は、本保証に準拠していない提供物のオーダーを終了し、当該提供物の前払い料金について、当該提供物の残りのサブスクリプション期間を日割りで計算して返金します。クラウドサービスの保証は、(a)無償提供物及びプレビュー、(b)お客様のコンテンツ、第三者のコンテンツ、又は本契約の条件に従わないクラウドサービスの使用に起因する課題、問題、欠陥については対象外とします。

7.3 免責条項 シーメンスは、本契約に明示的に記載されている限定的な保証のみを行い、商品性及び特定目的への適合性に関する黙示的な保証を含め（但しこれに限定されない）、その他全ての保証を行いません。シーメンスは、(i)報告されたエラーが修正されること、又はサポートの要求によってお客様のニーズが解決されて満たされること、(ii) 提供物又は第三者のコンテンツが中断やエラーを発生せず、フェイルセーフで耐障害性があり、有害なコンポーネントを含んでいないこと、又は (iii)お客様のコンテンツと第三者のコンテンツを含め、あらゆるコンテンツが安全であること、若しくは紛失や損傷がないことを保証しません。 お客様との通信時に交わされる提供物、特性、機能に関する表明は技術情報を構成するもので、保証又は担保を構成するものではありません。

お客様は、お客様の使用目的と各提供物との適合性の評価、お客様の意図する結果を得るために必要な提供物の選択、並びに提供物の使用について責任があります。提供物を使用することにより、お客様は適用法令を遵守するためのお客様の要件を、提供物が満たしていることに同意するものとします。お客様は、提供物に関連してお客様が使用するソフトウェア及びサービスのベンダーから、当該使用に必要な権利、同意、許可を、自己の費用負担で取得するものとします。お客様は、オーダーが提供物の将来的な特性や機能の提供を条件としていないことに同意します。

シーメンスは、お客様のプロセス又はお客様(若しくはお客様のクライアント)の製品又はサービスの作成、検証、販売、使用を管理せず、本契約に明示的に記載されている侵害請求に対しお客様に補償するシーメンスの義務を除き、第三者がお客様に対して行う請求又は要求に対して責任を負いません。

8. 責任の制限

8.1 本契約に何らかの形で関連するシーメンスの全責任は、以下のように制限されるものとします。(i) サブスクリプション期間中に提供された提供物に起因する責任については、請求の原因となる最初の事象の直前の 12 か月間に当該提供物に対してシーメンスに支払われた料金、但し、全ての提供物に関する責任の総額は、サブスクリプション期間中に当該提供物に対して支払われた料金を超えないものとします。又は、(ii) その他の全ての場合に提供物に対してシーメンスに支払われた料金とします。前述の制限は、第 9 条にあるシーメンスの補償義務には適用されません。

8.2 シーメンスは、(i)間接的、偶発的、結果的、特別的、又は懲罰的な損害、生産物若しくはデータの損失、動作の中断、収益若しくは利益の損失（これらの損害が予見可能であった場合を含む）、又は(ii)無償提供物若しくはプレビューについて責任を負いません。

8.3 シーメンスは、本契約に関連する請求が、当該請求の原因となる最初の事象がお客様によって発見されたか若しくは発見されるべきであった時点から 2 年以上経過した後に提起された場合、当該請求に対して責任を負いません。

8.4 前述の制限と除外は、(i)シーメンスとその関連会社、及びそれらの役員、取締役、ライセンサー、請負業者、代表者の利益のために適用され、且つ(ii)契約、制定法、不法行為（過失を含む）等に基づくか否かを問わず、訴訟方式に関係なく適用されます。

8.5 前述の制限及び除外は、適用される法律に従って責任を制限又は除外できない範囲には適用されません。

9. 知的財産権侵害請求に対する補償

9.1 侵害請求に対する補償 シーメンスは、提供物が、著作権、企業秘密、又は米国、日本若しくは欧州特許庁の加盟国により発行又は登録されている特許若しくは商標を侵害しているという主張に基づきお客様に対して提起された場合に限り、自己の費用負担でこれを補償及び防御し、管轄裁判所がお客様に対して最終的に裁定又は和解合意した損害賠償金全額を支払います。但し、お客様はシーメンスに対し、(i)請求に関する速やかな書面による通知、(ii)請求に関連して要求される全ての情報及び合理的な支援、(iii)請求について防御又は和解するための単独の権限を付与するものとします。シーメンスは、お客様の書面による事前承諾なしに、お客様に代わってお客様の責任や義務を負わないものとし、この承諾は合理的理由なく留保されないものとします。

9.2 差止め お客様の提供物の使用に対し侵害請求が原因で終局的差止め命令が出された場合、シーメンスは自らの選択により、お客様が提供物の使用を継続するための権利を取得するか、侵害が回避されるように提供物を置換若しくは変更します。そ のような救済措置が合理的に講じられない場合、(i)シーメンスは差止められた提供物の前払い料金について、(a)お客様に永 久ライセンスが付与されたソフトウェア又はハードウェアについては、償却期間（お客様への初回納入から 60 か月間）の残 りの期間、又は(b)その他の提供物については、当該提供物の残りのサブスクリプション期間を、日割りで計算して返金しま す。(ii)当該提供物に適用される全てのライセンスは自動的に終了され、(iii)お客様は差止められた提供物の使用を直ちに中止 して、所有する関連ソフトウェアを全て返却するものとします。シーメンスは、その単独の裁量により、差止め命令が出さ れる前に前述の救済措置を実施し、侵害を軽減することができます。

9.3 適用除外 本契約の別段の定めにかかわらず、xxxxxは侵害請求が以下のいずれかに起因する限りにおいて、お客様に対して責任又は義務を負いません。(i)最新バージョンが侵害にあたらない範囲での提供物の旧バージョンの使用、(ii)シーメンスが提供する、ほぼ同じ機能を果たす提供物の置換、修正、パッチ又は新規バージョンの不使用、(iii)シーメンスが提供していないコンテンツ、機器、又は製品と提供物の併用、(iv)無償提供物又はプレビューの使用、(v)プロフェッショナルサービスによる成果物、(vi)シーメンスが提供していない提供物に対する調整、変更、又は構成、又は(vii)お客様が提供する指示、支援、又は仕様。

9.4 唯一且つ排他的救済 第 9 条は、第三者の知的財産権の侵害に対するシーメンスの全責任と、お客様の唯一且つ排他的な救済措置について記載しています。

10. 更新、停止、終了

10.1 サブスクリプションと更新 オーダーに記載されている場合、又は、書面若しくはシーメンスが提供する電子システムで両 当事者が合意している場合、該当する有償提供物のサブスクリプション期間は、一方当事者が更新しない旨を、その時点の サブスクリプション期間が終了する少なくとも 60 日前に他方当事者に通知しない限り、自動的に更新されます。更新された サブスクリプション期間の長さは、直前のサブスクリプション期間と 12 か月間とを比較し、期間が長い方が適用されます。 そ の 時 点 の UCA( 又 は 後 継 規 約 ) と 、 適 用 さ れ る 補 足 条 項 (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx 及 び xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxxxxxxxxx)が、本契約に代わり、次のサブスクリプション期間に適用されます。 更新さ れたサブスクリプション期間の料金は、直前のサブスクリプション期間の終了時に有効であった料金と同額とします。但し、 (i)シーメンスが現行のサブスクリプション期間終了の 90 日前迄に料金の変更についてお客様に通知した場合、又は(ii)更新さ れるサブスクリプション期間の料金がオーダーに明記されている場合を除きます。

10.2 停止 シーメンスは、提供物の使用が、(i) シーメンス、第三者にセキュリティ上のリスクをもたらすとシーメンスが合理的に判断した場合、又はシーメンス又は第三者に責任を負わせることになる場合、(ii) お客様が本契約に著しく違反した場合、又は(iii) 第 10.3 条に基づきシーメンスに即時解約の権利が付与される状況が発生した場合には、お客様又はユーザーの提供物へのアクセス及び提供物の使用の全部又は一部を直ちに停止若しくは制限することができます。停止又は制限は、本契約に基づきシーメンスに付与されるその他の権利に加えて履行することができ、お客様の料金の支払い義務を免除するものではなく、当該停止又は制限を行う理由がなくなった時点で解除されます。

10.3 契約終了 いずれの当事者も、該当するサブスクリプション期間中、便宜のためにオーダーを終了することはできません。一方当事者は、他方当事者が本契約の重大な違反を犯し、その違反に関する通知を受領してから 30 日以内にその違反が是正

されない場合、特定のサブスクリプション期間に基づく提供物のオーダーを即時に終了できます。但し、かかる終了は、重大な違反の影響を受ける提供物においてのみ有効となります。シーメンスは、お客様がシーメンスのソフトウェアを不正にインストール又は使用した場合、お客様が破産の申請を行うか若しくは破産手続きに対して申し立てを受けた場合、お客様が事業を停止した場合、お客様が第 2.3 条、第 3 条、第 5.5 条、第 11 条、第 12 条、又は第 13.2 条の条件に違反した場合、又は適用される法律若しくは政府当局の要請に従う必要がある場合は、一部又は全てのオーダー若しくは本契約を、お客様に通知の上、直ちに終了することができます。

10.4 契約満了又は契約終了の効果 適用されるサブスクリプション期間が満了した場合、又は理由の如何を問わず 1 つ以上の提供物のオーダー若しくは本契約が終了した場合、影響を受ける提供物のアクセス、使用、受領に関するお客様の権利は自動的に終了します。お客様は、影響を受ける提供物の使用を直ちに中止し、所有又は管理している当該サービスに関連する全てのソフトウェアとその他のシーメンスの機密情報を削除及び破棄し、シーメンスに書面で当該削除及び破棄を証明するものとします。お客様は、本契約を遵守し、該当する料金を支払うことを条件に、契約満了又は契約終了後 30 日間、お客様のコンテンツをダウンロードして取得できます。当該期間が経過すると、全てのお客様のコンテンツは削除されます。本契約又は 1 つ以上の提供物のいずれかのオーダーが終了しても、オーダーに記載された合計料金に対するお客様の支払い義務が免除されることはありません。料金の支払義務は終了時点で直ちに生じます。 第 10.3 条に基づき、シーメンスの重大な違反によりお客様が契約を解除した場合、シーメンスは、影響を受ける提供物の前払い料金について、残りのサブスクリプション期間を日割りで計算し、合理的な金額分を返金します。第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.3 条、第 3.4 条、第 3.5 条、第 5.5 条、第

6.2 条、第 7.3 条、第 8 条、第 10.4 条、第 11 条、第 12 条、第 13.4 条、第 13.6 条及び第 13.9 条は、本契約の終了後も存続す

るものとします。

11. 輸出管理と制裁の遵守

11.1 全般 お客様は、適用される全ての制裁、禁輸規制、(再) 輸出規制、法律及び規制を遵守し、いかなる場合においても、欧州連合、アメリカ合衆国及び現地で適用される法域の規制 (以下総称して「輸出規制」という。) を遵守するものとします。

11.2 物品及びサービスの確認 お客様は、シーメンスが提供する物品 (ハードウェア、ドキュメンテーション及びテクノロジーを 含む) 又はシーメンスが第三者に提供したサービス (プロフェッショナルサービス、保守サービス、技術サポートを含む) の取 引を行う前に、適切な手段により、次のことを確認するものとします。(i) お客様による当該物品及びサービスの使用、移転、配布、契約の仲介、当該物品及びサービスに関するその他の経済資源の提供が輸出規制に抵触していないこと 、またこれら を回避する手段 (不当な転用等) についても考慮すること。(ii) 物品及びサービスは、禁止された非xx目的 (軍備、核技術、 兵器等) のために提供されたものではないこと。(iii) 物品及びサービスの受領、使用、移転、配布に関与する全ての直接的及 び間接的な関係者が、該当する全ての輸出制裁当事者リストに記載されている団体、個人、及び組織ではないこと。(iv) 輸出 規則で許可されていない限り、輸出規則の各々の付属書で規定されている品目制限に該当する物品及びサービスを、(a) 直接 的又は間接的を問わず、ユーラシア経済連合 (EAEU) 諸国等を経由してロシア又はベラルーシに輸出しないこと。(b)「ロシア 又はベラルーシに対して当該物品及びサービスを輸出しない」という契約を事前に締結していない第三者のビジネスパート ナーに再販しないこと。

11.3 ソフトウェア及びクラウドサービスの不適切な使用 お客様は、輸出規制又は各行政機関のライセンス又は許可されている場合を除き、次のことを行うことはできません。(i) 包括的制裁措置によって禁止されている地域又は輸出規制のライセンス要件の対象となる地域で、ソフトウェア又はクラウドサービスのダウンロード、インストール、アクセス、使用を行う。(ii)輸出制裁当事者リストに記載されている (又は記載当事者が所有或いは管理する) 法人、個人、組織に対して、ソフトウェア又はクラウドサービスへのアクセスの許可、移転、(再) 輸出、みなし (再) 輸出を行う。(iii) 輸出規制で禁止されている目的でソフトウェア又はクラウドサービスを使用する (軍事、核技術、兵器に関する使用等)。(iv) 管理対象のお客様のコンテンツをクラウドサービスプラットフォームにアップロードする (例: EU はAL＝N、米国はECCN = N 又はEAR99)。(v) ユーザーによる上記行為を助長する。お客様は全てのユーザーに対して、輸出規制を遵守するために必要な全ての情報を提供するものとします。

11.4 半導体開発 お客様は、シーメンスの書面による許諾を事前に得ることなく、米国輸出管理規則 (15 CFR 744.23) で規定されている基準を満たす中国の半導体製造施設での集積回路の開発又は製造を目的として提供物を使用することはできません。

11.5 情報 お客様は、シーメンスから要求があった場合に、ユーザー、使用目的、使用場所、又はサービスの最終目的地 (ハードウェア、文書、技術の場合) に関する全ての情報を速やかにシーメンスに提供するものとします。お客様は、防衛に関する情報、適用される政府規制によって管理される情報、又は特別な処理を必要とする情報をシーメンスに開示する前に、シーメンスに通知し、シーメンスが指定する開示ツールや開示方法を使用するものとします。

11.6 補償 お客様は、パートナー及びそのユーザー、第三者のビジネスパートナーによる輸出規制の違反又は違反の疑いを含む、お客様の本条に関する不遵守に何らかの形で関連するあらゆる請求、損害、罰金、費用 (弁護士費用及び経費を含む) につい て、シーメンス、その関連会社、下請業者、その代表者を補償し、損害を与えないものとします。お客様は、シーメンスに 対してその結果生じた全ての損失及び費用を補償するものとします。

11.7 留保 シーメンスは、国内又は国際的な外国貿易、税関の要件、禁輸、その他の制裁に起因する障害によって本契約の履行が妨げられた場合、本契約を履行する義務を負わないものとします。お客様は、シーメンスが輸出規制に基づき、お客様又はユーザー (或いはその両方) によるサービスへのアクセスを制限又は停止する義務を負う場合があることに同意するものとします。

12. 機密性

12.1 機密情報 「機密情報」とは、本契約に基づき一方当事者又はその関連会社若しくは請負業者が他方当事者に開示する、機 密と表示された、又は分別のある人物にとって機密性が明らかである全ての情報を意味します。シーメンスの機密情報には、

本契約の条件、オーダー、提供物、システム情報、シーメンス IP、及び提供物のベンチマーキングによってお客様が得た全ての情報が含まれます。受領当事者は、(i)以下の場合を除き、機密情報を開示しないものとします。(a)必要最小限の人にだけ知らせるという原則に基づき、本契約と同等の機密保持義務及び使用制限に拘束される当事者並びにその関連会社の従業員、コンサルタント、請負業者、財務顧問、税務顧問、法律顧問に開示する場合、又は(b)開示当事者若しくは本契約によって許可されている場合。又、(ii)本契約に基づく権利の行使若しくは執行、又は義務の履行に必要な場合にのみ機密情報を使用し、(iii)不正な使用や開示から開示当事者の機密情報を保護するために合理的な注意を払うものとします。 受領当事者は、かかる各受領者が第 12 条を遵守することに対する責任があります。シーメンス及びその関連会社は、お客様を顧客としてそれらのWeb サイト、顧客リスト及びその他の販促資料に記載することができます。

12.2 適用除外 第 12.1 条義務は、以下の機密情報には適用されません。(i)本契約に違反して受領当事者が開示した結果による場合を除き、一般的に利用可能である又は利用可能になった情報、(ii)受領当事者が開示当事者以外の情報源から入手した情報 (但し、受領当事者が、当該の情報源自体が法律上、契約上又は受託者としての守秘義務に拘束されていることを信じるに足

る根拠がないことを前提とします)、(iii)受領当事者が開示当事者から受領する前に守秘義務を負うことなく所有していた情報、 (iv)受領当事者が開示当事者の機密情報を使用又は参照することなく、独自に開発した情報、(v)政府機関又は法律で開示する ことが要求される情報(但し、受領当事者は、要求された開示について法律で認められている範囲内で書面にて開示当事者に 速やかに通知し、かかる開示の範囲を制限するために開示当事者に協力するものとします)。

13. 一般条項

13.1 シーメンスの関連会社及び請負業者 シーメンスの最終的な親会社若しくはシーメンスの最終的な親会社が直接的又は間接的に所有又は支配する会社が、本契約に基づくシーメンスの権利を行使し、シーメンスの義務を履行することがあります。シーメンスは、提供物を提供するため、未提携の請負業者を含め、様々な国のリソースを使用することがあります。xxxxxは引き続き、本契約に基づく義務に対する責任を負います。

13.2 契約譲渡 本契約は、本契約当事者の承継人、法定代理人及び許可された譲受人にも効力が及び、これらの者を拘束します。但し、お客様は、本契約及び本契約に基づき付与された権利を、シーメンスの書面による事前承諾なしに、(法の適用又はそ の他の理由により)譲渡、xxxxxxx又はその他の方法で譲渡することはできません。本条項に違反して試みられた譲渡 は無効となります。

13.3 米国政府に適用されるライセンス権 提供物は民間の費用のみによって開発された商用製品です。提供物が米国政府による使用のために直接的又は間接的に取得される場合、両当事者は、当該提供物は、48 C.F.R. § 2.101 並びに 48 C.F.R. § 252.227- 7014(a)(1)及び(a)(5) (いずれか該当する方)に定義する「商業品目」及び「商業コンピューターソフトウェア」又は「コンピューター・ソフトウェア・ドキュメンテーション」とみなされることに合意します。提供物は、48 C.F.R. § 12.212 及び 48 C.F.R. § 227.7202 で要求するように、本契約の条件に従った場合に限り、使用することができます。米国政府は本契約に定める権利のみを有します。本契約は、適用される義務的な連邦法と矛盾する規定を除き、政府の注文書に記載された矛盾する条件に優先します。xxxxxは秘密取扱許可を取得する、又はその他の方法で米国政府の機密情報へのアクセスに関与することは要求されないものとします。

13.4 フィードバック お客様が、提供物に関連して、変更や改善の提案、サポートの要求(関連情報を含む)、エラーの修正を含め、アイデアやフィードバック（以下総称して「フィードバック」という。）を提供する場合、シーメンスはフィードバックを 条件や制限なく使用することができます。

13.5 不可抗力 いずれの当事者も、その合理的な支配の及ばない原因により、本契約に基づく義務（支払い義務に関するものを除く）の履行の遅延又は不履行について責任を負いません。遅延当事者は、そのような事象が発生した場合、速やかに他方当事者に通知します。

13.6 情報提供の義務、監査 お客様は、お客様が本契約を遵守していることを確認するために、xxxxxが合理的に要求する 情報又はその他の資料を提供するものとします。シーメンスは、合理的な事前通知をもって、お客様の本契約の遵守に関す る監査を実施することがあります。 お客様の影響を最小限に抑えるため、シーメンスは、お客様が操作するスキャンツール を使用してリモート監査を実施し、監査情報を収集する場合があります。シーメンスの裁量で、お客様は、シーメンス又は その権限を有する代理人が施設、ワークステーション及びサーバーにアクセスすることを許可し、シーメンスが本契約の遵 守を判断することを支援するために、商業的に合理的なあらゆる手段を講じるものとします。 シーメンス及びその代理人は、お客様の敷地内にいる間は、シーメンスに通知された合理的なセキュリティ手続きを遵守します。

13.7 通知 シーメンスは、本契約に基づき、(i)クラウドサービス又はお客様がシーメンスの提供物のサブスクリプションを管理するために維持している管理ユーザーアカウント（以下「サブスクリプションコンソール」という。）に通知を掲載すること、(ii)お客様が業務連絡用に提供したか若しくはサブスクリプションコンソールに関連付けられたアドレス若しくは連絡先番号にメール又はその他のテキストメッセージを送信すること、又は(iii)関連するユーザーにメールを送信することにより、お客様に通知を行うことができます。お客様は、クラウドサービス及びサブスクリプションコンソールに定期的にアクセスし、お客様の代表者の最新のメールアドレスをシーメンスに常に提供する責任があります。お客様がかかる義務に従わない場合、又はお客様若しくはお客様の請負業者の管理下にある機器又はサービスに関連する技術的な問題が原因でお客様が通知を受領できない場合、通知は当該通知の日付から 3 日後にお客様に提供されたとみなされます。上記にかかわらず、請求又は紛争に関する通知は、該当するオーダーに記載されている当事者のアドレスに常に送信されます。一方当事者は、他方当事者に書面にて通知することで、通知受領用の住所を変更することができます。

13.8 言語 シーメンスが本契約の英語版の翻訳を提供する場合、矛盾が生じた際には、本契約の英語版が優先されます。

13.9 準拠法及び法域 本契約は、抵触法の原則を参照することなく、以下の表に定める適用法令に、そこに定められたとおり従うものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されません。 本契約に起因又は関連して生じる紛争は、以下の表に定めるとおり解決されるものとします。

オーダーで指定されたシーメンス法人の所在国:	適用法令:	本契約に起因又は関連して生じる紛争:
ブラジルを除く、北米又は南米の国	米国デラウェア州の法律	米国デラウェア州の裁判所の管轄権に従います。これにより、各当事者は、かかる紛争について、デラウェア州の関連する裁判所の人的管轄権に従うことに同意したものとします。
ブラジル	ブラジルの法律	ブラジルのサンカエタノドスル-SP の裁判所の管轄権及び裁判地に従います。
日本を除く、アジア又はオーストラリア/オセアニアの国	シンガポールの法律	国際商工会議所の仲裁規則(「ICC 規則」)に従って拘束力のある仲裁により最終的に解決されます。仲裁地はシンガポールとします。
日本	日本の法律	ICC 規則に従って拘束力のある仲裁により最終的に解決されます。仲裁地は日本の東京とします。
上記のいずれにも該当しない国	スイスの法律	ICC 規則に従って拘束力のある仲裁により最終的に解決されます。仲裁地はスイスのチューリッヒとします。

上記の表に記載のように紛争が仲裁の対象となる場合、仲裁人は ICC 規則に従って指名され、議事進行の使用言語は英語とし、文書提出命令は各当事者がその提出において特に依拠している文書に限定されます。 本第 13.9 条のいかなる規定も、管轄権のある裁判所において現状維持又は暫定措置の維持を目的とした暫定的救済を求める当事者の権利を制限するものではありません。 上記にかかわらず、適用法令の下で許容される範囲、及び本第 13.9 条の無効又は適用不能をもたらさない範囲において、当事者は、シーメンスがその単独の裁量により、(i)知的財産権を行使するため、又は(ii) 提供物に対する未払い金額の支払いのため、提供物が使用されている、又はお客様が事業所を有する管轄区域の裁判所に訴訟を提起できることに同意するものとします。

13.10 権利不放棄、有効性及び強制xxx 本契約のいずれかの条項を執行しなかったとしても、当該条項の権利放棄とはみなされないものとします。 本契約の条項が無効、違法又は執行不能であるとされた場合においても、本契約の残りの条項の有効性、適法性及び強制xxxは、影響を受けず、かかる条項は、適用法令に基づき両当事者の当初の意思をできうる限り反映するべく書き換えられたものとみなされます。両当事者は、電子署名又はシーメンスが指定する電子システムを介した本契約の受諾が、自署と同等の効力を持つことに同意します。

13.11 完全合意 本契約は本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、従前又は現在の書面又は口頭による本契約の主題に関する合意又は通信に優先します。別の文書を参照している文書が参照されている場合は、当該文書に別段の記載がない限り、かかる別の文書も含まれるものとします。本契約は、補足条項に記載されている場合、又は両当事者の権限を与えられた代表者の自署若しくは電子署名、又はシーメンスがかかる目的のために明示的に提供している場合はオンラインメカニズムを介して同意されている場合を除き、変更することはできません。その他の条件は適用されません。購入オーダー又は同様のお客様の文書の条件は除外され、そのような条件はオーダーに適用されず、そのような文書に矛盾する文言があっても、本契約を補足又は修正するものではありません。