Contract
一般取引条件
2021 年 12 月版
1. 一般規定−口頭での追加的合意-申し出
1.1 当社のあらゆる製品及びサービスの納品（以下「サービス」といいます。）については，以下の当社の一般取引条件が排他的に適用されます（以下，「本取引条件」といいます。）。当社は，当社が書面で明示的に同意した場合を除き，矛盾する若しくは異なる取引条件，あるいは本取引条件に含まれていない取引条件を受け入れることはしません。これは，本取引条件の内容と矛盾する取引条件や本取引条項の内容と異なる取引条件，あるいは本取引条件に含まれていない取引条件を承知した上で，当社が留保なく製品やサービスの納品を実行する場合や，お客様の要求，注文又はその他の文脈において，お客様が一方的に他の取引条件の適用に言及した場合にも適用されます。
1.2 当社の取引条件は，日本の商法における商人の行為及び商行為に適用されるものとし，消費者と当社との契約には適用されないものとします。
1.3 当社の営業担当者は，本取引条件のいかなる部分も修正したり，口頭その他の方法による追加的合意をしたりする権限を有していません。
1.4 別段の明示的合意をした場合を除き，当社の価格及び履行の申し出は法的拘束力を有しません。注文は，当社が書面で確認するか，履行又は請求書の発行によって黙示の承諾をするまで，当社に対する拘束力を持ちません。
1.5 お客様と締結するすべての契約は，必要な輸出許可が下りること，輸出者としての当社の立場に起因する障害がないこと及び当社のサプライヤーが遵守しなければならない輸出規制に抵触しないことを前提としています。
1.6 別段の明示的な合意をした場合を除き，価値のあるノウハウ又は情報を含むイラスト，図面，計算及びその他の製品，アプリケーション，又はプロジェクトに関連する文書は，お客様に引き渡された場合であっても，当社の単独所有物であり，当社が著作権を有します。当社の書面による事前の同意なしにこれらを複製又は第三者に提供することはできません。
2. 納品−納品日−納品期間の延長−部分納品
2.1 別段の明示的な合意がない限り，合意された納品日及びサービス提供日は変更できない締切ではありません。
2.2 納品及びサービス期間は，それぞれ，すべての詳細が明らかになり，両当事者が契約のすべての取引条件に同意するまでは開始されないものとします。納品及びサービス期間を遵守するための前提条件は以下のとおりです。
- お客様から提供されるべきすべての文書が期限内に当社に到着していること。
- お客様がなすべきすべての承認及び免除が期限内になされていること。
- お客様の契約上の義務，特に支払義務が完全かつ期限内に果たされていること。
2.3 別段の明示的な合意がない限り，合意された納品期間内に商品が当社の工場から出荷された場合，納品期間が遵守されたとみなされます。
2.4 納品先は，日本国内に限られます。
2.5 以下の場合，納入及びサービス期間は合理的に延長されるものとします。
- 納品及びサービス期間を遵守しなかったことが不可抗力（以下に定義。）によるものである場合。納品の不当な遅延中に不可抗力が発生した場合にも適用されます。
- 本契約の履行遅滞が，不可抗力に伴う当社サプライヤーによる納品の予測不可能な不能及び/又は遅延を含む，サプライヤーが制御できない原因に全部又は一部起因する場合。
- お客様が提供すべき第三者からの必要な承認又は文書が期限内に提示されない場合。
- 期限内にお客様が必要な仕様を知らせない場合。
2.6 合理的な範囲内で，当社は部分的な納品及びサービスを行う権利があり，その際には請求を分けて行うことができます。
2.7 お客様の要請により，又は，お客様が責任を負うべき状況により納品が遅延した場合，当社は，発送準備が整っていることを示した上で，お客様のリスク及び費用で商品の保管を手配し，各週が始まるごとに請求額の 0.5％以上，最大で請求額の 10%の範囲で保管に起因する費用をお客様に請求する権利があります。両当事者は，保管費用についての別段の合意がない場合，保管費用がより高いこと，低いこと，あるいは保管費用が発生していないことを証明する権利を有します。契約を解除し，損害賠償を請求する法的権利は，これによって影響を受けないものとします。
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3. 不可抗力−解除−サプライヤー側の不能
3.1 不可抗力の事由により，本契約のいずれかの当事者が本契約に基づく義務について履行遅滞又は履行不能になった場合でも，かかる遅滞又は不能は本契約の違反とはみなされません。このような場合，いずれの当事者も，そのような不可抗力に起因する義務の履行遅滞又は履行不能に対して責任を負わないものとします。
3.2 誤解を避けるために，不可抗力事象は，天災，政府の作為又は不作為，命令，規則，輸送/物流会社の作為又は不作 為，資材の不足，及び/又は輸送の遅延，及び/又は同様の理由による納入業者，製造業者ないし下請業者の遅延，商品
が現地の税関当局に差し押さえられ，積荷の遅延が発生した場合，政府当局又はその局員，部署，機関による規制又は命令，火災，暴風雨，洪水，地震，事故，戦争行為，疫病，パンデミック，反乱，暴動，侵略，ストライキ，労働争 議，ロックアウト，又は当該売主が合理的にコントロールできないとみなされるものを含みますがこれらに限定されない，当事者が合理的にコントロールできない原因を含むものとします。
3.3 不可抗力により，当社が適切な期間内に納品及びサービスを履行することが不可能な場合，両当事者は，契約の全部または一部を解除する権利を有するものとします。また，当社の責任ではない，その後の契約の履行不能についても同様です。このような解除については，損害賠償を請求することはできません。一方の当事者が前述の理由で契約を解除しようとする場合は，遅滞なく他方の当事者に通知しなければなりません。
3.4 当社は，契約を履行するために必要となる注文通りの商品が当社の過失なく当社自身に適時に供給されなかった場合，納品義務を免れるものとします。
4. 所有権留保
4.1 当社は，現在の取引関係に起因するお客様の当社に対する現在及び将来の支払が完了するまで，購入したすべての商品の所有権を留保します。これは，お客様から示された特定の商品に対する支払が行われた場合にも適用されます。も し，所有権留保がお客様の国で特別な前提条件又は正式な要求に関連している場合，お客様はその旨当社に通知する義務があり，お客様の費用でその履行を確保するものとします。
4.2 お客様が契約に違反する行為を行った場合，特に期限までに購入代金を支払わなかった場合，当社は法令の規定に従って契約を解除し，所有権留保に基づいて商品の返却を要求する権利を有するものとします。返品の要求には，解除通知が含まれるものとします。お客様が期限までに購入代金を支払わない場合で，かつ，過去にお客様に対して合理的な支払期限を設定したにもかかわらずお客様が支払をしなかった場合，又は，そのような支払期限の設定が法令規定上不要である場合に限り，当社はこれらの権利を主張することができます。
4.3 商品の連結，混合又は加工は，製造者である当社に代わって行われますが，当社にはいかなる義務もないものとしま す。連結，混合又は加工により（共同）所有権が失われた場合，連結，混合又は加工の時点で他の商品と比較した当社が供給した商品の価値に比例して，当社が新たな商品の共同所有権を取得することに合意されたものとします。お客様は，当社が（共同）所有権を有する物品を，当社のために無償で保管しなければなりません。さらに，お客様は，商品の保険と取扱いに関連する費用を負担しなければなりません。
4.4 再販業者は，この許可が取り消されない限り，通常の事業過程で商品の再販を許可されます。当社は，(a)お客様が支払いを停止した場合，(b)お客様が支払いを遅延した場合，又は(c)財産の劣化の兆候が見られた場合若しくは契約締結後 に履行不能により当社の債権が危険にさらされているとの確信を裏付けるその他の事実が判明した場合には，この再販権を取り消すことができます。当社が（共同）所有権を有する商品について，お客様は，第三者に納品された商品の転売又はその他の法律上の原因から生じるすべての請求権を，対応する商品の請求書価格で担保として当社に譲渡するものとします。要求があれば，お客様は譲渡担保宣言書を当社に提出する義務があります。お客様は，第三者に対して有する譲渡された債権を，お客様の名前で通常の業務過程において回収することの撤回可能な権限を有します。この回収権限は，再販権と同じ理由で取り消すことができます。
4.5 質権や担保としての譲渡は認められません。破産手続，民事再生手続，会社更生手続，特別清算手続又はその他の債務整理に関する手続の開始申立て，並びに，第三者による差押え，没収，その他の処分や介入があった場合は，遅滞なく当社に通知しなければなりません。
4.6 当社は，当社の裁量により，お客様の要請に応じて，当社が保有する担保の価値が担保の対象となっている請求権を
10％を超えて上回る場合には，その担保を解除するようにします。
5. 危険の移転-インコタームズ
5.1 別段の明示的な合意をした場合を除き，納品は，当社の申込又は承諾に示された場所について「CPT」（適用されるバージョンのインコタームズ，現在はインコタームズ 2020）で行われます。
5.2 前項の規定にかかわらず，別段の明示的な合意をした場合を除き，製品の偶発的な破壊及び／又は偶発的な劣化及び／又は紛失の危険は，製品が輸送を実行する者に引き渡された時点で，遅くとも製品が当社の配送センターを離れた時点で，お客様に移転するものとします。これは，当社が納品のための輸送を扱わなければならない場合にも適用されま す。お客様の責任で発送が遅延した場合，製品の偶発的な破壊及び／又は偶発的な劣化及び／又は紛失の危険は，商品の納品準備が整ったとの通知があった時点でお客様に移転するものとします。
5.3 国際的に慣習となっている出荷及び危険負担に関する条項が契約に使用されている場合，これらは，国際取引条件解釈規則（適用されるバージョンのインコタームズ，現在はインコタームズ 2020）に従って解釈されるものとします。
5.4 当社は，合意があった場合に限り，お客様の費用負担で輸送保険を提供します。
6. 契約不適合責任−苦情についての義務
6.1 明示的に別段の合意をした場合を除き，商品の品質及び適合性は，各製品のテクニカルデータシート又は取扱説明書の規定に必ず従うことになります。
6.2 お客様は，補足的な履行（その後の改良又は追加納品）に対する請求の場合，お客様がそれによって不利益を被らない限り，最も費用対効果の高い選択をすることに同意するものとします。
6.3 当社がお客様との間で別段の合意をした場合，又は，その後の履行の前に又はそれに関連してその後の履行に関する請求を当社がお客様に対して明示的に認めた場合を除き，当社によるその後の履行は一般的には善意のしるしとして，履行する義務を認めることなくなされるものとします。
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6.4 当社は，苦情が正当であると証明された場合には，その後の履行のために必要な費用を負担するものとしますが，これが当社にとって不相応な負担とならないことを条件とします。
6.5 納品後，お客様が商品を履行場所以外の場所に持ち込んだことにより，その後の履行のために必要な費用が増加した場合，その結果発生した追加費用はお客様が負担するものとします。
6.6 不完全又は不正確な納品に関する苦情は，直ちに，遅くとも，明らかな不適合であれば納品から 1 週間以内に，明らかでない不適合であれば納品から 3 か月以内に，書面で当社に通知しなければなりません。規定の期間内に書面による拒絶の通知を受け取らなかった場合，契約不適合責任の主張は排除され，お客様は「現状有姿」での納品を受け入れたものとみなされます。
6.7 当社は，日本の法律及び／又は規制で必要とされる場合を除き，受取商品の検品及び苦情に関するお客様の法定要件を制限することに同意しません。
6.8 契約不適合責任に基づく請求は，納品から 24 か月後に時効となります。当社がコントロールできない理由により納品が遅延した場合，契約不適合責任に基づく請求は，危険の移転から 24 か月又は当社がサービスの納品準備が整ったことをお客様に最初に通知してから 24 か月の（いずれか早く経過する方の）期間制限に服することになります。
6.9 製品について一定の動作回数又はスイッチングサイクル数が合意された場合，この合意は第 6 条第 8 項に記載された制限期間が経過するまで適用されます。前述の第 6 条第 8 項に記載された制限期間が経過する前に，ある製品について合意された作動回数又はスイッチングサイクル数に達した場合，そのような合意から生じるすべての履行及び契約不適合責任に基づく請求はその時点で終了します。一定の動作回数又はスイッチングサイクル数の合意は，適切なテクニカルデータシート又は適切な取扱説明書に記載された環境条件で製品が使用された場合で，かつ制限期間内に限り有効となります。
6.10 以下の場合，契約不適合責任に基づく請求はできません。
− 第 6 条第 6 項及び第 6 条第 7 項に記載されたとおりの受取商品の検査及び苦情をしなかった場合。
− 商品が後に加工されたり，許諾なく修正された場合。ただし，不適合がこれらの修正によって生じたものではないことが証明された場合を除きます。
− 経年劣化あるいはお客様による商品の不適切な使用又は不適切な保管に起因する不適合。
6.11 お客様は，第 8 条に従ってのみ当社に損害賠償を要求することができます。
7. 産業財産権及び著作権−所有権の不適合
7.1 明示的に別段の合意をした場合を除き，当社は，製造国及び商品納品国においてのみ第三者の産業財産権（以下，「産業財産権」といいます。）がない形での納品及びサービスの履行をする義務を負います。本取引条件における「産業財産権」とは，特許，実用新案，意匠，商標（それぞれの出願を含みます。）及び著作権を指します。第三者が，当社による納品や当社が提供するサービスで契約に沿って利用されたものを通じた産業財産権の侵害を理由に正当な請求をお客様にした場合，当社は，第 6 条第 8 項に定める期間内は，お客様に対して以下のような責任を負うものとします。
7.2 当社は，当社の裁量と費用により，(a)問題となる納品物やサービスの使用権を取得するか，(b)産業財産権が侵害されないようにこれらを修正するか，又は(c)これらを交換するものとします。当社が適切な条件でこれを行うことができない場合，法律の規定に基づき，お客様は契約を解除するか，契約価格を減額することができます。お客様は，第 8 条に従ってのみ当社に損害賠償を要求することができます。
7.3 前述の義務は，お客様が第三者から主張された請求を直ちに書面で当社に通知し，違反を認めておらず，かつ，防禦措置や和解交渉を当社に委ねた場合に限り，存在するものとします。
7.4 産業財産権の侵害についてお客様が単独で責任を負う場合には，お客様の請求は認められません。
7.5 産業財産権の侵害が，お客様の特別な指示若しくは当社が予見できなかった用途に起因する場合，又は，製品が後にお客様によって許諾なく修正されたことに起因する場合，お客様の請求は認められません。
7.6 所有権の不適合に起因する，当社又は当社の代理人に対する第 7 条に定めたものを超えた，あるいはそれ以外の請求は認められません。
7.7 契約上の義務の履行に関連して，産業財産権として保護されうる結果が生成された場合，当該結果に関するすべての産業財産権は，お客様が当該結果の生成に大きく関与した場合を除き，当社のみに帰属します。そのような場合，又は，産業財産権により保護される可能性のある結果が共同で作成されたその他のすべての場合において，少なくとも，時 間，場所，内容に制限のない，結果を使用するためのロイヤルティフリーの非排他的権利を当社が有することにお客様は同意するものとします。
8. 賠償責任
8.1 当社は，当社の故意又は重過失による場合に限り，納品についての不適合，又はその他の契約上若しくは非契約上の義務の侵害に起因する損害賠償（以下，「損害賠償」といいます。）について責任を負うものとします。これには不法行為が含まれますが不法行為に限られません。上記の責任制限は，生命，身体又は健康に対する侵害，保証若しくは調達リスクの引き受け，重大な契約違反，又は日本の製造物責任法に基づく責任には適用されません。
8.2 重大な契約違反による損害賠償は，故意又は重過失，生命，身体，健康に対する侵害，保証若しくは調達リスクの引き受け，又は日本の製造物責任法に基づく責任の場合を除き，契約締結時に当社が知っている状況から起こりうる結果として予見しなければならなかった通常の直接損害の賠償に限定されます。
8.3 第 8 条第 2 項の意味における予見可能な通常の直接損害は以下の通りです。
a) 1 回の件あたり：問題となっている契約の本体購入価格を超えない損害。
b) 暦年あたり：前暦年にお客様が当社から製品を購入した本体購入価格を超えない損害。最初の契約年度においては，損失の発生前にお客様が当社から製品を購入した本体購入価格を超えない損害。
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8.4 いかなる場合においても，第 8 条第 2 項に定める予見可能な通常の直接損害には，間接的な損失（例えば，逸失利益や生産中断による損害）は含まれません。
8.5 第 8 条第 3 項及び第 8 条第 4 項にかかわらず，当社がお客様に支払う義務のある損害賠償額を決定する際には，当社の経済状況，取引関係の性質，規模及び期間，日本の民法に基づくお客様側の過失相殺，並びに製品の特に不適切な設置場所が，当社に有利なように適切に考慮されるものとします。当社が負担すべき補償的な損害賠償，費用，又は経費 は，製品の価値に比例しなければなりません。
8.6 すべての責任制限は，法令の規定に基づき当社が責任を負う人物による義務違反にも適用されるものとします。
8.7 上記各規定により，お客様に不利な立証責任の変更がなされるわけではありません
8.8 第 8 条第 1 項及び第 8 条第 2 項の意味における重大な契約違反とは，契約の条項が満たされるために履行されなければならない義務の違反であり，お客様がそのような義務が履行されると通常期待しているものを指します。
8.9 また，お客様は，いずれかの当事者が本契約に基づいて利用可能な権利若しくは救済手段を行使しなかった場合，又 は，お客様が本契約のいずれかの条項に違反したことの請求を当社がしなかった場合であっても，継続して行われる権利若しくは救済手段を放棄したとは解釈されず，継続して行われる当該条項の違反についての請求を放棄したとは解釈されないことに同意するものとします。
9. 価格−価格の上乗せ
9.1 当社の価格は正味価格です。明示的に別段の合意をした場合を除き，梱包費，送料及び保険料は別途請求されます。
9.2 本体価格 1 万円未満の各注文については，当社は 1 件につき一律 1000 円の上乗せ輸送料を請求します。
9.3 すべての見積書は 30 日間のみ有効ですが，お客様がご希望の日付まで延長することができ，当社は期間又は日付の経過後，お客様に通知することなく見積書を変更する権利を有するものとします。
10. 支払条件-遅延利息-譲渡
10.1 明示的に書面で別段の合意をした場合を除き，支払条件は現金前払いであり，いかなる場合もサービスの納品前の支払になります。
10.2 お客様は，当社への支払いの際に，見積書に示されている通貨を用い，その通貨で表示された金額を全額支払うことに同意するものとします。
10.3 請求書に基づいて行われた支払いは，保証金及び遅延利息を含めて，返金されません。また，提供された又は提供される予定の製品又はサービスは交換できません。
10.4 支払が銀行振込で行われる場合，お客様は，すべての海外及び国内の銀行手数料並びに銀行が課す管理手数料を負担するものとします。
10.5 契約締結後にお客様の財務状況が悪化したと当社が合理的に判断できる場合，又は契約締結後にお客様の履行不能により当社のお客様に対する請求が履行されない危険と推定できるようなその他の事実を当社が認識した場合，当社はサービスに対応する適切な担保を要求し，あるいは付与された支払条件を取り消すことができます。お客様が合理的な期間内に当社から要求された適切な担保を提供しない場合，当社はお客様に対していかなる責任も負うことなく契約を解除することができます。解除がされた場合でも，当社は，提供されたサービス及びサービスの提供を想定して実施した作業についての請求権を引き続き有することになります。
10.6 当社の書面による事前の同意がある場合を除き，あらゆる契約関係及び関連する権利は譲渡できません。そのような承認の付与に対する請求権は存在しません。
10.7 お客様との契約に基づく当社の義務の履行に要する費用が，注文承諾日以降に法律，法的効力を有する命令規制ないし条例又は適用される規格が制定又は改正されたことにより変動する場合，その増減額は，場合に応じて契約価格に加算又は契約価格から控除されるものとします。これには，関税および徴収金，課徴金，手数料，賦課金等の変動費が含まれますがこれらに限られません。本取引条件の第 10 条の目的上，「費用」という表現は，当社が支払う間接費及び利息を含むものとします。
10.8 為替変動支払額は，見積書に記載された為替レートに対して当社が実際に支払った為替レートで計算されます。価格が様々な通貨で表示されており，お客様が表示通貨とは異なる通貨での支払いを求めた場合，お客様はその支払いから生じる為替リスクを負担するものとします。
10.9 支払は，当社が支払を受領するまで，なされたとはみなされないものとします。お客様が当社への支払を期限までにしなかった場合，当社は，法律上当社が有する他のすべての権利に加えて，以下の権利を有するものとします。(a)支払期日から実際に全額支払済みになる日まで，年率 14.6%の延滞金を課する。お客様が支払期日以降に当社にした支払は，先に当該延滞金に充当されます；(b)全ての納品又は作業を停止し，契約期間は停止期間分だけ延長される；又は(c)契約を解除する。
11. 相殺−担保−譲渡
11.1 お客様の請求権と当社の請求権を相殺することは，当社がお客様の請求権を認めた場合，お客様の請求権が議論の余地がないか法的に確立されている場合，又は当社の請求権と密接に関連している場合（双務契約）にのみ認められます。同じことが，留置権及び履行留保権にも適用されるものとします。留置権の行使は，お客様の当社に対する請求が同一の契約関係に起因する場合にのみ認められます。
11.2 契約締結後に財産状況が大きく悪化する兆候が実際に見られた場合又は契約締結後に資金不足により当社の履行請求権が危険にさらされているとの推察が正当化されるような他の事実が存在し，あるいは判明した場合，当社は，他の売掛金についても，当社のサービスに対する適切な担保を要求し，ないし付与された支払条件を取り消す権利を有します。お客様が合理的な期間内に当社が要求した適切な担保を提供しない場合，当社は契約を解除することができます。既に提供されたサービスに対する又は遅延を理由とする既存の請求権は，これによって影響を受けません。
11.3 本契約関係に基づく請求権の譲渡は，当社の書面による事前の同意がある場合にのみ認められます。そのような同意の付与に対する権利は発生しません。
12. 再販の場合の義務
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12.1 納品物を再販する場合，お客様は，日本の外国為替及び外国貿易法，EU 二重用途規制（Regulation (EU) No.428/2009），及び米国輸出管理規則（EAR）のそれぞれの有効なバージョンの規定を遵守し，これらに沿ってこの契約上の義務をお客様の顧客にも課する義務があります。
12.2 お客様は，第 12 条に定める義務の有責な不履行に起因するすべての損失及び費用を当社に補償し，これに関連して当社に対して申し立てられたあらゆる第三者の請求から当社を免責するものとします。
13. 電気機器の返却 - 梱包材の返却
13.1 お客様は，納品された製品を使用終了後に自費で廃棄する義務があります。お客様は，製造者としての引き取り義務 と，関連する第三者の請求権について当社を免除するものとします。お客様は，お客様が納品された製品を引き渡した商人である第三者が使用の終了時に自らの費用で法律の規定に従って製品を適切に処分すること，及び，製品が再び譲渡される場合に対応する追加の義務を課すことをかかる第三者に対して契約により義務付けるものとします。お客様がお客様の顧客に義務を転嫁する義務に違反した場合，お客様には使用終了後に納品された製品をお客様の費用負担で引き取り，処分する義務があります。
13.2 前項の規定にかかわらず，当社が法律の規定，特に資源の有効な利用の促進に関する法律に従って義務を負う場合，当社はお客様の要請に応じて輸送用梱包材を持ち帰ります。輸送用梱包材の持ち帰りにかかる費用は，お客様が負担するものとします。
14. データプライバシー
14.1 お客様は，本契約を締結することにより，当社が，お客様からの信用申込みを検討する目的，又は，お客様と当社との間の取引関係に附帯関連するその他の目的のために，お客様又はお客様の会社の取締役及び役員に関連する個人情報
（以下「個人データ」といいます。）を収集，保存及び使用することに同意したものとみなされます。
14.2 当社がお客様の個人データを当社の関連会社，ビジネスパートナー及びその他の者に開示する場合，これは，お客様の個人データが，適切な保護レベルが保証されていない，同等のデータ保護レベルを持たない日本国外の国に移転される可能性があることを意味します。
このような場合，当社は，データ保護が十分に保証されていることを確認します。これは，拘束力のある社内規則，個人データの保護に関する標準的な契約条件，証明書，または公認の行動規範によって可能となります。この件に関するさらなる情報をご希望の場合は，当社のデータ保護責任者にお問い合わせください。
特に米国への送信の場合，お客様のデータが米国当局により管理及び監視目的で処理されるリスクがあり，お客様は法的救済措置を受けることができない可能性があることにご注意ください。
14.3 当社は，信用情報の取得，お客様の信用報告書への記載，本取引条件の執行，法令及び当局に従う場合を除き，お客様の個人情報をいかなる第三者にも開示しません。
14.4 さらなる情報については，当社のプライバシーステートメントをご覧ください。
15. 履行地−管轄地−適用法
15.1 契約関係から生じるすべての義務の履行地は，日本の東京とします。
15.2 簡易裁判所の管轄に属する法的紛争については，東京簡易裁判所を，地方裁判所の管轄に属する法的紛争については，東京地方裁判所を第xx管轄裁判所とすることに合意します。また，当社の裁量により，お客様のご登録住所で法的措置を取ることができますこれは削除してほしい。
15.3 日本の法律が独占的に適用され，抵触法の適用は除外されます。
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15.4 本取引条件の英語版と日本語版は同等に正式なものとします。これら 2 つのバージョン間に不一致又は抵触があり，そのような不一致又は抵触が適用される法解釈により解決できない場合，日本語版を優先するものとします。
追加ソフトウェア条件
別途購入されたソフトウェア（以下「製品としてのソフトウェア」といいます。）の使用にあたっては，標準的なソフトウェアの有償での使用許諾に関する規約，標準的なソフトウェアの無償での使用許諾に関する規約，標準的なソフトウェアの有償での翻案（カスタマイズ）に関する規約が優先的に適用されます。製品の納品範囲にソフトウェアが含まれており，これが有償無償にかかわらず使用可能である場合には，さらに以下の規定が適用されるものとし，上記の規定とソフトウェアに関する下記の規定が矛盾する場合には，下記の規定が優先されるものとします。
16. 使用権
16.1 当社は，お客様に対し，ソフトウェアを意図された目的のために使用する非独占的な権利を付与します。意図された使用の範囲は，それぞれのソフトウェアのデータシート又は取扱説明書に記載されています。使用権は合意された期間に限定されますが，そのような合意がない場合，使用権は無期限です。
16.2 お客様は，ソフトウェアを，データシート又は取扱説明書に記載されたハードウェアにおいてのみ使用することがで き，そのような記載がない場合には，ソフトウェアとともに納品された製品においてのみ使用することができます。ソフトウェアを他の機器で使用するには，当社の書面による事前承諾が必要です。この義務に有責で違反した場合，当社は適切な追加報酬を要求する権利を有します。さらなる請求はこれによって影響を受けないものとします。
16.3 データシート又は取扱説明書に複数の機器が記載されている場合，複数ライセンス（第 16 条第 11 項参照）が合意されていない限り，お客様は一度にこれらの機器のうち 1 つの機器でのみソフトウェアを使用することができます（単一ライセンス）。ソフトウェアを独立して使用できる 1 つの機器に対するワークステーションが複数ある場合は，単一ライセンスは 1 台のワークステーションのみを対象とします。
16.4 ソフトウェアの使用許諾は，機械での読み取り可能なフォーマット（オブジェクトコード）でのみ行われます。
16.5 お客様は，バックアップ目的でのみ使用できるソフトウェアのコピー（バックアップコピー）を 1 部のみ作成することができます。それ以外の場合は，例外的に複数ライセンスが合意されている場合にのみ，ソフトウェアをコピーすることができます。
16.6 逆コンパイルの場合を除き，お客様はソフトウェアを変更，リバースエンジニアリング，翻訳，又は一部削除をすることはできません。お客様は，データキャリアから英数字やその他の識別情報を削除することはできません。これらは，すべてのバックアップコピーに変更されずに転送されなければなりません。
16.7 正当な理由がある場合，当社はお客様に対し，ソフトウェアの使用権を第三者に譲渡する取消可能な権利を付与しま す。第三者への譲渡は，お客様がソフトウェアに関連して購入した製品とともにのみ行うことができます。使用権を第三者に譲渡する場合，お客様は，これらの規約及び各データシートや取扱説明書に記載されている規約に基づいて有しているものを超えて第三者にソフトウェアの使用権を付与しないようにするものとし，第三者が少なくともソフトウェアに関して規約で課されているものと同じ義務を負うようにするものとします。譲渡の場合，お客様はソフトウェアのいかなるコピーも保持することはできません。
16.8 お客様には，サブライセンスを許諾する権利はありません。
16.9 お客様がソフトウェアを第三者に譲渡する場合，お客様は輸出要件を遵守する責任を負い，有責の義務違反があった場合には当社を補償するものとします。
16.10 当社が派生的な使用権のみを有するソフトウェア（第三者ソフトウェア）をお客様に使用許諾する場合，本追加ソフトウェア条件に加えて，当社とライセンサーとの間で合意された使用条件が適用され，これが優先されるものとします。当社がお客様にオープンソース・ソフトウェアを使用許諾する場合は，その範囲内で，追加ソフトウェア条件に加え て，オープンソース・ソフトウェアに適用される使用条件が適用され，これが優先されるものとします。当社は，許諾された第三者のソフトウェア及びオープンソース・ソフトウェアの存在と使用条件を，データシート又は取扱説明書に記載するとともに，要求に応じてお客様が使用条件にアクセスできるようにするものとします。この使用条件に違反した場合には，当社だけでなく，当社のライセンサーも，自らの名前であらゆる請求と権利を主張する権利があります。
16.11 お客様は，ソフトウェアを複数のデバイスで使用する場合，又は複数のワークステーションで同時に使用する場合に，使用権を別途合意する必要があります。また，ソフトウェアをネットワークで使用する場合は，ソフトウェアが複製されていなくても同様とします。上記の場合（以下，「複数ライセンス」といいます。），第 16 条第 1 項から同条 11 項の規定に加えて，以下の(a)および(b)の規定が適用され，これらが優先されるものとします。
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(a) 複数ライセンスの前提条件として，お客様が作成できるソフトウェアの許容コピー数，及び，ソフトウェアを使用できる機器またはワークステーションの数について，当社からの書面による明示的な確認が必要です。ただし，複数ライセンスの場合，複数ライセンスがソフトウェアを使用できるすべての機器と一緒に譲渡された場合に限り，お客様から第三者に複数ライセンスが譲渡されるという条件のもと，第 16 条第 7 項が適用されます。
(b) お客様は，複数ライセンスと共に当社から提供されたコピーに関する指示を遵守するものとします。お客様は，すべてのコピーの所在の記録を保存し，要求に応じて当社に提示するものとします。
17. 危険の移転
例えばインターネットといった電子通信手段を用いてソフトウェアが使用許諾された場合，ソフトウェアの偶発的な損失および偶発的な劣化の危険性は，ソフトウェアが当社の影響力の及ぶ範囲を離れた時点（例えばダウンロードの時 点）でお客様に移転するものとします。
18. 協力の義務と責任
18.1 お客様は，ソフトウェアによる損害を防止又は制限するために，必要かつ合理的なあらゆる手段を講じるものとします。特に，お客様は，プログラム及びデータの定期的なバックアップを確保するものとします。
18.2 お客様がこの義務に有責で違反した場合，当社はその結果，特に紛失又は破損したデータやプログラムの交換について責任を負わないものとします。上記各規定により，お客様に不利な立証責任の変更がなされるわけではありません。
19. 重大な欠陥
19.1 当事者は，ソフトウェアが一般的にエラーなしに作成できないことに同意するものとします。これは，これらの規約の対象であるソフトウェアにも適用されます。
19.2 ソフトウェアの重大な欠陥に関する請求は，危険負担の移転から 6 か月で時効となります。前述の規定は，生命，身 体，健康への侵害に起因する損害賠償責任の場合，並びに故意又は重過失による義務違反に起因する損害賠償責任の場合には適用されないものとします。
19.3 ソフトウェアに重大な欠陥があるとみなされるのは，データシートや取扱説明書に記載された仕様から再現可能な乖離があることをお客様が証明できる場合のみです。最後にお客様に譲渡されたソフトウェアのバージョンに重大な欠陥が見られず，その使用が買主にとって合理的であると判断される場合には，重大な欠陥は存在しません。
19.4 重大な欠陥に関する請求は，以下の場合には成立しません。
− ソフトウェアの誤った又は過失ある使用により生じた損害。
− 契約上の前提条件ではない，特別な外的要因によって生じた損害。
− お客様又は第三者が行った変更とその結果について。
− お客様又は第三者が本目的のために当社が想定したインターフェースを超えて拡張したソフトウェアの場合。
− ソフトウェアがお客様の使用するデータ処理環境と互換性がない状況の場合。
19.5 ソフトウェアの場合，補足的な履行に対する請求は以下のように履行されます。当社は，ソフトウェアの新版（アップデート）又は新バージョン（アップグレード）をお客様に提供しますが，これは当社がそのようなものを持っている か，または合理的な費用で当社が調達できる場合に限るものとします。
20. 産業財産権及び著作権−所有権の不適合
ソフトウェアに関連して第三者が産業財産権の侵害を理由に請求を申し立てた場合，当社は第 19 条第 2 項に定める期
間内に第 8 条に従って責任を負うものとします。
バルーフ株式会社
〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目 9 番 8 号
茅場町第 2 平和ビル 3 階
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