円貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
円貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 円貨建て債券は、金利水準の変化や発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが あります
・円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・金利水準は、日本銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
・円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元金額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生じる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、そのxxは 10 年国債の金利の上昇・低下に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の 業務または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、円貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。
・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、円貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げやxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は円貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利❹が変動するリスク＞
円貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
円貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
円貨建ての外国債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
円貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する円貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券のxxについては、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 円貨建て債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 円貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する円貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券のxx、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される円貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。) のうち、国債を除く円貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日及びxx支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 国債は、当社では原則として、そのxx支払日を受渡日とするお取引はできません。
・ 円貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
当社の概要について
商 号 等 | 株式会社SBI 証券 金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号 |
本 店 所 在 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 入 協 会 | 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 一般社団法人第二種金融商品取引業協会 |
資 本 金 | 48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在) |
主 な 事 業 | 金融商品取引業 |
設 立 年 月 | 1944 年 3 月 |
連 絡 先 | 「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000 受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000 受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く） 担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。 |
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
金融 ADR 制度のご案内
金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館
電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）
2019年5月
ＳＢＩホールディングス株式会社2021年６月４日満期円建社債
（「第39回ＳＢＩ債」と略称することがあります。）（以下「本社債」といいます。）の元本と利息の支払いはＳＢＩホールディングス株式会社（以下「発行会社」といいます。）の義務となっております。従って、発行会社の経営・財務状況の悪化等により、発行会社が本社債の元本若しくは利息を支払わず又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下しますので、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還前においても評価損を被り、また、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがあります。
本社債についてその流動性や市場性は何ら保証されるものではなく、償還前の売却が困難な場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
本社債については、社債管理者は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合など、本社債の元利金の支払いを受取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要に応じて、各々の本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理又は信託関係を有しません。
発行登録追補目論見書
2019年５月
xxx港区六本木一丁目６番１号
リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資には、一定のリスクが伴う。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
以下に記載する１つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の流通市場の不存在
本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合で も、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社 債を流通市場に流通させることを意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することに より大幅な損失を被る可能性がある。従って、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日ま で本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
信用リスク
本社債の価値は、発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがある。また、本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠しており、発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に損失が生じる可能性がある。
中途売却価格に影響する要因
上記「本社債の流通市場の不存在」において記載したように、本社債を償還前に売却できない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
① 金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
② 発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。
税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
頁
【表紙】
第一部【証券情報】 1
第１【募集要項】… 1
第２【売出要項】… 1
１【売出有価証券】… 1
【売出社債（短期社債を除く。）】… 1
２【売出しの条件】… 2
第３【第三者割当の場合の特記事項】… 10
第二部【公開買付けに関する情報】 11
第１【公開買付けの概要】… 11
第２【統合財務情報】… 11
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】… 11
第xx【参照情報】 11
第１【参照書類】… 11
第２【参照書類の補完情報】… 12
第３【参照書類を縦覧に供している場所】… 23
第四部【保証会社等の情報】 23
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 24
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 25
2019年３月期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の業績の概要 28
【発行登録追補書類番号】 31－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月20日
【会社名】 ＳＢＩホールディングス株式会社
【英訳名】 SBI Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 xx xx
【本店の所在の場所】 xxx港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03（6229）0100（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxx港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03（6229）0100（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 xx xx
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 25,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日
2019年２月８日
効力発生日
2019年２月17日
有効期限
2021年２月16日
発行登録番号
31－関東１
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 150,000百万円
【これまでの売出実績】
番号
提出年月日
売出金額（円）
減額による訂正年月日
減額金額（円）
31－関東１－１
実績合計額（円）
（発行予定額を記載した場合）
2019年２月18日 | 20,000百万円 | － | － |
20,000百万円 （20,000百万円） | 減額総額（円） | なし |
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは売出価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 130,000百万円
（130,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは売出価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
（発行残高の上限を記載した場合）該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（xxx中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
ＳＢＩホールディングス株式会社2021年６月４日満期円建社債（「第39回ＳＢＩ債」と略
銘柄
称することがある。）（以下「本社債」という。）
記名・無記名の別 無記名式売出券面額の総額又は売出
振替社債の総額（円）
各社債の金額（円） 売出価額の総額（円）利率（％）
償還期限
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称
【売出社債（短期社債を除く。）】
25,000百万円 |
100,000円 |
25,000百万円 |
年0.43％ |
2021年６月４日 |
xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。） |
（注）１．本社債には、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「発行会社」という。）の関係会社その他の者による保証は付されない。
２．本社債は、発行会社の2009年３月19日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行される。なお、本プログラムは2018年９月28日付で更新されている。本プログラムについて、2018年９月３日付にて株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）によりＢＢＢ＋の格付が付与されている。本発行登録追補書類提出日（2019年５月20日）現在、かかる格付の変更はされていない。 Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。 Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（xxxxx://xxx.x-x.xx.xx/xxxxxx/xxxxx.xxxx）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。 Ｒ＆Ｉ：電話番号03－6273－7471
３．本社債のその他の主要な要項については、下記「本社債のその他の主な要項」を参照のこと。
売出価格（円） 各社債の金額100円につき100円
申込期間 2019年５月22日から2019年６月３日まで申込単位
申込証拠金（円）申込受付場所
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容
額面10万円以上、10万円単位 |
なし |
売出人の本店及び日本国内の各支店 |
該当事項はありません |
該当事項はありません |
（注）１．本社債の発行日は2019年６月３日、日本における受渡期日は2019年６月４日である。
２．ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は25,000百万円である。
３．本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。
４．本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場においてMizuho Securities Asia Limited及びSBI Securities
（Hong Kong）Limitedにより募集され、2019年６月３日に発行される。本社債は、ユーロ市場において Mizuho Securities Asia Limited及びSBI Securities（Hong Kong）Limitedにより引き受けられる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。
５．本社債については合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登録はなされておらず、また今後登録がなされる予定もない。証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内若しくはその属領において又は米国人（U.S.person）に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は売付けを行ってはならない。本段落において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。
６．本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）における一般投資者に対して、募集され、売り付けら れ、又はその他入手可能とされることを意図しておらず、及び募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされるべきではない。かかる目的において、一般投資者とは、(ⅰ)指令2014/65/EU（以下「第二次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義される一般顧客又は(ⅱ)指令2002/92/EC（その後の改正を含む、又はその後の改正が優先される。）の意味における顧客（かかる顧客が第二次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門投資家の資格を有していない場合）のいずれかである者（又はこれらの複数に該当する者）をいう。従って、EEAにおける一般投資者に対する本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることに関して、規則（EU）No 1286/2014（以下「PRIIPs規則」という。）によって必要とされる重要情報書面は、一切作成されておらず、よってEEAにおける一般投資者に対する本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
本社債のその他の主な要項
本社債は、発行会社、財務代理人であるミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ及びその他の代理人との間の2018年９月28日付修正再表示財務代理人契約（その後の修正を含む。以下「本件財務代理人契約」という。）に従って及び本社債に関して2018年９月28日付けで作成された捺印証書（その後の修正を含む。以下「本件捺印証書」という。）の利益を享受するものとして発行される。本件財務代理人契約及び本件捺印証書の写しは、支払代理人の所定事務所において閲覧することができる。
以下は、本社債のその他の主な要項（以下「本社債要項」という。）である。 (1）様式、額面及び所有権
本社債は、無記名式とし、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社債及び利札の所有権は交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場合を除き、本社債又は利札の保有者（以下に定義する。）は、その支払期限が過ぎているか否かに関わらず、また、その所有権、信託若しくは持分の通知、それに関する書面若しくはその盗難若しくは紛失に関する書面にかかわら ず、あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。
本社債要項において、「社債権者」とは、本社債の持参人をいい、（社債又は利札に関して）「保有者」とは、本社債又は利札の持参人をいう。
(2）本社債の地位
本社債及び利札は、発行会社の無担保の債務（但し、下記(3)に服する。）を構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及び利札について負う支払義務は、適用のある法律が例外を定める場合及び下記 (3)の場合を除き、発行会社が現在又は将来において負うその他の無担保且つ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位である。
(3）担保設定制限条項
本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社は、現在又は将来の財産、資産又は収入の全部又は一部に対して（ⅰ）関連債務又は（ⅱ）関連債務に関する保証若しくは補償を担保するために、抵当権、先取特権、留置権、質権その他の担保権を設定せず又はそれらを残存させず、また、いかなる子会社についてもこれらの行為を行わせない。但し、同時又は事前に本社債及び利札について、かかる関連債務、保証若しくは補償の担保と同等の担保権が設定されているか若しくは存在する場合又は社債権者の特別決議によって承認されたその他の担保権が設定されている場合を除く。
(a）「関連債務」とは、（設定から１年を超える満期を有する）債券、ノート、社債、転換社債又はその他の有価証券の形式の、あるいはそれらによりxx若しくは証明される発行会社又はその他の者の債務で、いずれかの証券取引所若しくは店頭市場又はその他の証券市場において値付け、上場、取引若しくは売買がなされているか、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であるものをいう。
(b）「子会社」とは、現在又は将来において、議決権の50パーセント以上を、発行会社、１社若しくは複数の他の子会社、発行会社及び１社若しくは複数の他の子会社に所有される会社又は国際財務報告基準（以下「ＩＦＲ Ｓ」という。）により発行会社に支配されているとされるその他の会社をいう（「議決権」とは、当該会社の取締役、支配人又は受託者の選任のために株式又は持分に付与された投票権限をいい、不測の事態の発生を理由として当該権限を持つ発行済みの株式又は持分に付与される投票権限を含まない。）。
(4）利息及びその他の計算
本社債は、2019年６月４日（以下「xx開始日」という。）より、その残存額面金額に対して年0.43％の割合による利息を生じ、かかる利息は2019年12月４日、2020年６月４日、2020年12月４日及び2021年６月４日（各々を以下「利払日」という。）に半年分が後払いで支払われる。支払われる利息の金額は、以下に従って決定される。適式な呈示に対して支払いが不適切に保留され又は拒絶された場合でない限り、償還期日において本社債の利息発生は終了するものとし、適式な呈示に対して支払いが不適切に保留され又は拒絶された場合、以下に従って決定される方法で関連日（下記(7)に定義する。）までの間、当該利率の利息が発生し続ける。
利息発生期間において本社債に関し計算金額毎に支払われる利息金額は、利率、計算金額及び日数調整係数の積に等しいものとする。但し、利息額（又は利息額の計算式）が当該利息発生期間に適用される場合には、利息発生期間において本社債に関し計算金額毎に支払われる利息額は、当該利息額（又は利息額の計算式によって計算される金額）に等しいものとする。利息期間が２以上の利息発生期間から成る場合、当該利息期間に関して計算金額毎に支払われる利息金額は、各利息発生期間に関して支払われる利息額の合計に等しいものとする。利息の計算が必要なその他の期間に関し、上記を適用するものとする。但し、日数調整係数については、利息の計算が必要な期間についてのものとする。
「利息発生期間」とは、xx開始日（当日を含む。）から第一回利払日（当日を含まない。）までの期間及びその後における利払日（当日を含む。）から次回の利払日（当日を含まない。）までの各期間をいう。
「日数調整係数」とは、一定の期間（当該期間の初日を含むが、最終日を含まない。以下「計算期間」という。）における利息の額の計算に関して、以下の算式に従って算出される係数をいう。
(360x(Y2－Y1))＋(30x(M2－M1))＋(D2－D1)
日数調整係数＝
360
上記計算式において
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数値で表示したものである。
「Y2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数値で表示したものである。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数値で表示したものである。
「M2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表示したものである。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数値で表示したものである。但し、当該数値が31となる場合には、D1は30とする。
「D2」とは、計算期間の最終日の翌暦日を数値で表示したものである。但し、当該数値が31であり、かつ、D1が 29より大きい場合、D2は30とする。
(5）償還及び買入れ (a）最終償還
以下の規定により償還、買入れ又は消却されていない限り、各本社債は、2021年６月４日に、その額面金額で償還される。
(b）期限前償還
下記(5)(c)に従った場合に支払われる当該本社債の償還金額又は下記(9)に規定する支払期限が到来し支払可能となる場合に支払われる期限前償還金額は、別途記載がない限り、満期償還金額とする。
(c）税制上の理由による償還
本社債は、（ⅰ）日本若しくはその政治的区分若しくは課税権限を有するその当局が適用する法令の変更若しくは改正又はかかる法令の適用若しくは公権的な解釈の変更の結果（これらの変更又は改正が、本社債の第１トランシェを発行することについての合意がなされた日以降に効力を生じるものに限る。）、発行会社が下記(7)において規定又は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、且つ（ⅱ）かかる義務 が、発行会社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会社の選択により、いつでも、社債権者に対して60日前以降且つ30日前までの通知（かかる通知は撤回不能とする。）を行った上で、期限前償還金額（上記(5)(b)に記載）により（償還について定められた日までに生じた利息を付し
て）、その全部（一部のみを償還することはできない。）を償還することができる。但し、かかる償還通知は、本社債についての支払いが当該時点において期日を迎えていたと仮定した場合に発行会社がかかる追加額を支払う義務を負っていたとされる最も早い日の90日より前の日に交付してはならない。本項に従って償還通知を発行するより前に、発行会社は財務代理人に対して、発行会社がかかる償還を実行する権限を有する旨を記載し且つ前記のとおり償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たされていることを証明する事実が記載された発行会社の取締役２名の署名ある証明書並びにかかる変更又は修正の結果、発行会社が現在又は将来においてかかる追加額を支払う義務を負う旨の、定評ある外部の法律顧問、公認会計士又は税理士が作成した意見書を交付するものとする。
(d）買入れ
発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。但し、本社債に関連する、期限未到来の利札が全て、本社債に付されているか、本社債と共に提出されることを条件とする。
(e）消却
発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、あるいは発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた本社債は全て、全ての期限未到来の利札と共に、財務代理人に消却のために提出することができ、提出された場合においては、発行会社により償還された全ての本社債と共に（本社債に付されているか、本社債と共に提出される全ての期限未到来の利札と共に）、即時に消却される。消却のために提出された本社債は、これを再発行又は再販売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の債務は弁済されたものとみなされる。
(6）支払い (a）本社債
本社債の元本及び利息の支払いは、以下に従うことを条件として、本社債又は利札を呈示及び提出することと引換に行われ、支払代理人の合衆国外の所定営業所において、銀行宛に振り出された関連通貨で支払可能な小切手又は（保有者の選択により）銀行における当該通貨建ての口座への振込みによって行われる。本項における「銀行」は、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。
(b）法律に従った支払い
あらゆる場合において、支払いは全て、（ⅰ）支払い場所において適用される法令及び指令に従うものとし（但し、この規定は下記(7)の規定を損なうものではない。）、且つ（ⅱ）1986年米国内国歳入法第1471条(b)に定める合意に従って要求される源泉徴収若しくは控除又は1986年米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する政府間の取り組みを施行する法律に従って課されるその他の源泉徴収若しくは控除に服する。かかる支払いについて社債権者又は利札所持人に対して手数料その他の経費が課されることはない。
(c）代理人の選任
発行会社が当初選任した財務代理人、支払代理人及び計算代理人並びにその所定営業所は以下に記載するとおりである。財務代理人、支払代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる社債権者若しくは利札所持人のためにも、あるいはいかなる社債権者若しくは利札所持人との間でも、代理人若しくは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社は随時、財務代理人、その他の支払代理人又は計算代理人の選任を変更又は終了する権限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。但 し、発行会社が常に（ⅰ）財務代理人１名、（ⅱ）（本社債要項によって要求される場合には、）１名若しくは複数の計算代理人及び（ⅲ）欧州主要都市に最低１カ所の所定営業所を持つ複数の支払代理人、を維持することを条件とする。財務代理人、その他の支払代理人又は計算代理人の選任の変更又は所定営業所の変更についての通知 は、社債権者に対して迅速に交付されるものとする。
財務代理人、支払代理人兼計算代理人
ミズx・xxxx・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ
ルクセンブルグ大公国ミュンスバッハＬ－5365、xxxxx・xxxxx・xx１Ｂ
（MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Rue Xxxxxxx Xxxxxxxx, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg）
(d）非営業日
本社債又は利札に関する支払いの日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができず、またかかる延期された支払いに関する利息その他の金額を受け取る権利を有しない。本項において、
「営業日」とは、「金融センター」として本社債要項に記載された法域における呈示の場所において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）及び銀行に開設している当該通貨建ての口座に送金する方法で支払いがなされる場合には、当該通貨国の主要金融センターにおいて当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。
(7）課税
発行会社による又は発行会社を代理してなされる本社債及び利札に関する元本及び利息の支払いは全て、源泉徴収又は控除が法律によって要求されるものでない限り、日本国により若しくは日本国内で又は日本国の課税権限を有する当局により賦課、徴収、徴求、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の税金、課徴金、査定額又は政府関係費用を伴うことなく、またこれらに関して源泉徴収又は控除を行うことなく、行われるものとする。かかる源泉徴収又は控除が法律によって要求される場合には、発行会社は、社債権者及び利札所持人が、かかる源泉徴収又は控除を行う必要がなければ同人が受領していた金額を受領することができるよう、追加額を支払うものとする。但し、以下に該当する場合には、本社債又は利札についてかかる追加額は支払われない。
(a）その他の関係
（ⅰ）日本国の課税上、日本国の居住者若しくは内国法人として扱われる保有者若しくは発行会社との間に租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の修正を含む。以下「租税特別措置法」という。）第６条第４項に規定する特殊の関係のある者（以下「特殊関係者」という。）に該当する非居住者若しくは外国法人又は（ⅱ）本社債又は利札を保有するという事実の他に、同人が日本国との間でその他の関係を有することを根拠としてかかる本社債又は利札について税金、課徴金、査定額又は政府関係費用の支払い義務を負う保有者、に対して又はこれらの保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合
(b）利益連動債
xxの額が発行会社又はその特殊関係者に関する政令で定める一定の指標を基礎として算定される場合。但 し、租税特別措置法及び政令に定める一定の日本の金融機関で源泉徴収免除のための要件を遵守する者がxxの受領者である場合を除く。
(c）非課税適用要件の不遵守
かかる源泉徴収又は控除の免除に関して日本国の法律の要件を遵守していない保有者に対して又はこれらの保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合
(d）関連日後30日を経過した後の呈示
関連日後30日を経過した後に支払のため呈示された場合。但し、当該保有者がかかる30日目の日に支払いのために呈示したとすれば支払いを受けることのできた追加額についてはこの限りではない。
本社債要項において使用される、本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日又は
（支払われるべき金員のうちいかなる金額についても不当に留保又は拒絶された場合には）残存している金額が全額支払われた日若しくは（これより早い場合には）本社債要項に従って本社債又は利札を再度呈示すれば支払いが行われるという旨の通知が社債権者に対して適式に交付されてから７日が経過した日（但し、かかる呈示をなした時点で実際に支払いが行われることを条件とする。）をいう。本社債要項において、（ⅰ）「元本」は、本社債について支払われる一切の追加額、満期償還金額、期限前償還金額及び上記(5)又は変更若しくは補足後の(5)に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、（ⅱ）「利息」は、一切の利息額及び上記(4)又は変更若しくは補足後の(4)に従って支払われるその他一切の金額を含むものとみなされ、（ⅲ）「元本又は利息」 は、本項により支払われる追加額を含むものとみなされる。
(8）時効
本社債及び利札の支払いに関する発行会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内又は利息については５年以内に請求がなされない限り、時効により無効となるものとする。
(9）債務不履行事由
以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、かかる債務不履行事由が継続している場 合、本社債の保有者は、財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての支払いが直ちに行われるべきである旨を記した書面による通知を送付することができる。この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領する前に治癒されない限り、本社債の期限前償還金額及び支払の日までに発生した利息（該当する場合）について直ちに支払期限が到来するものとする。
(a）不払い
本社債のいずれかについて、その利息又は元本の支払期日において支払いが14日を超えて（利息の場合）又は
７日を超えて（元本の場合）行われなかった場合
(b）その他の義務の違反
発行会社が本社債に関するその他の一又は複数の義務の履行を怠り又は遵守しない場合で、かかる不履行が、治癒不能であるか又は社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治癒されない場合
(c）クロスデフォルト
以下のいずれかに該当する場合 (A）発行会社又は主要子会社（以下に定義する。）が借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しく
は将来におけるその他のいずれかの債務で、その未払いの元本総額が5,000,000米ドル若しくはその相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づ く。）以上の債務が、債務不履行若しくは潜在的な債務不履行、債務不履行事由への該当又はこれらに類する事実（名称の如何を問わない。）を根拠としてその所定の満期より前に支払期日を迎えた場合（又はかかる支払期日の到来を宣言され得る状態になった場合）
(B）かかる債務のいずれかについて、支払期日が到来しているにもかかわらず支払いがなされないか又は適用される当初の支払猶予期間中に支払いがなされない場合
(C）発行会社又は主要子会社のいずれかが、借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しくは将来の保証若しくはかかる金員に関する補償に基づいて自身が支払うべき金額で、その未払いの元本総額が 5,000,000米ドル若しくはその相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づく。）以上の金額を、支払期日が到来しているにもかかわらず支払わない場合
(d）強制執行手続
発行会社又はいずれかの主要子会社の財産、資産又は収益のいずれかの部分が差押、仮差押え、強制執行その他の法的措置の対象となり、それが90日以内に取下げ又は停止されない場合
(e）担保権の実行
発行会社若しくは主要子会社が設定若しくは承継した現在若しくは将来の抵当権、担保権、質権、xxxx又はその他の負担が実行できる状態となり、実行するための措置が取られた場合（所有権の取得又は管財人若しくはその他類似の者の任命を含む。）
(f）支払不能
発行会社又は主要子会社が、（破産法（平成16年法律第75号。その後の修正を含む。以下「破産法」とい
う。）上又はその他の適用のある倒産法上の意味において）支払不能若しくは破産となり（又は法律若しくは裁判所によりかかる状態であるとみなされた若しくはみなされる可能性がある場合を含む。）又は債務の支払いができず、自己の債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の形式の債務）の支払いを中止し、支払いを停止し又は中止し若しくは停止のおそれがあり、かかる債権の関連債権者と若しくはその利益のために一括譲渡若しくは示談若しくは和解を提案し若しくは行い又は発行会社若しくは主要子会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の形式の債務）に関して若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予が合意され若しくは宣言された場合
(g）清算又は解散
発行会社若しくはいずれかの主要子会社が清算若しくは解散する旨の有効な決議が可決された場合若しくは管轄権を有する裁判所による命令が下された場合又は発行会社若しくはいずれかの主要子会社が自己の事業の遂行を中止した場合。但し、次のいずれかに該当する場合はこの限りではない。（ⅰ）その条件が社債権者集会の特別決議により事前に承認されている合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従い及びその後に発生した場 合、（ⅱ）それに基づき存続する事業体若しくはその結果設立された事業体が本社債、利札、本件財務代理人契約及び本件捺印証書に基づく発行会社の債務全てを承継する、発行会社に関連する合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従い及びその後に発生した場合又は（ⅲ）主要子会社の（ｘ）合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従った及びその後に発生した、支払能力ある清算若しくは支払能力ある解散で、それによりかかる主要子会社の業務、事業及び資産の全部若しくは実質的に全部が発行会社若しくは発行会社のその他の子会社に移転し若しくはその他の方法で付与される場合又は（ｙ）主要子会社の任意の清算若しくは解散で、発行会社又は発行会社のその他の子会社に帰属せしめられるべき余剰資産がかかる主要子会社に存在し、かかる余剰資産が発行会社又はかかる子会社に分配される場合
(h）破産等
発行会社又は主要子会社について、破産法、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の修正を含む。以下
「民事再生法」という。）、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の修正を含む。以下「会社更生法」という。）、会社法（平成17年法律第86号。その後の修正を含む。以下「会社法」という。）その他これに類する日本若しくはその他の法域の法律に基づいて手続きが開始された場合で、当該手続きが60日以内に取下げ又は停止されない場合、発行会社若しくは主要子会社が破産法、民事再生法、会社更生法、会社法その他これに類する日本若しくはその他の法域の法律に基づいて自己に関連する手続きを開始し若しくはそれに同意した場合又は発行会社若しくは主要子会社がその破産若しくは支払不能又はその財産の全部若しくは一部についての管財人、清算人、受託者又は譲受人の選任に同意又は黙諾した場合
「主要子会社」とは、発行会社の子会社であり、（ⅰ）直近の連結財務諸表について使用されたかかる子会社の監査済み非連結財務諸表（又はかかる子会社自体が子会社を有する場合、監査済み連結財務諸表）に示されるその売上高又は営業収益の総額が、かかる連結財務諸表に示される発行会社及びその子会社の売上高又は営業収益の総額の 10％以上であるか又は（ⅱ）直近の連結財務諸表について使用されたかかる子会社の、監査済み非連結財務諸表（又は、かかる子会社自体が子会社を有している場合、監査済み連結財務諸表）に示されるその総資産が、かかる連結財務諸表に示される発行会社及びその連結子会社の総資産の10％以上であるものをいう。発行会社の意見として、ある子会社が主要子会社である旨又は主要子会社ではない旨記載した発行会社の２名の取締役が署名した証明書は、明白な誤りがない場合、最終的なものであり、発行会社、社債権者及び利札保有者を拘束するものとする。
「連結財務諸表」とは、ＩＦＲＳに従って作成された発行会社及びその連結子会社の監査済み連結財務諸表をいう。
(10）社債権者集会及び変更 (a）社債権者集会
本件財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認（本件財務代理人契約に定義される。）を含め、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。かかる集会は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10％以上を保有する本社債権者により招集される。特別決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の過半数を保有する者又は保有者を代理する者２名以上とする。また、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する者又は保有者を代理する者２名以上を定足数とする。但し、かかる集会の議事に、（ⅰ）本社債の満期日若しくは償還日又は本社債に関する利息若しくは利息額の支払いの日の変更、（ⅱ）本社債の額面金額又は償還について支払われる追加額の減額又は取消、（ⅲ）本社債に関する利率の引き下げ、本社債に関する利率若しくは利息の額を算定する方法若しくは基準又は利息額を算定する基準の変更、（ⅳ）満期償還金額若しくは期限前償還金額の算定方法又は算定基準の変更、（ⅴ）本社債の支払通貨又は額面金額に関する通貨の変更又は（ⅵ）本社債権者の集会において必要とされる定足数又は特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定の変更（この場合に必要とされる定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上（延期集会においては25％以上）を保有する者又は保有者を代理する者２名以上とする。）、に関する議案が含まれる場合はこの限りではない。適式に可決されたあらゆる特別決議は、本社債権者及び全ての利札所持人に対して拘束力を有する（当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わらない。）。
(b）本件財務代理人契約の変更
発行会社は、本件財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての宥恕若しくは容認について、かかる行為が本社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるものとする。
(11）本社債及び利札の交換
本社債又は利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所又はその他の関連当局の規則に従うことを条件として、発行会社が随時その目的で指定し、本社債権者に通知するところに従い、財務代理人又はその他の支払代理人の所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠、担保及び補償その他発行会社が要求する事項に関する条件（紛失、盗難又は毀損したとされている本社債又は利札がその後支払いのために呈示された場合には、発行会社の要請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨規定することができる。）において、本社債又は利札を交換することができ る。損傷又は汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
(12）追加発行
発行会社は随時、本社債権者又は利札所持人の同意なくして、本社債と同様の要項（なお、当該要項における「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。）が適用される追加の社債を設定及び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債とともに単一のシリーズを構成し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。
(13）通知
本社債の保有者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている日刊紙（フィナンシャル・タイムズとなる予定）に掲載することにより、有効になされたものとされる。かかる掲載を行うことが実務上困難な場合、ヨーロッパにおいて一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとされる。かかる通知は全て、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、上記に従って最初に掲載が行われた日付においてなされたものとみなされる。
利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた本社債の保有者に対する通知の内容を知らされているものとみなされる。
(14）準拠法及び管轄裁判所 (a）準拠法
本社債、利札及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b）管轄裁判所
本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争（これらに起因又は関連して生ずる契約上の義務以外の義務に関するものを含む。）の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、従って、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続き（これらに起因又は関連して生ずる契約上の義務以外の義務に関するものを含む。）（以下「手続き」という。）は、同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに取消不能の形で同意し、裁判籍を根拠として又は手続きが不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における手続きに対する異議申立てを行う権利を放棄する。かかる服従は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において手続きを行う権利に影響を及ぼすものではなく、また、一つ又は複数の法域において手続きを行ったことにより、
（同時に行うか否かを問わず）別の法域で手続きを行うことが妨げられるものではない。
(c）令状の送達
発行会社は、現在英国ロンドン ＥＣ４Ｍ ７ＡＵ 30オールド・ベイリー ミズホ・ハウスに所在する株式会社xxx銀行ロンドン支店のロンドンにおける事務所を、発行会社のために、また発行会社に代わって英国における手続きに関する令状の送達を受けるその英国における代理人として、取消不能の形で選任する。かかる送達は、それが発行会社に転送され、発行会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみなされる。かかる送達受領代理人が何らかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合又はロンドンに住所を有さなくなった場合、発行会社は、速やかに代わりの送達受領代理人を選任することに取消不能の形で同意し、また発行会社は上記(13)に従って直ちにかかる選任について本社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により令状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。
その他
(1）本社債の当初発行
本社債は、当初、仮包括社債券によりxxされ、当初の発行日までにユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ
（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）のための共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に対して交付される。共通預託機関に対する包括社債券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグは、引受人が引受け及び支払いを行った額面金額に相当する本社債の額面金額をかかる引受人について記録する。
(2）口座所有者とクリアリング・システムとの関係
ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、包括社債券によりxxされる本社債の保有者として記録されている者は、発行会社がかかる包括社債券の持参人に対して、包括社債券により生じるその他全ての権利に関して行う支払い（かかる支払いはユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのそれぞれの規則及び手続きに従って行われる。）に対する自身の持分について、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみにその権利を主張できる。これらの者は、本社債が包括社債券によりxxされる限りにおいて、本社債についてなされるべき支払いに関して発行会社に直接請求する権利を有さず、前述のとおり支払われた各金額について、発行会社の支払義務は、かかる包括社債券の持参人に対する支払いにより履行されたものとされる。
(3）交換
仮包括社債券は、交換日（以下に定義する。）以降、手数料の支払いなくして、本件財務代理人契約に定められた様式により非米国人実質所有に関する証明がなされた場合に、xx包括社債券上の持分に交換される。xx包括社債券は、交換日以降、手数料の支払いなくして、その全て（一定の場合にはその一部）を確定社債券に交換できる。但し、（ⅰ）xx包括社債券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して保有されている場合で且つこれらの決済機関が（休日、法定又はその他の理由により）14日間以上連続して業務を行わないか若しくはxx的に業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合又は（ⅱ）本社債の元本が期日に支払われない場合に、保有者が財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合、に限る。
「交換日」とは、仮包括社債券については、発行後40日経過した日、並びにxx包括社債券については、交換を要求する通知が交付された日以降少なくとも60日経過した日で財務代理人の所定事務所が所在する都市及び関連する決済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。
交換日以降に期限を迎える支払いは、xx包括社債券上の持分又は確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶された場合を除き、包括社債券に対しては行われない。包括社債券にxxされる本社債に関する全ての支払いは、財務代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための包括社債券の呈示又はそれ以降の支払いが存在しない場合には、包括社債券の提出に対して行われる。各支払いの記録は包括社債券に裏書きされ、本社債に関する支払いがなされたことの一応の証拠とされる。
(5）通知
本社債が包括社債券によりxxされており且つかかる包括社債券が決済機関に代わって保有されている限りにおいて、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことができる。
(6）日本国の租税
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談すべきである。以下は、本社債の利息の国外における支払いが国内における支払の取扱者を通じて行われる場合における日本の現行法令に基づく課税上の取扱いに関する発行会社の理解であり、本社債の要項の一部を構成するものではない。
(a）利息に対する課税
本社債の利息は、一般にxxとして課税され、日本国内の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、居住者については原則として20.315％
（15.315％の所得税及び復興特別所得税と５％の地方税）の税率により、内国法人については原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税）の税率により、源泉徴収の対象となる。
さらに、居住者については、当該利息は申告分離課税の対象となり、当該源泉徴収された税額は一定の国税及び地方税から控除することができる。但し、申告不要制度を選択し、当該源泉徴収により課税関係を終了させることもできる。
内国法人については、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び地方税から控除することができる。
(b）譲渡に対する課税
本社債の譲渡による損益について、日本国内の居住者の場合は、20.315％の税率により申告分離課税の対象となる。
内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に含められ、法人税及び地方税が課される。
(c）償還差益に対する課税
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取り扱われ、申告分離課税の対象となる。当該償還差益が内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含めら れ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。
(d）損益通算及び繰越控除
日本国の居住者は、本社債の利息、償還差益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、xx所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(e）税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第xx【参照情報】第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第２四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月13日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第３四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月29日に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2018年８月28日に関東財務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2018年８月29日に関東財務局長に提出
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日
（2019年５月20日）までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して記載したものであります。変更箇所は＿＿＿で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
（2019年５月20日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を以下に記載しております。なお、必ずしもかかるリスクに該当しないと思われる事項についても、積極的な情報開示の観点から記載しております。当企業グループは、これらの潜在的なリスクを認識した上で、その回避並びに顕在化した場合の適切な対応に努めてまいります。
なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（2019年５月20日）現在において判断したものであります。
＜一般事業のリスクについて＞
１）当企業グループは複数の事業領域に事業展開している多数の企業で構成されているため、単一の領域で事業を展開している企業には見られないような課題に直面します
当企業グループは金融サービス事業、アセットマネジメント事業、バイオ関連事業等、多岐にわたる業種の企業で構成されております。また、当企業グループには複数の上場会社が存在しております。このような多様性により、当企業グループは単一の領域で事業を展開している企業には見られないような課題に直面しております。具体的には以下の３点があげられます。
・様々な分野の業界動向、市場動向及び法的規制等が存在します。したがって当企業グループは様々な事業環境における変化をモニタリングし、それによって影響を受ける事業のニーズに合う適切な戦略を持って対応できるよう、リソースを配分する必要があります。
・当企業グループの構成企業は多数あることから、事業目的達成のためには説明責任に重点を置き、財政面での規律を課し、経営者に価値創造のためのインセンティブを与えるといった効果的な経営システムが必要です。さらに多様な業種の企業買収を続けている当企業グループの事業運営はより複雑なものとなっており、こうした経営システムを実行することはより困難になる可能性があります。
・多業種にまたがる複数の構成企業がそれぞれの株主の利益になると判断し共同で事業を行うことがあります。こうした事業において、期待されるようなシナジー効果が発揮されない可能性があります。
２）当企業グループの構成企業における議決権の所有割合又は出資比率が希薄化される可能性があります
構成企業は株式公開を行う可能性があり、その場合、当該会社に対する当企業グループの議決権の所有割合は希薄化されます。さらに、構成企業は成長戦略の実現その他の経営上の目的のために資本の増強を必要とする場合があ り、この資金需要を満たすため、構成企業は新株の発行やその他の持分証券の募集を行う可能性があります。当企業グループはこのような構成企業の新株等の募集に応じないという選択をする、又は応じることができない可能性があります。当該会社に対する現在の出資比率を維持するだけの追加株式の買付けを行わない場合、当企業グループの当該会社に対する出資比率は低下することになります。
構成企業に対する出資比率の低下により、当該企業から当企業グループへの利益の配分が減少することになった場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。さらに、出資比率が大きく低下した場合、当企業グループの当該企業の株主総会における議決権の所有割合が低下し、当該企業に対する支配力及び影響力が低下する可能性があります。
３）インターネットビジネスに関するリスク
当企業グループの事業は主にインターネットを利用してサービスを提供しているため、システム障害によるサービスの遅延又は中断、不正アクセスによる保有資産の毀損、個人情報の漏えい等の情報システム及びセキュリティに関するリスクの顕在化防止に最大限取り組んでおります。しかしながら、これらのリスクが顕在化した場合、個別企業の商品及びサービスにおける顧客離れや損害賠償責任等が生じることに加え、グループ全体の評判の低下につながることにより、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、インターネットとその関連技術に精通し続けることが当企業グループの成長には不可欠であります。インターネット関連業界は技術革新が継続しており、新技術の登場や異業種からの金融事業への参入により業界の競争環境は変化します。当企業グループはFinTech分野の新技術を活用した新サービスの開発や新たな金融ビジネスの創造を推進しておりますが、新技術や新規参入者への対応が遅れた場合、当企業グループの提供するサービスが陳腐化又は
不適応化し、業界内での競争力低下を招く可能性があります。もし今後の環境変化への対応が遅れた場合は、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、重要な技術変革に対応するために新たな社内体制の構築及びシステム開発等の費用負担が発生する場合があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４）当企業グループにおける合弁契約の締結、提携の相手先企業に対する法的規制若しくは財務の安定性における変化、又は双方の経営文化若しくは経営戦略における変化
当企業グループは国内外の複数の企業と合弁事業を運営又は提携を行っております。これらの事業の成功は相手先企業の財務及び法的安定性に左右されることがあります。合弁事業を共同で運営する相手先企業に当企業グループが投資を行った後に、相手先企業のいずれかの財政状態が何らかの理由で悪化した場合又は相手先企業の事業に関わる法制度の変更が原因で事業の安定性が損なわれた場合、当企業グループは合弁事業若しくは提携を想定どおりに遂行できない、追加資本投資を行う必要に迫られる、又は事業の停止を余儀なくされる可能性があります。同様に、当企業グループと相手先企業との間の経営文化や事業戦略上の重大な相違が明らかになり、合弁又は提携契約の締結を決定した時点における前提に大幅な変更が生じる可能性があります。合弁事業や提携事業が期待した業績を達成できなかった場合、又は提携に関して予め想定しなかった事象が生じた場合、これらの合弁事業又は提携事業の継続が困難となる可能性があります。合弁事業又は提携事業が順調に進まなかった場合には、当企業グループの評判の低下や、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
５）ブランド及び風評に関するリスク
当企業グループの業容拡大や知名度向上に伴い、グループ内の「SBI」ブランドを冠した一企業に対する評価がグループ全体の評価となり得る状況にあります。このため、当社は「SBI」ブランドの管理を徹底し、グループ各企業におけるブランドの適切な使用とブランド価値の維持向上に向けた取り組みを推進しておりますが、一企業の商品やサービス、顧客対応に対する信頼の毀損や不祥事等がグループ全体のブランドに影響した場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当企業グループの事業分野は安心、安定と顧客の信頼が最も重要とされる業界であることから、当企業グループは顧客又は投資家からの低評価や風評リスクの影響を受けやすい状況にあります。当企業グループ又は当企業グループのファンド、商品、サービス、役職員、合弁事業のパートナー及び提携企業に関連して、その正誤にかかわらず不利な報道がなされた場合、又は本項に記載されたリスク要因のいずれかが顕在化した場合、顧客及び顧客からの受託のいずれか一方又は両方の減少につながる可能性があります。当企業グループの事業運営は役職員、合弁事業のパートナー企業及び提携企業に依存しております。役職員、合弁事業のパートナー企業及び提携企業によるいかなる行為、不正、不作為、不履行、及び違反も相互に関連し合うことで、当企業グループに関する不利な報道につながる可能性があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当企業グループの商号等を騙った詐欺又は詐欺的行為が発生しており、当企業グループに非がないにもかかわらず、風評被害を受ける可能性があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
６）事業再編と業容拡大に係るリスク
当企業グループは「Strategic Business Innovator ＝ 戦略的事業の革新者」として、常に自己進化（「セルフエボリューション」）を続けていくことを基本方針の一つとしております。
今後もグループ内の事業再編に加えて、当企業グループが展開するコアビジネスとのシナジー効果が期待できる事業のＭ＆Ａ（企業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの事業再編や業容拡大等がもたらす影響について、当企業グループが予め想定しなかった結果が生じる可能性も否定できず、結果として当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当企業グループは適切な投資機会、提携企業、又は買収先企業を見つけることができない可能性があるほか、これらについて適切に見つけることができた場合でも、商取引上許容し得る条件を満たさない、又は取引を完了することができない可能性があります。企業買収に関しては、内部運営、流通網、取扱商品、又は人材等の面で買収先企業及び事業を現存の事業に統合することが困難である可能性があり、こうした企業買収によって期待される成果が得られない可能性があります。買収先企業の利益率が低く、効率性向上のためには大幅な組織の再編を必要とする可能性 や、買収先企業のキーパーソンが提携に協力しない可能性があります。買収先企業の経営陣の関心の分散、コストの増加、予期せぬ事象や状況、賠償責任、買収先企業の事業の失敗、投資価値の下落、及びのれんを含む無形資産の減損といった数多くのリスクを有し、それらの一部又は全部が当企業グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。企業買収や投資を行う際に、当企業グループが関連する監督官庁と日本国又は当該国政府のいずれか一方又は双方から予め承認を得る必要がある場合、必要な時期に承認を得られない、又は全く得られない可能性があります。また、海外企業の買収によって当企業グループには為替リスク、買収先企業の事業に適用される
現地規制に係るリスク、及びカントリーリスクが生じます。これらリスクが具現化した場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
７）新規事業への参入に係るリスク
当企業グループは「新産業クリエイターを目指す」という経営理念のもと、21世紀の中核的産業の創造及び育成を積極的に展開しております。かかる新規事業が当初予定していた事業計画を達成できず、初期投資に見合うだけの十分な収益を将来において計上できない場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当企業グループが新たに提供する商品又はサービスが既存の法令や会計基準では想定されていない場合、その適用の有無や解釈の確認のために迅速な事業展開が制限され、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。さらに、新規事業において新たな法令の対象となる、又は監督官庁の指導下に置かれる可能性があります。これら適用される法令、指導等に関して何らかの理由によりこれらに抵触し、行政処分又は法的措置等を受けた場合、当企業グループの事業の遂行に支障をきたし、結果として当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
８）金融コングロマリットであることに係るリスク
当企業グループは金融庁組織規則に規定される金融コングロマリットに該当しております。そのため、リスク管理態勢やコンプライアンス態勢の更なる強化を図り、グループの財務の健全性及び業務の適切性を確保しております。しかしながら、何らかの理由により監督官庁から行政処分を受けた場合には、当企業グループの事業の遂行に支障をきたす可能性や、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
９）投資有価証券に係るリスク
当企業グループは、関連会社への投資を含む多額の投資有価証券を保有しております。そのため、株式市場及び債券市場の状況によって、かかる投資有価証券の評価損計上等による損失が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
10）訴訟リスク
当企業グループには各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。訴訟本来の性質を考慮すると係争中又は将来の訴訟の結果は予測不可能であり、係争中又は将来の訴訟のいずれかひとつでも不利な結果に終わった場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
11）リスク管理及び内部統制に係るリスク
当企業グループはリスク管理及び内部統制のシステム及び実施手順を整備しております。これらのシステムには経営幹部や職員による常時の監視や維持、又は継続的な改善を必要とする領域があります。かかるシステムの維持を効果的かつ適切に行おうとする努力が十分でない場合、当企業グループは制裁や処罰の対象となる可能性があり、結果として当企業グループの経営成績及び財政状態や評判に影響を与える可能性があります。
当企業グループの内部統制システムはいかに緻密に整備されていたとしても、その本来の性質により判断の誤りや過失による限界を有しております。したがって、当企業グループのリスク管理及び内部統制のためのシステムは、当企業グループの努力にかかわらず、効果的かつ適切である保証はありません。また、内部統制に係る問題への対処に失敗した場合、当企業グループ及び従業員が捜査、懲戒処分、さらには起訴の対象となる可能性、当企業グループのリスク管理システムに混乱をきたす可能性、又は当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
12）資金の流動性に係るリスク
当企業グループは、事業資金を資本市場におけるエクイティファイナンスのほか、金融機関からの借入や社債の発行等により調達しております。世界経済の危機による金融市場の悪化と、それに伴う金融機関の貸出圧縮を含む世界信用市場の悪化により、有利な条件で資金調達を行うことが難しい、あるいは全くできない状況に直面する可能性があります。また、各国中央銀行の金融政策、金融市場の動向等により金利が上昇した場合、若しくは当企業グループの信用格付が引下げられた場合には、当企業グループの資金調達が制約されるとともに、調達コストが増大する可能性があります。これらの場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
13）デリバティブに係るリスク
当企業グループは、投資ポートフォリオの価格変動リスクを軽減し、金利及び為替リスクに対処するためデリバティブ商品を活用しております。しかし、こうしたデリバティブを通じたリスク管理が機能しない可能性があります。また、当企業グループとのデリバティブ契約の条件を契約相手が履行できない可能性があります。その他、当企業グループの信用格付が低下した場合、デリバティブ取引を行う能力に影響を与える可能性があります。
また、当企業グループは、その一部で行うデリバティブ商品を含む取引活動によって損失を被り、結果として当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
14）当社の収益は、その一部を子会社及び関連会社からの配当金に依存しております
当社は、債務返済を含む支払義務履行のための資金の一部を、子会社やその他の提携先企業、投資先企業等からの配当金、及び分配等に依存しております。契約上の制限を含む規則等の法的規制により、当企業グループと子会社及び関連会社との間の資金の移動が制限される可能性があります。かかる子会社及び関連会社のなかには、取締役会の権限により当該会社から当企業グループへの資金の移動を禁ずる、又は減ずることが可能であり、特定の状況下ではそうした資金の移動全ての禁止が可能となるような法令の対象となっているものがあります。これらの法令によって当企業グループが支払義務を果たすための資金調達が困難になる可能性があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
15）キーパーソンへの依存
当企業グループの経営は、当社代表取締役社長であるxxxxとその他のキーパーソンのリーダーシップに依存しており、現在の経営陣が継続して当企業グループの事業を運営できない場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。キーパーソンの喪失に対処するために経営陣が採用する是正措置が直ちには、あるいは効果を現さない可能性があります。
16）従業員に係るリスク
当企業グループは、高度な技能を持ち、当企業グループの経営陣の下で働く要件を満たしていると判断した人材を採用しておりますが、今後継続的に必要とされる能力と技術を有する人材の採用ができない場合や人材が定着しない場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
17）商標xxの様々な知的財産権に係るリスク
当企業グループが行う事業には、商標権、特許権、著作xxの様々な知的財産権、特に「ＳＢＩ」の商標が関係しております。当企業グループが所有し事業において利用するこれらの知的財産権の保護が不十分な場合や、第三者が有する知的財産権の適切な利用許諾を得られない場合には、技術開発やサービスの提供が困難となる可能性があります。また、当企業グループが第三者の知的財産権を侵害したとする訴訟の対象となる可能性があります。特に特許権関連の知的財産権については関連コストが増加する可能性があり、その場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
18）法令及び会計基準の施行又は改正に係るリスク
法令の施行又は改正がなされた場合、当企業グループの事業の運営方法、国内外で提供している商品及びサービスにも影響を与える可能性があります。かかる法令の施行又は改正は予測不可能な場合があり、結果として、当企業グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、会計基準の施行又は改正がなされた場合、当企業グループの事業が基本的に変わらない場合であっても、当企業グループが経営成績及び財政状態を記録する方法に重要な影響を与える可能性があり、結果として当企業グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
19）繰延税金資産に関するリスク
財務諸表と税務上の資産負債との間に生じる一時的な差異にかかる税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して繰延税金資産を計上しております。
このため税制改正等により法定実効税率が変動した場合には繰延税金資産計上額が減少又は増加し、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
評価性引当額は、将来税務上減算される一時差異及び繰越欠損金などについて計上した繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる部分に対して設定しております。繰越欠損金については、回収可能な金額を限度として繰延税金資産を計上することが認められており、当企業グループにおける繰延税金資産も回収可能性を前提に計上しております。
将来の税金の回収予想額は、当企業グループ各社の将来の課税所得の見込み額に基づき算出されます。評価性引当額差引後の繰延税金資産の実現については、十分な可能性があると考えておりますが、将来の課税所得の見込み額の変化により、評価性引当額が変動する場合があります。この場合、繰延税金資産計上額が減少又は増加し、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
20）保険による補償範囲に係るリスク
事業リスクの管理のため、当企業グループは保険をかける場合があります。しかし、こうした保険契約に基づいて全ての損失について、全額が必要な時期に補償されるという保証はありません。加えて、地震、台風、洪水、戦争、及び動乱等による損失等、保険をかけることが一般的に不可能な種類の損失もあります。構成企業のうちいずれか１社でも保険で補償されない、又は補償範囲を超える損失を被った場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
21）過去の業績に基づく将来の予測について
過去の財務情報は、必ずしも将来の当企業グループの経営成績及び財政状態を表すものではありません。事業分野の一部で成長が滞る可能性がある一方、新規事業への参入が成功しない可能性もあります。かかる新規事業が当初期待した速さ又は規模で成長できない可能性、当企業グループの業容拡大戦略が期待した成果を上げられない可能性、及び将来の新規事業や資産を既存の事業運営と統合できない可能性があります。その場合、当企業グループの事業、経営成績及び財政状態に支障あるいは影響を与える可能性があります。
22）日本又は当企業グループが事業を行う他の市場において、地震等の自然災害、テロによる攻撃又は他の災害により重大な損失を被る可能性があります
当企業グループの資産の相当部分は日本国内にあり、当社純資産の相当部分は日本国内における事業から生じております。当企業グループの海外事業には、同様のあるいは他の災害リスクがあります。日本国内あるいは海外において、当企業グループの事業ネットワークに影響する大きな災害、暴動、テロによる攻撃あるいは他の災害は、当社の資産に直接的な物理的被害を与えないとしても、当社の事業を混乱させる可能性があります。これら災害の影響を受けた地域や国における重大な経済の悪化を引き起こした結果、当企業グループの事業、経営成績及び財政状態に支障あるいは影響を与える可能性があります。
23）海外における投資、事業展開、資金調達、及び法規制等に伴うリスク
当企業グループは、海外における投資や事業展開を積極的に進めております。これら投資や事業展開においては、為替リスクだけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内におけるものと異なることにより、日本国内における投資や事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリスクがあります。海外における投資や事業展開にあたってはこれに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行しておりますが、投資時点や事業展開開始時点で想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社の株主構成は外国人株主の比率が高く、当社の意図とは関係なく結果的に海外における資金調達を行なっているということとなる可能性もあり、その結果、外国の法規制、特に投資家保護のための法規制の影響を受け、その対応のための費用増加や事業における制約等を受ける可能性があります。また、今後は為替リスク回避等を目的として、海外における金融機関からの借入や社債の発行等による資金調達が増加する可能性もあります。これら海外における資金調達を行う場合には、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で実行しておりますが、資金調達時点で想定されなかった事象が起こる可能性もあります。これらの結果、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
さらに、米国や英国による腐敗行為防止のための諸法令、各国当局等による経済制裁関連規制、EUによる一般データ保護規制等のように、当企業グループの海外拠点等所在地における法規制等で、その適用が日本国内を含む他の国における当企業グループ拠点にも及ぶ可能性のあるものがあります。これら法規制等については事前に十分な調査や検証を行いこれら法規制に抵触しないように対応しておりますが、現時点で想定できない事象が生じた場合や対応が不十分であった場合、これら法規制に抵触する可能性もあります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
24）政府の公式情報源及びその他のデータから入手する情報について、事実及び統計の正確性を保証することはできません
日本、日本経済、金融セクター（金融サービス業を含む）、及び当社業務が属する他のセクターに関する事実及び統計は、公式な政府及び他の業界の情報源から入手しており、通常は信頼できるものと考えられます。しかしなが ら、当社はそれらの情報の質と信頼性を保証することはできません。当社はこれらの情報源から入手した事実及び統計の正確性と網羅性についての事実表明は行いません。さらに、これらの情報源が他の事例と同じ基準又は同程度の正確性や網羅性を伴った事実や数値を明言あるいは集成しているという保証はありません。全ての事例において、これらの事実や統計を過度に信頼すべきではありません。
25）反社会的勢力との取引及びマネー・ローンダリングに関するリスク
当企業グループは、反社会的勢力との関係が疑われる者との取引を排除すべく、新規の取引に先立ち、反社会的勢力との関係に関する情報の有無の確認や反社会的勢力ではないことの表明及び確約書の締結をするなど、反社会的勢力とのあらゆる取引を排除すべく必要な手続きを行っています。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に関しても、当企業グループの商品及びサービスがこれらの不正な取引に利用されないための対策を講じています。しかしながら、当企業グループの厳格なチェックにもかかわらず、反社会的勢力との取引やマネー・ローンダリング等を排除できない可能性があります。このような問題が認められた場合、対策費用の増大、監督官庁等による処分・命令、社会的な評判の低下等により、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
＜金融サービス事業に係るリスク＞
・証券関連事業に係るリスク
１）証券関連事業に影響を与える事業環境の変化による影響
株式の委託売買手数料は証券関連事業における主な収益源の一つであり、株式市場の取引高及び売買高等の動向に強い影響を受けます。株式市場の取引高及び売買高は企業収益、為替動向、金利、国際情勢、世界主要市場の変動、又は投資家の心理等の様々な要因の影響を受け、株価が下がると一般的には取引高が縮小する傾向がありま す。今後、株式市場が活況を続ける保証はなく、株価の下落とともに取引高が減少した場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
２）信用リスク
国内株式の信用取引は証券関連事業における主な収益源の一つですが、同取引においては顧客への信用供与を行っており、顧客が信用取引で損失を被る、あるいは代用有価証券の担保価値が下落する等した場合に、顧客が預託する担保価値が十分でなくなる可能性があります。また、信用取引にかかる証券金融会社からの借入のために差入れた有価証券等の担保価値も変動するため、証券市況の変化に伴い、担保価値が下落した場合、追加の担保の差入れを求められることがあり、そのために必要な資金は独自に確保する必要があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当企業グループは、顧客から借入れた株式を他のブローカー・ディーラーに貸付ける場合があります。株式の時価が急激に変化し、株式の貸付先が決済不履行した場合、当企業グループは、損失を被る場合があります。株式市場における変動は、貸株取引を行っている当事者が決済不履行となるリスクをもたらす場合があります。また、当企業グループが貸株業務における顧客基盤を拡充することができず、株式の貸付先である他の証券会社と良好な関係を維持できない場合、当企業グループの評判、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、店頭外国為替証拠金取引は、定められた額の証拠金を担保として預託して行う取引であります。そのた め、顧客は証拠金の額に比して多額の利益を得ることもありますが、逆に預託した証拠金以上の多額の損失を被ることがあります。外国為替市況の変動に伴い、預託されている証拠金を超える損失が発生した場合において、その総額又は発生件数によっては、無担保未収入金の増加により貸倒損失が発生する、あるいは貸倒引当金の追加計上が必要になる等、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３）為替変動及びカウンターパーティリスク
当企業グループは、顧客に対する当企業グループのポジションの為替変動等をヘッジするために行う店頭外国為替証拠金取引において、カウンターパーティリスクに直面する場合があります。当該カウンターパーティがシステム障害や業務又は財務状況の悪化等の不測の事態に陥った場合には、顧客に対するポジションのリスクヘッジが実行できないおそれがあり、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４）引受リスク
当企業グループは収益源の多様化を図るため、株式等の引受及び募集、仕組み証券組成等の投資銀行業務にも注力しておりますが、引受けた有価証券を販売することができない場合には引受リスクが発生します。有価証券の価格動向によっては、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、特に新規公開株式の引受業務において、当企業グループが主幹事証券として引受業務を行う企業が、新規上場する過程又はその後に評価が低下するような事態が発生した場合には、当企業グループの評価が影響を受け、引受業務の推進に支障をきたす等、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
５）私設取引システム（ＰＴＳ）運営事業に係るリスク
当企業グループが提供する私設取引システム（「ジャパンネクストＰＴＳ」）は、複数の証券会社がシステム接続する本格的な取引所外電子取引市場です。しかしながら、システム障害、決済不能若しくは遅延、又は取引参加証券会社の破綻等の不測の事態により市場運営が困難になった場合には、投資家や取引参加証券会社等の当該私設
取引システムに対する信頼性と安全性に対する信頼が損なわれ、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
６）証券関連事業における競合について
証券関連事業については、近年の規制緩和やＩＴ技術の発展により競争が激化する一方で、商品及びサービスの多様化・顧客利便性の向上・独自性の発揮が強く求められてきております。このような状況の中で競争力を維持できない場合には、競合他社に取引シェア・収益などで劣後し、収益性の低下を招く可能性があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
７）証券関連事業における法的規制について
① 金融商品取引業登録等
当企業グループの一部の構成企業は金融商品取引業を営むため、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法、及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、東京証券取引所、大阪取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所、及び札幌証券取引所の総合取引参加者等であるほか、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会及び（社）金融先物取引業協会の定める諸規則にも服しております。当企業グループ及びその役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し、又は改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当企業グループの事業の遂行に支障をきたし、あるいは経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 自己資本規制比率
第一種金融商品取引業者には、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、自己資本規制比率の制度が設けられております。自己資本規制比率とは、固定化されていない自己資本の額の、保有する有価証券の価格変動その他の理由により発生し得るリスク相当額の合計に対する比率をいいます。当該金融商品取引業者は自己資本規制比率が120％を下回ることのないようにしなければならず、金融庁長官は当該金融商品取引業者に対しその自己資本規制比率が120％を下回るときは、業務方法の変更等を命ずること、また100％を下回るときは３ヶ月以内の期間、業務の停止を命ずることができ、さらに業務停止命令後３ヶ月を経過しても100％を下回り、かつ回復の見込みがないと認められるときは当該金融商品取引業者の登録を取り消すことができるとされております。また、当該金融商品取引業者は四半期ごとにこの自己資本規制比率を記載した書面を作成し、
３ヶ月間全ての営業所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならず、これに違反した場合には罰則が科されます。
③ 顧客資産の分別管理及び投資者保護基金
金融商品取引業者は、顧客資産が適切かつ円滑に返還されるよう顧客から預託を受けた有価証券及び金銭につき、自己の固有財産と分別して管理することが義務付けられております。ただし、信用取引により買付けた株券等及び信用取引によって株券等を売付けた場合の代金については、このような分別管理の対象とはなっておりません。また、有価証券関連業を行う金融商品取引業者は投資者保護のために、金融商品取引法に基づき内閣総理大臣が認可した投資者保護基金に加入することが義務付けられており、当企業グループは日本投資者保護基金に加入しております。投資者保護基金の原資は基金の会員である金融商品取引業者から徴収される負担金であり、日本投資者保護基金は、基金の会員金融商品取引業者が破綻した場合には投資家が破綻金融商品取引業者に預託した証券その他顧客の一定の債権について上限を顧客一人当たり10百万円として保護することとなっておりま す。そのため、基金の積立額を超える支払いが必要な会員金融商品取引業者の破綻があった場合、当企業グループを含む他の会員金融商品取引業者は臨時拠出の負担を基金から求められる可能性があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 金融商品販売法及び消費者契約法
金融商品の販売等に関する法律は、金融商品の販売等に際して顧客の保護を図るため、金融商品販売業者等の説明義務及びかかる説明義務を怠ったことにより顧客に生じた損害の賠償責任並びに金融商品販売業者等が行う金融商品の販売等に係る勧誘の適正を確保するための措置について定めております。
また、消費者契約法は、消費者契約における消費者と事業者との間の情報の質及び量並びに交渉力の格差に着目し、一定の場合に消費者が契約の効力を否定することができる旨を規定しております。当企業グループでは、かかる法律への違反がないよう、内部管理体制を整備しております。これらの違反が発生した場合には損害賠償責任が生ずるとともに、顧客からの信頼が失墜する等、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 外国為替証拠金取引の証拠金倍率規制について
外国為替証拠金取引については、2010年８月１日より段階的に証拠金倍率を引き下げることが金融庁より公表され、2011年８月１日にさらに証拠金倍率が引き下げられました。今後さらに証拠金倍率が引き下げられる場 合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
８）証券関連事業に影響を与えるシステムリスク
当企業グループはインターネットを主たる販売チャネルとしているため、オンライン取引システムの安定性を経営の最重要課題と認識しており、そのサービスレベルの維持向上に日々取り組んでおります。しかしながら、オンライン取引システムに関しては、ハードウェア及びソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、並びにサイバー攻撃のほか、自然災害等によってもシステム障害が発生する可能性があります。当企業グループでは、かかるシステム障害リスクに備え、365日24時間体制の監視機能、基幹システムの二重化、及び複数拠点におけるバックアップサイト構築等の対応を実施しておりますが、これらの対策にもかかわらず何らかの理由によりシステム障害が発生し、かかる障害への対応が遅れた場合、又は適切な対応ができなかった場合には、障害によって生じた損害について賠償を請求され、当企業グループのシステム及びサポート体制に対する信頼が低下し、結果として相当数の顧客を失う等の影響を受ける可能性があります。また、口座数及び約定件数の増加を見越して適時適切にシステムの開発及び増強を行ってまいりますが、口座数及び約定件数がその開発及び増強に見合って増加しない場合、システムの開発及び増強に応じて減価償却費及びリース料等のシステム関連費用が増加するため、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
９）証券関連事業における顧客情報のセキュリティについて
不正な証券取引注文、重要な顧客データの漏洩又は破壊が起こった場合は、賠償責任を負う場合があり、それが当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、個人情報の保護に関する法律への違反が発生した場合又は顧客データの漏洩若しくは破壊が発生した場合には、顧客からの信頼が失墜する等負の結果が生じ、それによって当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
10）自己勘定によるトレーディング業務に係るリスク
当企業グループは自己勘定による有価証券・外国為替等に関するトレーディング業務を行っております。当該トレーディング業務では、市場動向や顧客側の取引需要の影響で当企業グループにとって不利な事象が生じ、取引の低迷や保有ポジションの時価変動により損失を被るリスクがあります。トレーディングに係るリスクを低減するため、ヘッジ取引やポジション管理を行うほか、継続的なモニタリングを行っておりますが、想定を超える市場変動等により、ヘッジが有効に機能しない場合やポジションの速やかな処分が進まない場合、取引先が受渡決済を含む債務不履行に陥った場合、保有する有価証券の発行体が信用状況を著しく悪化させた場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
・その他の金融サービス事業に係るリスク
１）銀行業に係るリスク
銀行業においては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、コンプライアンスリスク、事務リスク、システムリスク、情報セキュリティリスク、外部委託にかかるリスク、イベントリスク、風評リスク、自己資本比率悪化リスク、事業戦略リスク、及び規制変更リスク等のxxなリスクへの対応が必要となります。態勢整備が不十分であった場合、当企業グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
当該事業は、債券、証券化・流動化商品、デリバティブ取引などの金融商品等への投資を行っております。ま た、預金・貸出金等の長短金利ギャップに伴う金利リスクを抱えております。そのため、リスク限度の設定、損失額についての損失限度の設定や、個別商品への投資上限の設定等を行い、厳格なリスク管理体制を整備しております。しかしながら、金融市場動向や景気動向等により、予想を超えて金利等の各種経済条件が大幅に変動した場 合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
２）保険業に係るリスク
保険業においては、保険引受リスク、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、情報漏洩リスク、法務リスク、及び災害リスク等のxxなリスクへの対応が必要となります。そのためリスク管理態勢の改善を続けておりますが、態勢整備が不十分であった場合、当企業グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。また、当該事業が当初予定していた事業計画を達成できず、初期投資に見合うだけの十分な収益を将来において計上できない場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま す。
生命保険業においては、保険料設定時の想定を超えて、社会・経済情勢の変化により死亡率・羅患率が上昇した場合等に、追加で保険金・責任準備金等の費用負担が発生し、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
なお、損害保険業においては、自動車保険の保有契約件数が順調に伸びているものの、会計上、保険料売上の計上と同時に未経過分の保険料を責任準備金として費用計上する必要があるため、契約件数が伸びているうちは費用が先行する傾向にあります。今後も事業費の圧縮等に努めてまいりますが、費用を先行して計上すること等によ り、ソルベンシー・マージン比率の維持のための追加出資等が必要となり、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３）その他の金融サービス事業に影響を与える法的規制ついて
当該事業においては、貸金業法、銀行法、保険業法、及び同各法の関係法令、並びに保険業法等における許認可の取得又は届出を行っております。当企業グループ及びその役職員がこれらの法令等に違反し、業務改善命令あるいは認可又は登録の取消等の行政処分を受けた場合、当該事業の遂行に支障をきたし、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４）その他の金融サービス事業に影響を与えるシステムリスク
当該事業はコンピュータシステムに依存する部分が多いため、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断、又は予測不可能なシステム障害により顧客へのサービスが遅延、中断又は停止する場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
５）その他の金融サービス事業における顧客情報のセキュリティについて
個人情報の保護に関する法律への違反や個人情報の漏洩事件等が発生した場合、顧客からの信用を失う可能性があり、法的な、あるいはその他のコストが発生する可能性があります。これらのコストはいずれも、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
６）金融サービスのシステム開発・運用・保守等の事業に係るリスク
当該事業では、主に受託開発並びに運用及び保守業務等を行っておりますが、ＩＴ関連業界は技術革新が継続しており、新技術の登場により業界の技術標準又は顧客の利用環境が変化します。これら新技術への対応が遅れ、当企業グループの提供するサービスが陳腐化又は不適応化し、業界内での競争力低下を招く等により、これらの事業が当初予定していた事業計画を達成できず、初期投資に見合うだけの十分な収益を将来において計上できない場 合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
＜アセットマネジメント事業に係るリスク＞
１）アセットマネジメント事業における事業環境の変化等による影響
当企業グループ及び当企業グループが運営する投資事業組合等が行う投資事業については、保有株式の売却によるキャピタルゲインや投資事業組合等管理収入が主な収益源でありますが、これらは政治、経済又は産業等の状況や、新規公開市場を含む株式市場全般の動向に大きく影響を受けます。当該事業においてはこれら当企業グループがコントロールできない外部要因によって業績が変動し、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
２）当企業グループが運営する投資事業組合等における外部投資家に係るリスク
ファンドの運用成績が不調の場合、既存又は新規の外部投資家からの新規資金調達が困難になる場合があります。また、既存の外部投資家が、流動性の低下、財務の健全性の低下、又は財務上困難な状況となる場合、当企業グループが既存の投資家からの出資約束金額を利用できなくなる場合があります。当企業グループのアセットマネジメント事業における新規ファンドの募集が困難となる場合は、当初予定していたとおりにファンドを運用できなくなる可能性があり、その結果、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３）投資リスク
当企業グループ及び当企業グループが運営する投資事業組合等からの投資先企業には、ベンチャー企業や事業再生中の企業が多く含まれます。これらの企業は、その将来見通しにおいて不確定要因を多く含み、今後発生し得る様々な要因により、これら投資先企業の業績が変動する可能性があります。かかる要因には、急激な技術革新の進行や業界標準の変動等による競争環境の変化、優秀な経営者や社員の維持及び確保、並びに財務基盤の脆弱性の他に、投資先企業からの未開示の重要情報等に関するものを含みますが、これらに限定されるわけではありません。
また、当企業グループが投資しているいくつかの事業は、本質的に投機的及びリスクのある業種において行われているものです。このような不確実性を伴う投資リスクは結果として損失となり、その結果、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４）為替リスク
当企業グループ及び当企業グループが運営する投資事業組合等が、外貨建ての投資を行う場合には為替変動リスクを伴います。投資資金回収の時期や金額が不確定であるため、為替レートの変動が当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
５）海外投資リスク
当企業グループ及び当企業グループが運営する投資事業組合等が、海外での投資活動を行う場合には、現地において経済情勢の変化、政治的要因の変化、法制度の変更、又はテロ等による社会的混乱等が発生する可能性がありま す。こうしたカントリーリスクを極小化させたり、完全に回避することは困難であり、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
特に当企業グループのファンドは、中国及びその他のアジア諸国を含む新興市場の企業に対して投資を行っております。数多くの新興市場の国々は経済的にも政治的にも発展途上であり、確固たる基盤を持った証券市場を有していない場合があります。新興市場における企業への投資には高いリスクを伴う可能性があり、また投機的となる場合があります。
将来において、当企業グループのファンドが新興市場において期待されたとおりの運用成績を達成できなかった場合、当企業グループの事業、成長見通し、ファンドの募集、管理報酬等の収入、経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。
６）アセットマネジメント事業における競合について
ベンチャー投資や企業再生型の投資事業は新規参入を含め競合が激しく、国内外の金融機関や事業会社等による多数のファンドが設定される状況下、当企業グループの競争力が将来にわたって維持できる保証はありません。また、画期的な新規サービスを展開する競合他社の出現や競合先同士の合併、連携その他の結果、当企業グループが企図する十分な規模のファンドの募集を実施できない、あるいは投資実行において十分な収益を獲得できるxxな投資先企業の発掘ができない可能性があります。この場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
７）アセットマネジメント事業に影響を与える法的規制について
当企業グループが運営する投資事業組合等は、その運営において金融商品取引法、貸金業法、会社法、民法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、及びその他国内外の法令の対象となっており、これらを遵守する必要があります。また、当企業グループ内には、投資信託委託会社として金融商品取引法に基づき投資運用業及び投資助言・代理業の登録を行っている会社があります。今後これら金融商品取引法及びその関連法令等に関し改正が行われた場合又は何らかの理由によりこれらの登録の取消処分を受けた場合には、当該事業の業務遂行に支障をきたすとともに当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
８）海外における銀行業に係るリスク
海外における銀行業においても、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、コンプライアンスリスク、事務リス ク、システムリスク、情報セキュリティリスク、外部委託にかかるリスク、イベントリスク、風評リスク、自己資本比率悪化リスク、事業戦略リスク、及び規制変更リスク等のxxなリスクへの対応が必要となります。態勢整備が不十分であった場合、当企業グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。また、当該事業が予定していた事業計画を達成できず、投資に見合うだけの十分な収益を将来において計上できない場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。さらに、現地において自己資本比率規制等が適用されており、当該比率が悪化した場合、現地当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、顧客に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、このような事態を避けるため、当企業グループからの追加出資等が必要となる可能性があり、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
＜バイオ関連事業に係るリスク＞
１）バイオ関連事業全般に係るリスク
当該事業において主に一般用医薬品の研究開発に注力しておりますが、当企業グループの研究開発努力が商業的に成功する製品の開発又は画期的な製造技術の開発につながる、あるいはこれらの研究プロジェクトが当初予定していたとおりの業績をもたらすという保証はありません。当企業グループのバイオテクノロジー製品は多くの場合、販売
目的で市場に投入する前に臨床試験を実施する必要があります。この過程には費用及び時間がかかり、その結果は不確実なものです。研究開発及び臨床試験に莫大な時間と費用を費やしたにもかかわらず、開発途中の製品に対して商業販売の認可が下りなかった場合、又はバイオテクノロジー製品に関する製造物責任に関する賠償請求の対象になった場合は、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
２）投資リスク
当該事業において、提携先等への出資を行なっております。そのため、出資先が経営破綻した場合、又は出資先株式の評価額が大きく下落した場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３）為替リスク
当該事業において、医薬品、サプリメントや化粧品の輸出入を行う場合には為替変動リスクを伴います。その場 合、為替変動は購入価格や販売価格の設定に影響し、その結果、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４）バイオ関連事業における競合について
医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの製薬企業や研究開発機関等により、激しい競争が繰り広げられており、その技術革新は急速に進歩している状態にあります。これらの競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財政状態等が当企業グループと比較して優位にある企業が多数あり、当該事業開発品と競合する医薬品について、有効性の高い製品を効率よく生産・販売する可能性があります。したがって、これら競合相手との開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果次第で、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
５）バイオ関連事業における法的規制について
医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法等及び薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けており、当該事業は薬事法をはじめとする現行の法的規制及び医療保険制 度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提として事業計画を策定しています。しかしながら、当該事業において開発を進めている製品が現実に製品として上市されるまでの間、これらの規制や制度・価格設定動向等が変動しない保証はありません。もしこれらに大きな変動が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
６）バイオ関連事業における顧客情報のセキュリティについて
個人情報の保護に関する法律への違反や個人情報の漏洩事件等が発生した場合、顧客からの信用を失う可能性があり、法的な、あるいはその他のコストが発生する可能性があります。これらのコストはいずれも、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
＜その他の事業に係るリスク＞
１）投資用収益物件の開発と販売を行う事業における事業環境の変化等による影響
不動産物件の保有において、地価動向や賃貸借xxxの不動産市況全体の変動が、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、不動産業界に特有の権利関係、地盤地質、構造、若しくは環境等に関する欠陥又は瑕疵が取得後に発覚した場合、当該不動産の価値やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。さらに、火災、暴動、テロ、地震、噴火、及び津波等の不測の自然災害が発生した場合、当該不動産の価値やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
２）投資用収益物件の開発と販売を行う事業における規制について
投資用収益物件の開発と販売を行う事業においては、その売買若しくは賃貸の代理又は媒介等を行うための宅地建物取引業法に基づく免許を取得しているほか、総合不動産投資顧問業の登録を行っております。また、各種不動産事業の遂行においては、国土利用計画法、建築基準法、都市計画法、不動産特定共同事業法、借地借家法、建設業法、建築士法、労働安全衛生法、及び金融商品取引法等の法的規制等を受けることとなります。また、決済方法に関し て、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、銀行法、及び資金決済に関する法律の法的規制等を受けることとなります。
これら法的規制に関連し、業務改善命令あるいは免許取消処分等を受けた場合には、当該事業の業務の遂行に支障をきたすとともに、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３）暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス等を行う事業における事業環境等の変化等による影響
当企業グループでは、資金決済法第63条の２に基づき、仮想通貨交換業者として内閣総理大臣の登録を受け、同法 及び関係法令による各種規制並びに金融庁の監督を受ける暗号資産の販売事業を営んでおります。当事業は自主規制機関である一般社団法人日本仮想通貨交換業協会に加入していることから、同協会の諸規則にも服しております。そのため、これらの法令、諸規則、業界の自主規制ルール等の制定又は改定等が行われることにより、当初の計画通りに事業を展開できなくなる可能性があり、規制の内容によっては、当企業グループの事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、諸法令等に違反する事実が発生した場合には、登録その他認可業務の取消、業務の全部又は一部の停止等の 行政処分を受ける可能性があり、当企業グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
４）サイバー攻撃等による暗号資産の消失に伴うリスク
当企業グループは、管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、マ イニング事業等を通じ、自己勘定として暗号資産を保有しております。
権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対 策等を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者によりこれらの電子ウォレットに保管される暗号資産が消失させられるとともに、当企業グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。当企業グループが保有する暗号資産の消失及び当企業グループの顧客の暗号資産の消失により、顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当事業の経営成績及び財政状態、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
５）暗号資産の価格変動について
当企業グループはマイニング事業等を通じ、暗号資産を保有するとともに、仮想通貨交換業を運営しており、様々 な要因に基づく暗号資産の価格変動により、当事業の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
６）暗号資産に係る新たな会計基準の制定等による会計方針の変更について
当企業グループの暗号資産に係る会計方針は、国際財務報告基準に基づき、最も適切と考える方法を採用しており ますが、国際財務報告基準は暗号資産に係る会計処理の要求事項や指針を定めていません。
今後、新たな会計基準の制定等があった場合、当企業グループの会計方針を変更する可能性があり、当事業の経営 成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＢＩホールディングス株式会社 本店
（xxx港区六本木一丁目６番１号）株式会社東京証券取引所
（xxx中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
会社名 ＳＢＩホールディングス株式会社代表者の役職氏名 代表取締役 社長 xx xx
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250億円以上であります。
459,647百万円
（参考）
（2016年11月30日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
発行済株式総数
1,432円 × 224,561,761株 ＝ 321,572百万円
（2017年11月30日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
発行済株式総数
1,995円 × 224,561,761株 ＝ 448,000百万円
（2018年11月30日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
発行済株式総数
2,576円 × 236,556,393株 ＝ 609,369百万円
１．事業内容の概要
当社、当社の子会社（2018年12月31日現在217社）及び持分法適用会社（同35社）から構成される当企業グループは、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス事業」、投資事業、海外金融サービス事業、資産運用サービス事業を行う「アセットマネジメント事業」、医薬品、健康食品及び化粧品等の開発・販売を行う「バイオ関連事業」を中心に事業を行っております。
２．主要な経営指標等の推移
回次
第16期
第17期
第18期
第19期
第20期
(1）連結経営指標等
決算年月 収益 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
（百万円） | 233,336 | 247,423 | 261,744 | 261,939 | 337,017 | |
税引前利益 | （百万円） | 38,899 | 63,067 | 52,227 | 43,139 | 71,810 |
親会社の所有者に帰属する当期利 益 | （百万円） | 21,439 | 45,721 | 34,115 | 32,455 | 46,684 |
親会社の所有者に帰属する当期包 括利益 | （百万円） | 32,337 | 66,246 | 14,750 | 38,082 | 44,629 |
親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 325,631 | 383,491 | 371,590 | 377,992 | 427,815 |
総資産額 | （百万円） | 2,875,304 | 3,400,763 | 3,126,784 | 3,850,001 | 4,535,964 |
１株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 1,504.19 | 1,771.19 | 1,792.08 | 1,856.47 | 1,937.72 |
基本的１株当たり当期利益 （親会社の所有者に帰属） | （円） | 99.04 | 211.18 | 160.83 | 159.38 | 220.54 |
希薄化後１株当たり当期利益 （親会社の所有者に帰属） | （円） | 96.85 | 195.06 | 147.94 | 146.52 | 196.88 |
親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 11.3 | 11.3 | 11.9 | 9.8 | 9.4 |
親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 6.8 | 12.9 | 9.0 | 8.7 | 11.6 |
株価収益率 | （倍） | 12.56 | 6.89 | 7.11 | 9.74 | 11.03 |
営業活動によるキャッシュ・フロ ー | （百万円） | 29,401 | △36,197 | 32,478 | △17,952 | △33,235 |
投資活動によるキャッシュ・フロ ー | （百万円） | 16,811 | 52,305 | 11,179 | 2,437 | 7,881 |
財務活動によるキャッシュ・フロ ー | （百万円） | 92,538 | △15,524 | △76,230 | 159,467 | 74,575 |
現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 276,221 | 290,826 | 248,050 | 391,572 | 437,148 |
従業員数 | （人） | 5,352 | 6,094 | 5,480 | 4,455 | 5,391 |
（注）１．国際会計基準（以下、ＩＦＲＳ）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第18期より連結損益計算書の表示方法を変更（営業利益を表示せず収益と各費用を表示する方法に変更）しているため、第16期及び第17期についても変更後の表示方法に合わせて組み替えた「収益」を記載するとともに、営業利益に替えて「税引前利益」を記載しております。
回次
第16期
第17期
第18期
第19期
第20期
(2）提出会社の経営指標等
決算年月 売上高 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
（百万円） 32,519 | 31,659 | 26,086 | 39,524 | 30,408 | ||
経常利益 | （百万円） | 11,718 | 2,293 | 1,349 | 9,464 | 7,481 |
当期純利益 （百万円） | 2,040 | 21,681 | 3,452 | 5,659 | 9,900 | |
資本金 （百万円） | 81,681 | 81,681 | 81,681 | 81,681 | 81,681 | |
発行済株式総数 （株） | 224,561,761 | 224,561,761 | 224,561,761 | 224,561,761 | 224,561,761 | |
純資産額 （百万円） | 360,872 | 378,353 | 358,593 | 350,122 | 377,385 | |
総資産額 （百万円） | 614,936 | 616,665 | 630,092 | 667,836 | 758,227 | |
１株当たり純資産額 （円） | 1,666.98 | 1,746.94 | 1,728.93 | 1,719.31 | 1,707.02 | |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | 20 | 35 | 45 (10) | 50 (10) | 85 (15) | |
(－) (－) | ||||||
１株当たり当期純利益 （円） | 9.42 | 100.14 | 16.27 | 27.79 | 46.77 | |
潜在株式調整後１株当たり当期純 （円） 利益 | 9.15 | 91.70 | 14.81 | 25.21 | 41.20 | |
自己資本比率 （％） | 58.7 | 61.3 | 56.9 | 52.4 | 49.7 | |
自己資本利益率 （％） | 0.6 | 5.9 | 0.9 | 1.6 | 2.7 | |
株価収益率 （倍） | 132.06 | 14.54 | 70.25 | 55.85 | 52.02 | |
配当性向 （％） | 212.3 | 35.0 | 276.6 | 179.9 | 181.7 | |
従業員数 （人） | 172 | 175 | 174 | 187 | 197 | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期の「１株当たり配当額」には、創業15周年記念配当５円を含んでおります。
2019年３月期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の業績の概要
2019年４月26日に公表した2019年３月期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
この連結財務諸表は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
なお、連結財務諸表に記載した金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
連結財務諸表及び主な注記 | |||
（１）連結財政状態計算書 | |||
前期末 (2018年３月31日) | 当期末 (2019年３月31日) | ||
百万円 | 百万円 | ||
資産 | |||
現金及び現金同等物 | 437,148 | 713,974 | |
営業債権及びその他の債権 | 570,466 | 689,713 | |
証券業関連資産 | |||
預託金 | 1,510,079 | 1,603,159 | |
信用取引資産 | 832,410 | 674,878 | |
その他の証券業関連資産 | 493,953 | 471,555 | |
証券業関連資産計 | 2,836,442 | 2,749,592 | |
その他の金融資産 | 35,958 | 36,740 | |
営業投資有価証券 | 191,014 | 282,616 | |
その他の投資有価証券 | 173,316 | 188,900 | |
持分法で会計処理されている投資 | 68,365 | 68,371 | |
投資不動産 | 2,192 | 2,147 | |
有形固定資産 | 14,382 | 15,100 | |
無形資産 | 181,708 | 184,816 | |
その他の資産 | 24,392 | 94,899 | |
繰延税金資産 | 581 | 7,256 | |
資産合計 | 4,535,964 | 5,034,124 | |
負債 | |||
社債及び借入金 | 571,277 | 962,965 | |
営業債務及びその他の債務 | 67,806 | 60,639 | |
証券業関連負債 | |||
信用取引負債 | 121,703 | 166,145 | |
有価証券担保借入金 | 689,107 | 494,718 | |
顧客からの預り金 | 757,179 | 781,232 | |
受入保証金 | 707,380 | 730,838 | |
その他の証券業関連負債 | 395,444 | 373,567 | |
証券業関連負債計 | 2,670,813 | 2,546,500 | |
顧客預金 | 536,955 | 659,361 | |
保険契約負債 | 142,260 | 139,098 | |
未払法人所得税 | 11,271 | 7,367 | |
その他の金融負債 | 16,335 | 19,566 | |
その他の負債 | 12,779 | 60,339 | |
繰延税金負債 | 12,644 | 15,732 | |
負債合計 | 4,042,140 | 4,471,567 | |
資本 | |||
資本金 | 81,681 | 92,018 | |
資本剰余金 | 125,445 | 142,094 | |
自己株式 | (4,647) | (20,128) | |
その他の資本の構成要素 | 20,605 | 16,977 | |
利益剰余金 | 204,731 | 225,714 | |
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 427,815 | 456,675 | |
非支配持分 | 66,009 | 105,882 | |
資本合計 | 493,824 | 562,557 | |
負債・資本合計 | 4,535,964 | 5,034,124 | |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書 | |||
前期 (自2017年４月１日至2018年３月31日) | 当期 (自2018年４月１日至2019年３月31日) | ||
百万円 | 百万円 | ||
収益 | 337,017 | 351,411 | |
費用 | |||
金融収益に係る金融費用 | (17,788) | (21,394) | |
信用損失引当金繰入 | - | (22,260) | |
売上原価 | (113,548) | (99,811) | |
販売費及び一般管理費 | (100,377) | (111,075) | |
その他の金融費用 | (3,282) | (4,680) | |
その他の費用 | (32,441) | (14,789) | |
費用合計 | (267,436) | (274,009) | |
持分法による投資利益 | 2,229 | 5,635 | |
税引前利益 | 71,810 | 83,037 | |
法人所得税費用 | (15,852) | (15,760) | |
当期利益 | 55,958 | 67,277 | |
当期利益の帰属 | |||
親会社の所有者 | 46,684 | 52,548 | |
非支配持分 | 9,274 | 14,729 | |
当期利益 | 55,958 | 67,277 |
１株当たり当期利益
（親会社の所有者に帰属）
基本的（円） | 220.54 | 231.43 |
希薄化後（円） | 196.88 | 205.42 |
連結包括利益計算書 | |||
前期 | 当期 | ||
(自2017年４月１日 | (自2018年４月１日 | ||
至2018年３月31日) | 至2019年３月31日) | ||
百万円 | 百万円 | ||
当期利益 | 55,958 | 67,277 | |
その他の包括利益 | |||
純損益に振替えられることのない項目 その他の包括利益を通じてxx価値で測定する | |||
1,436 | (1,202) | ||
持分法適用会社のその他の包括利益に対する持 - | (411) | ||
1,436 | (1,613) | ||
金融資産分
純損益に振替えられる可能性のある項目
その他の包括利益を通じてxx価値で測定する金融資産
- 527
在外営業活動体の換算差額 (2,782) (3,204)
持分法適用会社のその他の包括利益に対する持
分 | |||
(3,626) | (2,231) | ||
税引後その他の包括利益 | (2,190) | (3,844) | |
当期包括利益 | 53,768 | 63,433 | |
当期包括利益の帰属親会社の所有者 | 44,629 | 48,320 | |
非支配持分 | 9,139 | 15,113 | |
当期包括利益 | 53,768 | 63,433 | |
(844) 446
（３）連結持分変動計算書
親会社の所有者に帰属する持分
資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | 利益剰余金 | 合計 | 非支配 持分 | 資本合計 | ||||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||||||
2017年４月１日残高 | 81,681 | 128,004 | (23,801) | 22,720 | 169,388 | 377,992 | 37,532 | 415,524 | |||||||
当期利益 | － | － | － | － | 46,684 | 46,684 | 9,274 | 55,958 | |||||||
その他の包括利益 | － | － | － | (2,055) | － | (2,055) | (135) | (2,190) | |||||||
当期包括利益合計 | － | － | － | (2,055) | 46,684 | 44,629 | 9,139 | 53,768 | |||||||
転換社債型新株予約権付社債の発行 | － | 1,716 | － | － | － | 1,716 | － | 1,716 | |||||||
転換社債型新株予約権付社債の転換 | － | 4,060 | 25,889 | － | － | 29,949 | － | 29,949 | |||||||
連結範囲の変動 | － | － | － | － | － | － | 6,823 | 6,823 | |||||||
剰余金の配当 | － | － | － | － | (11,401) | (11,401) | (2,660) | (14,061) | |||||||
自己株式の取得 | － | － | (9,637) | － | － | (9,637) | － | (9,637) | |||||||
自己株式の処分 | － | 99 | 2,902 | － | － | 3,001 | － | 3,001 | |||||||
株式に基づく報酬取引 | － | 461 | － | － | － | 461 | － | 461 | |||||||
－ | (8,895) | － | － | － | (8,895) | 15,175 | 6,280 | |||||||
－ | － | － | (60) | 60 | － | － | － | |||||||
81,681 | 125,445 | (4,647) | 20,605 | 204,731 | 427,815 | 66,009 | 493,824 | |||||||
－ | － | － | 840 | (11,625) | (10,785) | (123) | (10,908) | |||||||
81,681 | 125,445 | (4,647) | 21,445 | 193,106 | 417,030 | 65,886 | 482,916 | |||||||
－ | － | － | － | 52,548 | 52,548 | 14,729 | 67,277 | |||||||
－ | － | － | (4,228) | － | (4,228) | 384 | (3,844) | |||||||
－ | － | － | (4,228) | 52,548 | 48,320 | 15,113 | 63,433 | |||||||
－ | 2,904 | － | － | － | 2,904 | － | 2,904 | |||||||
10,337 | 6,677 | 12,248 | － | － | 29,262 | － | 29,262 | |||||||
－ | － | － | － | － | － | (4,775) | (4,775) | |||||||
－ | － | － | － | (20,180) | (20,180) | (2,018) | (22,198) | |||||||
－ | － | (29,461) | － | － | (29,461) | － | (29,461) | |||||||
－ | 22 | 1,732 | － | － | 1,754 | － | 1,754 | |||||||
－ | 677 | － | － | － | 677 | 455 | 1,132 | |||||||
－ | 6,369 | － | － | － | 6,369 | 31,221 | 37,590 | |||||||
－ | － | － | (240) | 240 | － | － | － |
支配喪失を伴わない子会社に対する所有者持分の変動
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替
2018年３月31日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期利益
その他の包括利益当期包括利益合計
転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債の転換連結範囲の変動
剰余金の配当 自己株式の取得自己株式の処分
株式に基づく報酬取引
支配喪失を伴わない子会社に対する所有者持分の変動
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替
2019年３月31日残高 92,018 142,094 (20,128) 16,977 225,714 456,675 105,882 562,557
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 | |||
前期 (自2017年４月１日至2018年３月31日) | 当期 (自2018年４月１日至2019年３月31日) | ||
百万円 | 百万円 | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
税引前利益 | 71,810 | 83,037 | |
減価償却費及び償却費 | 11,143 | 10,082 | |
持分法による投資利益 | (2,229) | (5,635) | |
受取利息及び受取配当金 | (106,160) | (117,244) | |
支払利息 | 21,071 | 26,074 | |
営業投資有価証券の増減 | (79,465) | (88,404) | |
営業債権及びその他の債権の増減 | (93,182) | (127,521) | |
営業債務及びその他の債務の増減 | 12,017 | (5,754) | |
証券業関連資産及び負債の増減 | (11,122) | (37,586) | |
顧客預金の増減 | 49,015 | 136,284 | |
その他 | 22,425 | (13,765) | |
小計 | (104,677) | (140,432) | |
利息及び配当金の受取額 | 104,683 | 117,222 | |
利息の支払額 | (19,677) | (23,355) | |
法人所得税の支払額 | (13,564) | (25,100) | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | (33,235) | (71,665) | |
前期
(自2017年４月１日至2018年３月31日)
当期
(自2018年４月１日至2019年３月31日)
百万円 百万円
投資活動によるキャッシュ・フロー
無形資産の取得による支出 (7,084) (8,332)
投資有価証券の取得による支出 | (35,555) | (125,359) | |
投資有価証券の売却及び償還による収入 | 48,514 | 107,157 | |
子会社の取得による支出 | 12 | (3,572) | |
子会社の売却による収入 | 870 | (2) | |
貸付による支出 | (10,294) | (21,396) | |
貸付金の回収による収入 | 5,596 | 4,527 | |
その他 | 5,822 | (7,754) | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | 7,881 | (54,731) | |
財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額 | (31,180) | 373,059 | |
長期借入による収入 | 40,336 | 45,650 | |
長期借入金の返済による支出 | (28,261) | (59,077) | |
社債の発行による収入 | 140,025 | 168,187 | |
社債の償還による支出 | (37,039) | (102,268) | |
非支配持分からの払込みによる収入 | 60 | 8,622 | |
投資事業組合等における非支配持分からの出資受入による収入 | 12,312 | 22,151 | |
配当金の支払額 | (11,390) | (20,169) | |
非支配持分への配当金の支払額 | (409) | (819) | |
投資事業組合等における非支配持分への分配金支払額 | (2,252) | (1,309) | |
自己株式の取得による支出 | (9,637) | (29,461) | |
非支配持分への子会社持分売却による収入 | 367 | 4,105 | |
非支配持分からの子会社持分取得による支出 | (156) | (450) | |
その他 | 1,799 | (475) | |
財務活動によるキャッシュ・フロー | 74,575 | 407,746 | |
現金及び現金同等物の増減額 | 49,221 | 281,350 | |
現金及び現金同等物の期首残高 | 391,572 | 437,148 | |
現金及び現金同等物に係る為替変動による影響 | (3,645) | (4,524) | |
現金及び現金同等物の期末残高 | 437,148 | 713,974 | |
（５）連結財務諸表注記
（継続企業の前提に関する注記）該当事項はありません。
（会計方針の変更）
当企業グループが連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の新たに適用する基準を除き、前期の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
基準書 新設・改訂の概要
IFRS第９号 金融商品 ヘッジ会計、減損会計、金融商品の分類及び測定に関する改訂 IFRS第15号 顧客との契約から生じる収益 収益認識に関する会計処理の改訂
IFRS第９号 金融商品
当企業グループは、前期までIFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2010年10月及び2011年12月改訂）を適用しておりましたが、当期より、2014年7月公表のIFRS第９号「金融商品」（2014年改訂版）（以下、IFRS第
９号（2014年改訂版））を適用しております。なお、前期の連結財務諸表においては、経過措置に従い当該基準を遡及適用しておりません。
変更の内容及び影響額は、次のとおりであります。
・IFRS第９号（2014年改訂版）の適用に伴い、「その他の包括利益を通じてxx価値で測定する負債性金融資産」の分類が新設されました。
(a）金融資産の分類
当企業グループの保有する金融資産は、当該金融資産の管理に関する企業のビジネスモデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性によって、以下の指定された区分に当初認識時に分類されます。
・償却原価で測定される金融資産
・その他の包括利益を通じてxx価値で測定する負債性金融資産（以下、FVTOCIで測定する負債性金融資産）
・その他の包括利益を通じてxx価値で測定する資本性金融資産（以下、FVTOCIで測定する資本性金融資産）
・純損益を通じてxx価値で測定する金融資産（以下、FVTPLで測定する金融資産）
(b）金融資産の事後測定
① 償却原価で測定される金融資産
金融資産が契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有され、当該金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じるのであれば、当該金融資産は実効金利法を用いて算定し、損失評価引当金調整後の償却原価で事後測定されます。
② FVTOCIで測定する負債性金融資産
金融資産が契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有され、当該金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じるのであれば、当該金融資産はxx価値で測定し、xx価値と損失評価引当金調整後の償却原価の差額の変動はその他の包括利益に計上されます。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去にその他の包括利益で認識した累計額を純損益として振り替えております。
③ FVTOCIで測定する資本性金融資産
xx価値で測定される資本性金融資産のうち、売買目的ではない資本性金融商品への投資については、当初認識時に、その他の包括利益を通じてxx価値で測定するという取消不能な選択を行う場合があります。当該金融資産はxx価値で測定し、その事後的な変動はその他の包括利益に計上されます。なお、当該金融資産から生じる配当金については純損益で認識し、投資の認識を中止した場合又はxx価値が著しく下落した場合 は、その他の包括利益で認識した累計額をその他の資本構成要素から利益剰余金へ振り替えております。
④ FVTPLで測定する金融資産
償却原価で測定されるもの及びFVTOCIで測定するもの以外の金融資産は、xx価値で測定され、純損益においてxx価値の変動が認識されます。
・IFRS第９号（2014年改訂版）の適用に伴い、金融資産に係る減損規定を以下のとおり適用しております。 (c）金融資産の減損
当企業グループは、FVTPLで測定する金融資産及びFVTOCIで測定する資本性金融資産以外の金融資産につい て、報告期間末に予想信用損失を見積もり、損失評価引当金の計上を行っております。金融資産の当初認識以降に当該金融商品の信用リスクが著しく増大したと判定される場合には全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、当初認識以降の信用リスクが著しく増大していないと判定される場合には12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判定しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの増減にかかわらず、全期間の予想信用損失を過去の信用損失の実績等に基づき、簡便的に測定しております。予想信用損失又は戻入れの金額 は、減損損失又は減損戻入れとして、純損益で認識され、連結損益計算書において、信用損失引当金繰入として区分掲記されます。
なお、前期の連結損益計算書においては、経過措置に従い、区分掲記しておりません。
上記変更により、従前の会計基準を適用した場合と比較し、当期の期首において、営業債権及びその他の債権が11,679百万円、利益剰余金が11,625百万円それぞれ減少し、その他の投資有価証券が1,167百万円、その他の資本構成要素が840百万円それぞれ増加しております。
なお、当期の連結損益計算書における影響額は2,218百万円の損失であります。
IFRS第15号 顧客との契約から生じる収益
当企業グループは、当期よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（以下、IFRS第15号）を適用しております。当該基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
IFRS第15号の適用に伴い、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別するステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分するステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当該基準の適用において、連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
（事業セグメント）
当企業グループは、インターネットを通じた金融に関する事業や国内外への投資に関する事業を中核に据えた総合金融グループとして事業を展開しており、これらに21世紀の成長産業として期待されるバイオ関連事業を加えた主要３事業を報告セグメントとしております。
当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であ り、最高経営意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
報告セグメントの主な事業内容は、次のとおりであります。
金融サービス事業
証券関連事業、銀行業、保険事業を中核とした多様な金融関連事業を行っております。
アセットマネジメント事業
国内外のＩＴ、フィンテック、ブロックチェーン、金融及びバイオ関連のベンチャー企業等への投資への投資に関する事業、海外における金融サービス事業及び金融商品の情報提供等を行う資産運用サービス事業を行っております。
バイオ関連事業
生体内に存在するアミノ酸の一種である５－アミノレブリン酸（ＡＬＡ）を活用した医薬品・健康食品・化粧品の開発・販売や、がん及び免疫xxxにおける抗体医薬・核酸医薬の研究開発に関する事業を行っておりま す。
その他には、不動産事業及びデジタルアセット関連事業などが含まれておりますが、当期の報告セグメントと定義付けるための定量的な基準値を満たしておりません。
消去又は全社には、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。なお、セグメント間の内部取引価格は市場実勢価格に基づいております。
金融サービス事業 | アセットマネジメント事業 | バイオ関連事業 | 計 | その他 | 消去又は全社 | 連結 | |||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
収益 | 217,272 | 117,572 | 4,199 | 339,043 | 1,213 | (3,239) | 337,017 | ||||||
税引前利益 | 63,888 | 56,491 | (37,252) | 83,127 | (1,328) | (9,989) | 71,810 | ||||||
当企業グループの報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。前期（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
当期（自2018年４月１日 | 至2019年３月31日） | ||||||||||||
金融サービス事業 | アセットマネジメント事業 | バイオ関連事業 | 計 | その他 | 消去又は全社 | 連結 | |||||||
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||||
収益 | 229,239 | 118,631 | 3,729 | 351,599 | 3,677 | (3,865) | 351,411 | ||||||
税引前利益 | 66,568 | 51,107 | (19,179) | 98,496 | (6,912) | (8,547) | 83,037 | ||||||
（収益）
収益の内訳は次のとおりであります。
収益
金融収益
前期
（自2017年４月１日 至2018年３月31日）
百万円
受取利息（注） | 101,837 |
受取配当金 | 3,940 |
FVTPLの金融資産から生じる収益 | 50,262 |
トレーディング損益 | 18,474 |
その他 | 116 |
金融収益合計 | 174,629 |
保険契約から生じる収益 | 67,165 |
役務の提供等による収益 | 82,983 |
その他 | 12,240 |
収益合計 | 337,017 |
（注）金融収益の受取利息は、償却原価で測定される金融資産から生じるものであります。
収益
金融収益（注）１受取利息
当期
（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
百万円
償却原価で測定される金融資産（注）２ | 111,240 |
FVTOCIで測定する負債性金融資産（注）３ | 814 |
FVTPLで測定する金融資産から生じる収益 | 63,186 |
その他 | 82 |
金融収益合計 | 175,322 |
保険契約から生じる収益 | 77,562 |
顧客との契約から生じる収益（注）１ | |
役務の提供による収益 | 79,107 |
物品の販売による収益 | 3,159 |
その他 | 16,261 |
収益合計 | 351,411 |
（注）１.IFRS第９号（2014年改訂版）及びIFRS第15号の適用により、当期より表示方法を変更しております。
２.主に、銀行業及び証券業における貸付金から生じる受取利息であります。
３.主に、保険業における責任準備金対応債券等から生じる受取利息であります。
（１株当たり当期利益）
親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益は次の情報に基づいて算定しております。
前期 | 当期 | ||
（自2017年４月１日 | （自2018年４月１日 | ||
至2018年３月31日） | 至2019年３月31日） | ||
百万円 | 百万円 | ||
親会社の所有者に帰属する当期利益 | |||
基本的 | 46,684 | 52,548 | |
調整：転換社債型新株予約権付社債 | 377 | 339 | |
希薄化後 | 47,061 | 52,887 | |
加重平均株式数 | 株 | 株 | |
基本的 | 211,683,159 | 227,057,550 | |
調整：ストック・オプション | 1,508,956 | 2,781,002 | |
調整：転換社債型新株予約権付社債 | 25,846,017 | 27,623,150 | |
希薄化後 | 239,038,132 | 257,461,702 | |
１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属） | 円 | 円 | |
基本的 | 220.54 | 231.43 | |
希薄化後 | 196.88 | 205.42 | |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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