Contract
2021 年 12 月 15 日
各 位
会 社 名 x x x 設 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 x x x x
（ コード 1820 東証第一部 ）常務執行役員
問合せ先
社長室長
x x x
（ TEL 03‐3502 ‐0232 ）
xxxxx株式会社との資本業務提携契約締結及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、xxxxx株式会社（以下「xxxxx」といいます。）との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、これに関連し、本日、当社の株主である株式会社シティインデックスイレブンス及びその共同保有者である 2 名の当社株主（以下併せて「本件売主」といいます。）が売主となり、xxx商事が買主となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の市場外での相対取引による譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）が合意され、本株式譲渡の実行が完了しております。この結果、本日（本株式譲渡の完了日）付で、当社の主要株主の異動が生じることとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、これまで培ってきた技術と経験を活かし、価値あるxx物とサービスを社会に提供することで、安心して暮らせる持続可能な社会・環境づくりに貢献することを企業理念としております。近年では、当社を取り巻く環境は建設投資や労働力人口の減少、ICT の急速な発展、価値観の多様化等、経営環境が大きく変化することが予想される中で、そうした社会の変化に対して的確に対応し、当社の強みである「現場力」すなわち「現場におけるきめ細やかな施工管理力と現場に潜む様々な課題を自ら発見し、自ら解決するチカラ」を活かして、持続的に成長するために、2018 年 5 月 10 日に公表した「xx－Vision2027」にて、「新しい価値をつくる総合力企業へ」というビジョンのもと、健全な財務を背景とした成長投資により、フローとストックのベストミックス、脱単純請負を実現し、ステークホルダーの皆様に新しい価値を提供していくことで、安心して暮らせる持続可能な社会・環境づくりに貢献できるよう、様々な成長戦略を遂行してまいりました。また、2021年 5 月 11 日に公表した「『中期経営計画 2023』策定のお知らせ」に記載のとおり、「成長してきた各事業を有機的に連携させ、ニーズに合わせた多様なサービスを提供」、「環境・エネルギー事業を中心として、脱炭素社会実現への取り組みを本格化」、「健全な財務体質を維持しつつ、資本効率
の高い成長投資により企業価値向上を目指し、骨太な株主還元を実施」に加え、ビジネスモデルを変革し、更なる企業価値向上を目指すべく、「異業種のパートナー企業との協業による企業価値の向上」の 4 つを基本方針として掲げております。
他方でxxx商事は、総合商社として、子会社及び関連会社約 300 社と共に、10 万社以上におよぶ豊富な取引顧客網とネットワークを活かし、幅広い事業を展開しています。建設・建材事業では建材メーカーや国内トップの建材商社、エンジニアリング会社等による資機材ビジネスのバリューチェーンを展開しております。また不動産事業では、国内外において、資産の回転と運用を軸とし、住宅分譲、賃貸、物流施設、ホテル、商業施設等を開発しており、また国内最大規模の住宅特化型 J-REIT を運用しております。
当社は、xxx商事とこれまで共同事業や受発注の関係、資材調達等様々な場面で協業しており、異業種である伊藤忠商事とより一層の連携を深めていくことが当社の企業価値向上に大きく寄与するものと考え、2021 年 11 月上旬から両社の協業に関する戦略やシナジーの協議・検討を開始しました。そして、xxx商事との協議・検討を通じて、xxxxxの構築する国内トップクラスの資機材調達バリューチェーンの活用による資機材共同調達の実現や、住宅や物流特化型 J-REITのスポンサーであるxxxxxグループの不動産運用ノウハウを取り入れた当社の開発・不動産事業における循環型不動産ビジネスの確立や資産効率の改善等、これまでにはない新しい建設業の在り方の可能性を確認することができ、異業種との協業によるシナジーの発現を実現する経営モデルの確立が当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
このように、異業種である両社がそれぞれ有する経営資源やノウハウを結集することで、これまでになかった全く新しいシナジーを創出し、双方の企業価値を最大化することを目的として、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
なお、当社は本件売主との間で建設的な対話を通じて、当社の企業価値向上についての協議を行うと共に、これを踏まえつつ当社としての検討も進めてまいりました。その結果、当社としては、当社の企業価値向上のためには、本資本業務提携のような異業種のパートナー企業との資本業務提携を早期に実現することが必須であるとの結論に達し、更に本資本業務提携の早期実現に向け、本件売主のご協力（本株式譲渡）が必要不可欠であると判断いたしました。その旨を本件売主に説明し、ご協力を仰ぎましたところ、本資本業務提携の主旨にご賛同を頂き、本資本業務提携契約の締結に至っております。なお、本株式譲渡の実行により、本件売主は当社の株主ではなくなっております。
２．本資本業務提携の内容等
（１） 業務提携の内容
当社とxxx商事は、今後「SDGs への貢献」「国土強靭化」が経済成長の柱であることを踏まえ、両社が有するリソース、ノウハウを結集し、マーケットインの発想で、「安心安全、脱炭素社会の実現」に取り組むと共に、両社の収益強化と事業安定性の向上のために「建設アライアンス構築」「循環型不動産事業モデルでの協業」「顧客基盤拡充・競争力向上」を推進することで、両社の中長期での企業価値の向上を実現することを目的として、以下に記載しております基本方針に基づき、業務提携を推進してまいります。なお、業務提携の内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
① 建設アライアンス構築
現場課題を解決する技術や工法を持つ建設業界の優良企業群と建設アライアンスを構築することにより、建設業界の省人化・効率化・DX 化を共同推進する。
② 安心安全、脱炭素社会の実現
脱炭素社会の実現や国土強靭化といった社会課題を成長分野と捉え、公共施設・インフラ PPP への共同事業参画や再生可能エネルギー事業の共同取組等により事業領域を拡大する。
③ 循環型不動産事業モデルでの協業
不動産開発・収益不動産への投資・運用を通じた循環型不動産事業を両社で推進することで、当社の安定成長基盤を確立するとともに、xxxxxの不動産開発事業のモノづくり力向上による安心安全を強化する。
④ 顧客基盤拡充・競争力向上
国内外のグループ会社・取引先等のネットワークや資機材調達機能、エンジニアリング機能等、両社の持つ顧客基盤や機能を融合することで、両社の事業収益力・競争力や安定性を強化する。
（２） 資本提携の内容
伊藤忠商事は、本株式譲渡により、本件売主から、当社株式 4,022,800 株（議決権所有割合
10.16％）を取得しております。
３．本資本業務提携の相手先の概要（2021 年 9 月 30 日現在）
（１） 名 称 | xxxxx株式会社 | ||
（２） 所 在 地 | xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x（東京本社） | ||
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 COO xx xx | ||
（４） 事 業 x x | 繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、x xの各分野において、国内、輸出入および三国間取引を行うほか、国内外における事業投資など、幅広いビジネスを展開 | ||
（５） 資 本 金 | 253,448 百万円 | ||
（６） 設 立 年 月 日 | 1949 年 12 月 1 日 | ||
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14.23％ BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC 6.13％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.22％ CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY 4.27％ LIMITED 日本生命保険相互会社 2.29％ 株式会社xxx銀行 2.10％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口 7） 1.99％ 朝日生命保険相互会社 1.57％ STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 1.48％ 505234 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.47％ | ||
（８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 上記「１．本資本業務提携の目的及び理由」で記載のとおり、不動産事業における共同事業、工事受注、資 材調達等で協業関係があります。 | ||
関連当事 者への該当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
（９） 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
決算期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 |
株 主 資 x x x （ 百 万 円 ） | 2,936,908 | 2,995,951 | 3,316,281 |
資 産 合 計 （ 百 万 円 ） | 10,098,703 | 10,919,598 | 11,178,432 |
1 株当たり株主資本（円） | 1,930.47 | 2,010.33 | 2,232.84 |
収 益 （ 百 万 円 ） | 11,600,485 | 10,982,968 | 10,362,628 |
売 x x x 益 （ 百 万 円 ） | 1,563,772 | 1,797,788 | 1,780,747 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 （ 百 万 円 ） | 500,523 | 501,322 | 401,433 |
基本的 1 株当たり親会社に帰属 す る 当 期 x x 益 （ 円 ） | 324.07 | 335.58 | 269.83 |
1 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | 83.00 | 85.00 | 88.00 |
４．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 | 2021 年 12 月 15 日（水） |
（２） 株 式 譲 x x 約 締 結 日 | 2021 年 12 月 15 日（水） |
（３） 資本業務提携契約締結日 | 2021 年 12 月 15 日（水） |
５．今後の見通し
当期の業績に与える影響は軽微と考えられますが、当社の中長期的な業績向上に寄与するものと考えております。
II. 主要株主の異動について
１．異動年月日
2021 年 12 月 15 日
２．異動が生じることとなった経緯
上記のとおり、本株式譲渡により、当社の主要株主の異動が生じております。
３．異動する株主の概要
新たに主要株主となるものの概要
（１） | 名 称 | xxxxx株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x（東京本社） |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 COO xx xx |
（４） | 事 業 x x | 繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、x xの各分野において、国内、輸出入および三国間取引を行うほか、国内外における事業投資など、幅広いビジネスを展開 |
（５） | 資 本 金 | 253,448 百万円 |
詳細は、「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 ３． 本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
属性 | 所有株式数及び議決権の数 （議決権所有割合） | 大株主順位 | |
異動前 （2021 年 9 月 30 日現在） | - | - | - |
異動後 （2021 年 12 月 15 日現在） | 主要株主 | 4,022,800 株 40,228 個 （10.16％） | 第 3 位 |
４．異動前後における当該株主の所有する株式の数、議決権の数及び議決権所有割合xxxxx
（注 1） 異動後の「議決権所有割合」は、2021 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 545,830 個から、当社が実施した 2021 年 9 月 22 日から同年 10 月 20 日までを公開買付期間とする自己株式の公開買付
けによる自己株式取得分 15,000,000 株に係る議決権数 150,000 個を控除した 395,830 個を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注 2） 異動後の大株主順位は、2021 年 9 月 30 日現在の株主名簿から、本件売主及びxxxxx以外の株主に変動が生じていないとした場合の順位を記載しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
６．今後の見通し
今回の異動による業績への影響はございません。なお、本資本業務提携による業績への影響については「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 ５． 今後の見通し」をご参照ください。
以 上