SilentLog 分析ツール利用許諾契約書

SilentLog 分析ツール利用許諾契約書

●●●●[※利用企業名]（以下「甲」という。）とレイ・フロンティア株式会社（以下

「乙」という。）とは、以下のとおり契約(以下「本契約」という。) を締結する。

第１条 （利用許諾）

１ 乙は、甲に対して、乙が開発した SilentLog 分析ツール（以下「本システム」という。）を日本国内において使用する譲渡不能かつ非独占的な権利を許諾する。

２ 甲は、本契約に従い本契約の認める範囲で本システムを利用しなければならず、また、乙が甲に対し本システム使用方法等についてのルールの連絡や要請をしたときは、これも本契約の一部となるものとし、甲は、これに従うものとする。

第２条 （利用許諾の範囲）

１ 甲が本システムを利用できる範囲は、次のとおりとする。

(1) 利用者：例）［所属］［氏名］

(2) 利用目的：例）災害時、防災対策のための人流分析。なお、甲が本システムから取 得した分析データ等の情報を論文として学会や紀要等において発表等する場合には、甲は、事前に乙の承諾を得るものとする。

(3) 利用場所：例）［利用場所の住所］

(4) 使用機械：例）［所属］［氏名］が甲より業務利用のために割り当てられた、甲が所 有する［PC 名 例:Mac book Pro］1 台。

(5) 利用期間：本契約締結日から１ヶ月

(6) 利用許諾サービス：サイレントログ ダッシュボード（可視化ツール）機能

２ 甲は、関連法人その他乙の許諾を受けた者に本システムを利用させる場合、当該利用者に本契約に基づき甲が負担するのと同一の義務を負わせ、当該利用者の利用について一切の責任を負う。また、当該利用者の違反について、乙は、甲による違反とみなして取り扱うことができることを承諾する。

３ 甲は、一時的に又は恒常的に本システム利用許諾の範囲の変更を希望するときは、事前に乙に申し入れ、乙より書面による承諾を得ることを必要とする。

第３条 （利用料）

本システムの利用料は、無償とする。

第４条 （権利の帰属）

１ 本システムに関する特許権（特許を受ける権利を含む。）、著作権（著作xx第２７条

及び第２８条の権利を含む）、所有権その他一切の権利は乙に帰属する。

２ 本契約に基づき甲が取得するのは、本契約の範囲内における本システムの利用権のみであって、本契約により本システムの知的財産権、所有権その他の権利が甲に移転するものではないことを、甲乙は相互に確認する。

第５条 （禁止事項）

甲は、乙の事前の書面による承諾を得た場合を除き、次の行為をしてはならない。

(1) 本システム（本システムを通じてアクセス可能な情報を含む。以下本条において同様とする。）により知り得た情報を第２条第１項第(1)号により使用が認められた使用者及び乙以外の第三者に開示・漏洩すること。

(2) 第２条第１項第(1)号により使用が認められた使用者及び乙以外の第三者に使用させること。

(3) 乙から付与されたアカウントを第三者に開示すること、容易に第三者が接触できる場所（クラウド上、その他物理的な意味での「場所」に限られない。）に設置、放置すること。

(4) 本システムを利用許諾の範囲を超えて利用すること。

(5) つきまとい行為、ストーカー行為その他の迷惑行為等のために本システムを利用すること、これらのために本システムから情報を入手すること。

(6) 本システムから得られる統計情報から、特定の個人を識別しようとすること。

(7) 本システムの全部又は一部を複製、複写、変更、翻案等すること。

(8) 本システムに対して逆アセンブル、逆コンパイル又はリバースエンジニアリング等の解析行為を自ら行い、又は第三者をしてそれらの行為を行わせること。

(9) 本システムを通常の利用方法以外の方法で利用すること、乙の指示、指定等と異なる方法で利用すること。

(10)本システムの全部又は一部その他本システムに関連する資料等を第三者に譲渡、承継又は貸与すること。

(11)本契約により許諾を受けた本システムの利用許諾件を第三者に譲渡、承継、貸与又は担保に供すること。

(12)本システムの販売、（再）使用許諾を行うこと。

(13)その他前各号に類する行為、前各号を誘引・誘発する行為、第三者をして行わせる行為

第６条 （秘密保持義務）

１ 甲及び乙は、本契約の存在及び内容、当事者の一方が相手方に対して開示した技術上又は営業上の情報（アイディア、ノウハウ等を含み、以下「秘密情報」という。）を厳重に保管・管理しなければならない。

２ 前項の定めにかかわらず、以下各号に該当する情報については秘密情報に含まれない。

(1) 相手方から開示される以前に公知であったもの

(2) 相手方から開示された後に、自らの責めによらずに公知となったもの

(3) 相手方から開示される以前から自ら保有していたもの

(4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに知得したもの

(5) 相手方から開示された情報によることなく、独自に開発したもの

３ 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、秘密情報を第三者に開示、漏洩してはならない。但し、裁判所からの命令、その他法令に基づき開示等が義務付けられる場合は、当該法令の定め等に基づく開示先に対し、必要な範囲内に限り、開示することができる。

４ 甲及び乙は、前項但し書きに基づき秘密情報を第三者に開示する場合、事前に相手方に通知しなければならない。

第７条 （秘密情報の管理）

１ 甲及び乙は、秘密情報について、第２条第１項第(2)号に定める利用目的の範囲内でのみ使用するものとし、利用目的に必要な範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けなければならない。

２ 甲及び乙は、相手方から開示された秘密情報を、前項の目的のために知る必要のある役員、従業員又は再委託先に限り開示することができる。この場合、甲及び乙は、本契約に基づき自己が負担する秘密保持義務と同等の義務を、当該役員、従業員又は再委託先に遵守させるものとする。

３ 甲及び乙は、本契約が終了し又は相手方から要求があったときは、秘密情報（その複製物を含む。）を、相手方の指示に従い返還、破棄又は相手方の指示に従った措置を講じなければならない。

４ 前条及び本条の定めにかかわらず、本契約後に秘密情報の取扱いに関する契約が別途甲乙間で締結され、かつ有効に存続するときは、別段の定めのない限り、当該契約の定めが本契約の定めに優先する。

第８条 （非保証の承認）

甲は、乙が、次の各号について、一切の保証を行わないことを承認する。

(1) 本システムが、甲の特定の業務・目的に対して適合性・有用性があること

(2) 本システムがエラー、中断等なく稼働すること

(3) 本システムにおいて将来にわたって法令違反、権利侵害が存在しないこと

(4) 本契約の締結又は本システムの利用が甲の利益を増進すること

第９条 （反社会的勢力の排除等）

１ 本契約において、反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう｡

２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当しないこと及び将来にわたっても該当しないことを表明・保証し、確約する。甲は、関連法人がこれに該当しないこと及び将来にわたっても該当しないことを表明・保証し、確約する。

(1) 反社会的勢力に該当する場合又は該当していた場合

(2) 自己又は第三者の利益を図る目的をもって反社会的勢力を不当に利用した場合

(3) 資金、便宜を提供するなど反社会的勢力に利益を供与した場合

(4) 反社会的勢力と密接に交際をするなど社会的に非難されるべき関係がある場合

(5) 暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され若しくは報道その他により一般に認識された者である場合、又はこの者とかかわり若しくはつながりのある者である場合

(6) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞

を用いた場合

(7) 自ら又は第三者を利用して、風説を流布し、偽計又は威力を用いて、相手方の名誉

や信用等を毀損し又は毀損するおそれのある行為をした場合

(8) 前各号に準ずる場合及び前各号に準ずる行為をした場合

３ 甲及び乙が、前項の表明保証ないし確約に違反した場合、相手方は、事前に通知又は

催告することなく、本契約を解除することができる。

４ 甲及び乙が前項の規定により本契約を解除した場合、当該解除により相手方に損害が生じてもこれを一切賠償することを要しない。また、本条の違反により相手方に損害が生じたときは、当該違反した当事者がその一切の損害を補償する。

第１０条 （解除）

１ 甲及び乙は、相手方が、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合、事前に通知又は催告することなく、本契約を解除することができる。

(1) 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあった場合

(2) 自ら振出し若しくは引き受けた手形又は小切手が１通でも不渡りの処分を受けた場合

(3) 差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあった場合

(4) 租税公課の滞納処分を受けた場合

(5) 金融機関から取引停止の処分を受けたとき

(6) 財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき

(7) 本契約の重大な違反があったとき

(8) その他、本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき

２ 前項に関わらず、甲及び乙は、相手方が本契約の条項の一つに違反したときは、書面により当該違反状態を是正するよう催告するものとし、当該催告後１４日が経過してもなお是正されない場合には、本契約を解除することができる。

３ 前二項により本契約が終了した場合、乙は、アクセスの遮断その他甲による本システム利用を終了させる措置をとることができる。

４ 前項に関わらず、甲又は関連法人による情報漏えいの疑いが生じた場合、その他乙が必要と判断した場合、甲及び関連法人による本システム利用を終了させる措置又は一時的に中断させる措置をとることができる。

５ 本条の措置により相手方（関連法人を含む。）に損害が生じても甲及び乙はこれを一切

賠償することを要しない。

第１１条 （損害賠償）

甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害の賠償を請求することができる。

第１２条 （不可抗力）

甲及び乙が、以下各号に定める事情に起因して本契約上の義務の履行を遅滞し又は履行不能となったときは、本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。

(1) 自然災害、火災及び爆発

(2) 伝染病

(3) 戦争及び内乱

(4) 革命及び国家の分裂

(5) 公権力による命令処分

(6) 暴動

(7) 自己の管理外であるシステム及び通信障害、システム等のメンテナンス、停電

(8) 労働争議

(9) その他前各号に準ずる事態

第１３条 （xxxx等の制限）

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し又は担保の目的に供してはならない。

第１４条 （契約期間）

１ 本契約は、本契約締結日から 2020 年●月●日まで有効とする。

２ 前項にかかわらず、甲及び乙が別途書面により合意することにより、いつでも本契約を将来に向かって解約することができる。但し、この場合であっても、乙は、甲からそれまで収受した金員を返還しないものとする。

第１５条 （契約終了時の措置）

理由の如何を問わず、本契約が終了したとき、又は乙の要求があったときは、甲は、本システム、秘密情報、及び本契約に関して又は本システムの利用を通じて乙から開示され若しくは提供を受けた一切のもの（物品の他、秘密情報等の記録された媒体及びそれらの複製物を含む。）の使用を直ちに中止し、乙に返還、破棄、その他乙の指示に従った措置を講じなければならない。乙の書面による承諾を受けて情報の複製物を作成した場合であっても、乙の別段の書面による承諾がある場合を除き、これらを再現不能な形態で破棄・消去等することを要する。

第１６条 （存続条項）

第４条から第８条、第９条第４項、第１０条第５項、第１１条から第１３条、本条、第

１８条、及び条項の性質に鑑み当然に存続すべき規定は、期間満了、解除、失効、その他理由の如何を問わず本契約が終了したあともその効力を存続する。

第１７条 （協議条項）

本契約の各条項の解釈に疑義が生じた時又は本契約に定めなき事由が生じた時は、互いにxxxxの原則に従って協議のうえ速やかに解決を図るものとする。

第１８条 （準拠法及び管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠し、本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、その訴額に応じ、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

【以下余白】

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙は記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。

2020 年●●月●●日

甲 ：（住所）

（企業名）

（代表者の肩書及び氏名） ㊞

乙 ：xxx台東区台東２－２６－８ ＫＳビル３０１レイ・フロンティア株式会社

代表取締役 xx xx ㊞