Contract

定 款

第 １ 章 x x

（ 商 号 ）

第 １ 条 当会社は、クワザワホールディングス株式会社と称する。英文ではＫＵＷＡＺＡＷＡ Ｈｏ ｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎと表示する。

（ 本店の所在地 ）

第 ２ 条 当会社は、本店を札幌市に置く。

（ 目 的 ）

第 ３ 条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。

１．次の物品の売買および輸出入業

イ．建設資材、建築資材、土木資材、生コンクリート、各種コンクリート製品

ロ．建設機械、農業機械、医療用具、計量器、通信設備、電気設備、公害防止設備等の設備およびこれらの部品

ハ．各種家庭用品、家庭電気製品、家具製品、日用品雑貨、装飾品雑貨

ニ．化学製品、工業薬品

ホ．融雪剤および融雪剤散布装置

ヘ．石油、液化石油ガス、天然ガス、その他燃料およびこれらの製品

２．前号イからホまでの物品の開発、製造、加工、修理および賃貸業

３．建設工事、建築工事、土木工事、大工工事、とび・土工工事、管工事、タイル工事、鋼構造物工事、ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、造園工事、建具工事の企画、設計、施工、請負ならびに監理

４．建築に関するコンサルタント業および設計監督代願業

５．住宅ローンの取次および建築諸手続代行

６．不動産の売買、賃貸借、仲介および管理ならびに開発

７．各種施設の管理および清掃業

８．倉庫業

９．生命保険の募集に関する業務、損害保険および自動車損害賠償保障法にもとづく保険代理業

１０．陸上運送業、運送取扱業およびこれらの代理業

１１．一般および産業廃棄物収集運搬業

１２．自動車、建設用車両等の分解、整備、修理、再塗装、賃貸、販売およびこれらのコンサルティング業務

１３．コンピューターによる情報処理サービスに関する事業

１４．リース業

１５．住宅瑕疵担保責任保険法人が提供する商品等の媒介および取次ぎ業務

１６．車両航送船の乗車券取扱受託業務

１７．再生可能エネルギー等による発電および売電に関する業務

１８．一般労働者派遣事業

１９．特定労働者派遣事業

２０．飲食店の経営および管理業

２１．前各号に附帯または関連する一切の事業

② 当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことを目的とする。

（ 機 関 ）

第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会

２．監査等委員会

３．会計監査人

（ 公告方法 ）

第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章 株 式

（ 発行可能株式総数 ）

第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、３,６００万株とする。

（ 自己の株式の取得 ）

第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（ 単元株式数 ）

第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（ 基 準 日 ）

第 ９ 条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（ 株主名簿管理人 ）

第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（ 株式取扱規程 ）

第１１条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 ３ 章 株 主 総 会

（ 招 集 ）

第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（ 招 集 地 ）

第１３条 株主総会は、本店所在地において招集する。

（ 招集権者および議長 ）

第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）

第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。

② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要し ないものとする。

（ 議決権の代理行使 ）

第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（ 決 議 ）

第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（ 議 事 録 ）

第１８条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第 ４ 章 取締役および取締役会

（ 員 数 ）

第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。

② 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

（ 選任方法 ）

第２０条 当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

② 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（ 任 期 ）

第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（ 代表取締役および役付取締役 ）

第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長を若干名選定することができる。

（ 取締役会の招集権者および議長 ）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

③ 前２項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（ 取締役会の招集通知 ）

第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催するこ

とができる。

（ 取締役会の決議方法等 ）

第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（ 取締役会の議事録 ）

第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役が、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

② 前条第２項の意思表示は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

（ 重要な業務執行の決定の委任 ）

第２７条 当会社は、会社法３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（ 取締役会規則 ）

第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（ 報 酬 等 ）

第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（ 取締役の責任免除 ）

第３０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ５ 章 執 行 役 員

（ 執行役員 ）

第３１条 当会社は、取締役会の決議によって執行役員を置くことができる。

② 執行役員の職務等については、取締役会が別途定める執行役員規程に基づくものとする。

第 ６ 章 監査等委員会

（ 常勤の監査等委員 ）

第３２条 監査等委員会は、その決議により監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（ 監査等委員会の招集通知 ）

第３３条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（ 監査等委員会の決議方法 ）

第３４条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（ 監査等委員会の議事録 ）

第３５条 監査等委員会の議事録は、法令の定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員が、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（ 監査等委員会規則 ）

第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

第 ７ 章 会 計 監 査 人

（ 選任方法 ）

第３７条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（ 任 期 ）

第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（ 報 酬 等 ）

第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（ 会計監査人の責任限定契約 ）

第４０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ８ 章 計 算

（ 事業年度 ）

第４１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第４２条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）

第４３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（ 剰余金の配当金の除斥期間 ）

第４４条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

附 則

（ 監査役の責任免除に関する経過措置 ）

第 １ 条 当会社は、第７１回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

② 第７１回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約においては、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第４１条の定めるところによる。