Contract
県立病院跡地利活用事業
基本契約書（案）
（再公募版）
令和６年６月 10 日
xx県会津xx市
県立病院跡地利活用事業基本契約書（案）
県立病院跡地利活用事業（以下「本事業」という。）に関して、会津xx市（以下「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループ（以下「優先交渉権者」という。）の各構成企業（第２条に定義される。）である●●及び●●（以下「構成企業」という。）並びに●●（以下「ＳＰＣ」という。）は、以下のとおり合意し、本基本契約書
（以下「本基本契約」という。）を締結する。
x x
xは、本事業について、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律
（平成 11 年法律第 117 号。以下「ＰＦＩ法」という。）に準ずる事業として実施するため、令
和５年 10 月 25 日に「県立病院跡地利活用事業 実施方針」（以下「実施方針」という。）を公表した。
市は、実施方針に対する意見等を踏まえ、本事業をＤＢＯ方式（設計、建設、維持管理・運営一括発注）による事業として実施することが適切であると認め、本事業を実施する民間事業者を公募型プロポーザル方式により選定するに当たり、令和６年６月 10 日に「県立病院跡地利活用事業 募集要項」及び募集要項と一体となる本事業に係るその他の資料を公表した。
市は、募集要項等（第２条に定義される。）に従い、●●を代表企業とする●●グループの本件提案（第２条に定義される。）に基づき、同グループを優先交渉権者として決定した。優先交渉権者は、市との間で、本事業に関し、令和６年●月●日付けで基本協定書（以下「基本協定」という。）を締結し、また、構成員（第２条に定義される。）は、基本協定第４条の規定に従い、ＳＰＣを設立した。
市及び事業者は、基本協定に基づき、本体事業の実施に関し、次のとおり合意する。なお、かかる合意は、市及び事業者が、本体事業に関する設計・建設工事請負契約（第２条に定義される。）、開業準備業務委託契約（第２条に定義される。）及び指定管理協定（第２条に定義される。）を締結するに当たり、本体事業の全般にわたる事項や本体事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意である。本基本契約は、設計・建設工事請負契約、開業準備業務委託契約及び指定管理協定とともに不可分一体のものとして本体事業に関する契約を構成する。
（目的）
第１条 本基本契約は、市及び事業者が相互に協力し、本体事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本基本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1) 維持管理・運営企業 維持管理企業及び運営企業の総称をいう。
(2) 維持管理・運営業務 維持管理業務及び運営業務の総称をいう。
(3) 維持管理企業 維持管理・運営業務を実施する構成企業をいう。
(4) 維持管理業務 本体事業の維持管理に関する業務をいい、詳細は募集要項等及び本件提案による。
(5) 運営企業 運営業務を実施する構成企業をいう。
(6) 運営業務 本体事業の運営に関する業務をいい、詳細は募集要項等及び本件提案による。
(7) 開業準備業務 本施設の開業準備及び統括マネジメントに関する業務をいい、詳細は募集要項等及び本件提案による。
(8) 開業準備業務委託契約 市とＳＰＣの間で締結される、本体事業の開業準備業務及び統括マネジメント業務に関する開業準備業務委託契約をいう。
(9) 協力企業 構成企業のうち、ＳＰＣへの出資を予定しない企業又は法人をいう。
(10) 建設企業 本体事業の建設を実施する構成企業をいう。
(11) 建設ＪＶ 建設企業及び設計企業により組成される共同企業体をいう。
(12) 構成員 構成企業のうち、ＳＰＣへ出資する企業又は法人をいう。
(13) 構成企業 優先交渉権者を構成する企業又は法人のうち、建設ＪＶを構成する者又は ＳＰＣから直接業務を請け負う者をいう。
(14) 指定管理協定 市とＳＰＣの間で締結される、ＳＰＣが指定管理者として実施する本体事業の維持管理・運営についての指定管理に関する協定書をいう。
(15) 設計企業 本体事業の設計を実施する構成企業をいう。
(16) 設計・建設業務 本体事業の設計及び建設に関する業務をいい、詳細は募集要項等及び本件提案による。
(17) 設計・建設工事請負契約 市と建設ＪＶの間で締結される本体事業の設計及び建設に関する設計・建設工事請負契約をいう。
(18) 事業契約等 基本契約、設計・建設工事請負契約、開業準備業務委託契約及び指定管理協定を総称していう。
(19) 事業者 構成企業及びＳＰＣを総称していう。
(20) その他企業 優先交渉権者を構成する企業又は法人のうち、構成企業以外の者をいう。
(21) 募集要項等 令和６年６月 10 日付け県立病院跡地利活用事業募集要項及びその添付資料（別紙及び要求水準書を含む。）など公募時に示した資料（その後優先交渉権者選定までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。
(22) 本件提案 優先交渉権者が令和６年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提
出して受理されたその他一切の文書をいう。
(23) 本事業用地 本事業実施のための用地をいい、旧県立会津総合病院跡地全域及び市営城前団地の敷地の一部（建て替えにより余剰となった一部敷地）で構成され、募集要項等において特定される。
(24) 本施設 本体事業を実施する建物本体、建築設備、付帯設備、植栽・外構等の総称をいう。
(25) 本体事業 本事業のうち、民間収益事業を除く事業（道路拡幅・交差点改良、水路付け替えの整備、本施設で実施される自主事業及び便益機能の設置・運営等を含む。）をいう。
(26) 民間収益事業 本事業用地の一部において、本施設を配置した余剰地を活用し、民間収益事業者の一切の責にて実施する事業をいい、詳細は募集要項等及び本件提案による。
(27) 民間収益事業者 民間収益事業を実施する主体である法人又は企業をいう。
(28) 本指定 ＳＰＣを本施設の指定管理者として指定することをいう。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第３条 事業者は、本体事業が公共性を有することを十分に理解し、本体事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。
２ 市は、本体事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
（本体事業の概要等）
第４条 本体事業の事業日程は、別紙１記載の日程のとおりとする。
２ 本体事業において、事業者が行う業務の概要は、別紙２記載のとおりとし、事業者は、各事業契約等に基づき、当該当事者が遂行するべき業務を遂行するものとする。
（役割分担）
第５条 本体事業において、事業者は、それぞれ、募集要項等及び本件提案に従い、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負うものとし、自らが当事者となる契約に基づき、本体事業を実施するものとする。
(1) 設計企業及び建設企業は、建設ＪＶを組成したうえで市から設計・建設業務を請け負い、設計・建設工事請負契約に基づき設計・建設業務を自らの責任及び費用負担において履行する。
(2) ＳＰＣは、市から開業準備業務を受託し、開業準備業務委託契約に基づき開業準備業務を自らの責任及び費用負担において履行する。
(3) ＳＰＣは、本施設の指定管理者として、指定管理協定に基づき維持管理・運営業務を自らの責任及び費用負担において履行する。
２ 市は、本施設を地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 244 条第１項に規定する公の施設として設置し、会津xx市議会の議決を経て、ＳＰＣを維持管理・運営業務の実施期間中の指定管理者に指定する。
（建設ＪＶの組成）
第６条 設計企業及び建設企業は、設計・建設工事請負契約の締結までに建設ＪＶを組成するものとし、建設ＪＶの組成及び運営に関し、市の認める内容の共同企業体協定書を締結の上、これを維持するものとする。
２ 設計企業及び建設企業は、前項に定めるところに従って協定書を締結した場合、速やかに、その写しを市に提出するものとし、その後、当該協定書を変更したときは、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写し、その他変更内容を証する書面を市に対し提出するものとする。
（ＳＰＣの運営）
第７条 構成員は、基本協定第４条の規定に基づき、維持管理・運営業務を遂行させることのみを目的として、ＳＰＣを適法に設立したことを確認する。
２ ＳＰＣは、募集要項等、本件提案及び基本協定第４条第１項各号記載の要件を満たさなくなるようなＳＰＣの定款変更を行ってはならず、また、合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行ってはならない。
３ ＳＰＣは、登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合には、変更後速やかに履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し又は株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。
４ 構成員は、本基本契約の有効期間中、次の各号の事項を誓約する。
(1) ＳＰＣの株主構成に関し、構成員の出資割合及び議決権保有割合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方における議決権保有割合を意味する。以下同じ。）の合計が 100％となっており、かつ、代表企業が保有する ＳＰＣの議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。
(2) ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める出資割合及び議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
(3) 構成員は、その保有するＳＰＣの議決権株式を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、株式並びに株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。
(4) 構成員は、ＳＰＣが指定管理協定に従って本体事業を遂行していない場合、指定管理協定に規定される本指定の取消し原因が発生している場合等、本体事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市とＳＰＣとの協議に参加し、ＳＰＣに関する情報を市に提供すること。
５ 構成員は、市の事前の書面による承諾を得て構成員に変更が生じた場合には、当該構成員を、基本協定第５条第３項に基づき締結した株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。
６ 構成員は、市の事前の書面による承諾を得てＳＰＣの議決権株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本基本契約に基づく当該構成員の権利義務を承継させなければならない。
（事業契約等）
第８条 建設ＪＶは、設計・建設業務に関し、市との間で、募集要項等及び本件提案の内容に従った設計・建設工事請負契約の仮契約を、［本基本契約の締結日付け］で締結する。
２ ＳＰＣは、開業準備業務に関し、市との間で、募集要項等及び本件提案の内容に従った開業準備業務委託契約を、［本基本契約の締結日付けで］締結する。
３ ＳＰＣは、維持管理・運営業務に関し、市との間で、募集要項等及び本件提案の内容に従った指定管理協定の仮協定を、［本基本契約の締結日付け］で締結する。
４ 事業契約等と、募集要項等及び本件提案との間に矛盾抵触がある場合は、事業契約等、募集要項等、本件提案の順にその解釈が優先する。ただし、募集要項等と本件提案の内容に差異があり、本件提案に記載された性能又は水準が、募集要項等に記載された性能又は水準を上回るときは、その限度で本件提案の記載が募集要項等の記載に優先する。
５ 事業契約等相互間においては、本基本契約の規定は、別途明示的に合意した場合を除き、設計・建設工事請負契約、開業準備業務委託契約及び指定管理協定の規定に優先する。
（設計・建設業務）
第９条 設計・建設業務の事業日程は、別紙１第１項に記載のとおりとする。
２ 設計・建設業務の概要は、別紙２第１項記載のとおりとする。
３ 建設ＪＶは、設計・建設工事請負契約の定めるところに従って設計・建設業務を履行する。
４ 設計・建設業務の事業日程が、建設ＪＶの責めに帰すべき事由により遅延したことに起因して事業者に損害又は増加費用が生じた場合、当該損害又は増加費用はすべて事業者が連帯して負担する。また、当該遅延に起因して市に損害又は増加費用が生じた場合（開業準備業務及び維持管理・運営業務の開始が遅延した場合を含む。）、建設ＪＶは連帯して当該損害又は増加費用を負担する。
５ 前各項のほか、設計・建設業務の詳細は、設計・建設工事請負契約に定めるところによる。
（開業準備業務）
第１０条 開業準備業務の事業日程は、別紙１第２項に記載のとおりとする。
２ 開業準備業務の概要は、別紙２第２項記載のとおりとする。
３ ＳＰＣは、開業準備業務委託契約の定めるところに従って開業準備業務を履行する。
４ 前各項のほか、開業準備業務の詳細は、開業準備業務委託契約に定めるところによる。
（維持管理・運営業務）
第１１条 維持管理・運営業務の事業日程は、別紙１第３項記載のとおりとする。
２ 維持管理・運営業務の概要は、別紙２第３項記載のとおりとする。
３ ＳＰＣは、指定管理協定の定めるところに従って、指定管理者として本施設の維持管理・運営業務を履行する。
４ ＳＰＣは、維持管理・運営業務を指定管理協定の定めるところに従って維持管理・運営企
業に委託する。この場合において、当該委託に係る契約が解除その他の事由の如何を問わず、維持管理・運営業務の実施期間の中途で終了する場合又はそのおそれを市が合理的に認めて ＳＰＣに要請した場合には、事業者は、維持管理・運営企業に代わるＳＰＣから委託を受けて維持管理・運営業務を遂行する者の候補者（ただし、募集要項等に定める維持管理・運営企業の参加資格条件の全てを満たすものとする。以下「後継維持管理・運営企業候補者」という。）を探索し、維持管理・運営企業に代わってＳＰＣから委託を受けて維持管理・運営業務を遂行することにつき、後継維持管理・運営企業候補者から内諾を得た上で、後継維持管理・運営企業候補者の情報その他市が合理的に求める情報を開示して後継維持管理・運営企業候補者への維持管理・運営業務の引継ぎの検討を書面で市に打診することができる。
５ 市は、前項後段の定めるところに従って後継維持管理・運営企業候補者への維持管理・運営業務の引継ぎを検討した結果、当該引継ぎの妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、当該引継ぎが法令その他市の定める諸規程の定めるところに従って許容されるときは、当該引継ぎを承諾する旨の通知をＳＰＣに行うものとする。当該通知を受領した場合、ＳＰＣは、後継維持管理・運営企業候補者との間で、維持管理・運営業務の委託に係る契約上の維持管理・運営企業の地位を後継維持管理・運営企業候補者に承継させる契約、又は、維持管理・運営業務の実施期間の残存期間に関する維持管理・運営業務の委託に関する契約を締結することができ、ＳＰＣ以外の事業者は、これに合理的な協力を尽くすものとする。
６ 前各項のほか、維持管理・運営業務の詳細は、指定管理協定に定めるところによる。
（計算書類等の提出）
第１２条 ＳＰＣは、維持管理・運営業務の実施期間中において、各事業年度の定時株主総会の終了から１か月以内に、当該事業年度に係る監査済計算書類（会社法（平成 17 年法律第
86 号）第 435 条第２項に規定される計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書をいう。）及び監査報告書を市に提出するものとする。
（権利義務の譲渡の禁止）
第１３条 市及び事業者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本基本契約上の地位及び権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、第 11 条第４項及び第５項の規定に従って、ＳＰＣが後継維持管理・運営企業候補者と維持管理・運営業務の委託に係る契約上の維持管理・運営企業の地位の承継又は維持管理・運営業務の委託に関する契約を締結する場合には、維持管理・運営企業を除く事業者は、後継維持管理・運営企業候補者をして、維持管理・運営企業の本基本契約上の地位及び権利義務（既発生のものは除かれるものとする。）を後継維持管理・運営企業候補者に承継させるものとし、市は、これに必要な合理的な協力を行うものとする。
（損害賠償）
第１４条 各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。ただし、この場合におけるいずれかの事業者の市に対する賠償義務については、他の事業者も連帯して責任を負うものとし、市は、
事業者の全員に対して、市が被った損害の全額について賠償請求できるものとする。
（本基本契約の変更）
第１５条 本基本契約は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。
（有効期間及び解除）
第１６条 本基本契約は、本基本契約の締結日から、本体事業が全て終了するまで、本基本契約の各規定は市及び事業者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、本基本契約以外の事業契約等の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、市は、事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、事業者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、市の第 14 条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1) 本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、市が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 締結している本基本契約以外の事業契約等の一つでも市から解除された場合、本指定が取り消された場合又は事業者の責めに帰すべき事由により本基本契約以外の事業契約等の全部又は一部が締結されない場合
(3) 本事業の事業者選定手続に関し、優先交渉権者について、基本協定第６条第２項各号に定めるいずれかの事由が生じていたことが判明した場合
４ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、事業者は、市が次の各号のいずれかに該当するときは、市に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、事業者の第 14 条に基づく市に対する損害賠償請求を妨げない。
(1) 本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、事業者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 締結している本基本契約以外の事業契約等が事業者から解除された場合
５ 第３項の規定により本基本契約が解除された場合、市は、事業者の責めに帰すべき事由としてその他の事業契約等（履行が完了したものを除く。）を解除することができる。
６ 第４項の規定により本基本契約が解除された場合、事業者は、市の責めに帰すべき事由としてその他の事業契約等（履行が完了したものを除く。）を解除することができる。
７ 前各項の規定にかかわらず、本基本契約の終了後も、第 13 条、第 14 条及び第 17 条から
第 20 条までの規定は有効とし、当事者を法的に拘束する。
（秘密保持等）
第１７条 市及び事業者は、事業契約等又は本体事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し、責任をもって管理し、事業契約等の履行又は本体事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び事業者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する優先交渉権者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）
３ 第１項の規定にかかわらず、市及び事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市及び事業者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに本体事業に必要な限りで開示する場合
４ 市は、前各項の規定にかかわらず、事業契約等又は本体事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 事業者は、事業契約等又は本体事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。
（誠実協議）
第１８条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
（準拠法）
第１９条 本基本契約は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。
（管轄裁判所）
第２０条 市及び事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（以下余白）
以上の証として、本基本契約書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各
１通を保有する。
令和６年＿＿月＿＿日
（市） 会津若松市
（事業者） （代表企業）
（構成員）
（協力企業）
（ＳＰＣ）
別紙１ 事業日程
１ 設計・建設業務
２ 開業準備業務
３ 維持管理・運営業務
別紙２ 事業者が行う業務
１ 設計・建設業務
２ 開業準備業務
３ 維持管理・運営業務