Contract

ＯＥＭ基本契約書

Ｘ（以下「甲」という。）とＹ（以下「乙」という。）とは、甲が販売する●●（詳細は別紙記載のとおり。以下「本製品」という。）のＯＥＭ取引に関して、次のとおり契約する。

第１条（製品の製造および供給の委託等）

１．甲は、乙に対し、本契約に定める条件のもとに、本製品を製造すること並びにこれらを甲に供給することを委託し、乙は、これを引き受ける。

２．本製品は、甲が乙に提供する仕様、規格等の指示に従って乙によって製造され、甲が指定する商標、商号、その他の表示（以下「本標章」という。）を付して乙から甲に供給される。

第２条（仕様）

本製品の仕様、規格、本標章等（以下「本仕様」という。）は、別途甲が乙に提供する製品仕様書によるものとする。

製品仕様書に規定がない事項その他本仕様に疑義がある場合、乙は、ただちにその旨を甲に通知し、甲と協議する。

第３条（仕様の変更）

１．法令の改変その他の事情により本仕様に変更の必要を生じた時は、甲乙協議のうえ変更することができる。

２．前項において、納入価格、納期等契約条件を変更する必要があると認められたときは、甲乙協議して定める。

第４条（本標章）

１．乙は、本契約に基づき製造・供給するすべての本製品およびその梱包材等に甲の指定する態様および方法等に従って本標章を付するものとする。

２．乙は、本契約に基づいて製造され、かつ、甲に供給される本製品を除き、本標章を付したいかなる製品も、自己または第三者のために、製造、販売または譲渡してはならない。

３．乙は、本契約の定めまたは甲の書面による事前の承諾なしに、本標章を使用してはならず、かつ、本標章に類似する標章を使用してはならない。

４．乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、本標章等に関するいかなる国の商標権、意匠権、著作xxの登録のためのいかなる出願もしてはならない。

※商標を使用する場合には、使用方法や範囲について、具体的に定めておきます。第５条（発注予想）

１．本契約期間中、甲は乙に対して以下の計画にしたがって、本製品を発注する。ただし、甲および乙は、以下に掲げる発注計画が、本製品の発注量の予測に過ぎないものであり、いかなる意味においても、甲の乙に対する本製品の購入義務ないし保証を意味するものではないことを相互に確認する。

契約初年度（平成○○年○○月○○日～平成○○年○○月○○日）○○○○台

契約第二年度（平成○○年○○月○○日～平成○○年○○月○○日）○○○

○台

２．前項の定めにかかわらず、市場の著しい変動がある場合には、甲および乙は、前項に定める発注量の調整について協議する。

※受注者である乙を有利にするためには、「予想」ではなく、「保証」とします。第６条（個別契約）

１．本契約は、本製品にかかる個々の取引契約（以下「個別契約」という。）に共通に適用される。ただし、個別契約においてこれと異なる事項を取り決めることを妨げるものではない。

２．xは、その要求する納期の少なくとも○○日前までに、別途定める様式による個別確定注文書（以下「注文書」という。）に製品名、数量、納入価格、納期、納入場所および引渡条件等の必要事項を記載して、これを乙に交付する。

３．乙は、前項に定める注文書の受領後○○日以内に、甲に対し、ファックスまたはその他の文書をもって注文書に対する承諾の意思表示をするものとし、乙の承諾をもって、注文書に基づく個別契約が成立する。

ただし、乙は、注文書の記載内容が本契約のいずれかの条項に反している場合もしくは不可抗力その他乙の合理的制御を超える事由により当該注文に対応し得ない場合に限り、注文書に基づく個別契約の申込みを拒絶することができる。

４．乙が、注文書の受領後○○日以内に、前項但書の定めに従って注文書に対する拒絶の意思表示をなさない場合には、乙は、注文書に基づく個別契約の申込みを承諾したものとみなされるものとする。

第７条（納入価格）

本製品の乙から甲への納入価格には、梱包費および甲が指定する納入場所までの運送費を含むものとし、別途甲乙協議して定める。

※納入価格を予め定めておくことも可能です。

第８条（納入前検査）

１．乙は、本製品の納入前に、甲乙間で別途定める検査基準に基づき検査を行う。

２．前項の検査の結果、本製品に異常または重大な品質不良が発見された場合、乙は、すみやかに必要な措置をとり、その記録を作成、保管するとともに、不良の発生状況、当該措置の内容等をすみやかに甲に報告する。甲は、乙の措置内容が不充分であると判断した場合、乙に対しその改善対策を指示することができる。

３．甲は、乙と協議のうえ、その協力を得て乙の事業所において納品前の本製品の検査を行い、本製品が甲乙間で定めた規格・基準に合致しているか否か確認することができる。

第９条（納入）

１．乙は、本製品を、個別契約において指定された納期に、指定された納入場所に納入する。

２．乙は、本製品を個別契約において指定された納期までに納入することができないおそれが生じた場合には、甲に対し、直ちにその旨を通知し、甲の指示に従う。ただし、乙は、かかる納入遅延の通知および甲の指示を受けたことをもって、納期遅延による債務不履行責任を免れない。

３．乙が自己の都合により納期前の納入を希望するときは、あらかじめ甲の書面による承諾を得るものとする。

第１０条（受入検査）

１．甲は、本製品の納入後○○日以内に、甲乙別途定めるところに従い受入検査を実施する。ただし、第８条（納入前検査）第３項の検査を行ったときは、外観並びに員数検査をもって受入検査とする。

２．甲は、前項に定める受入検査の結果、検査に合格した本製品については受領書を、瑕疵または数量不足等を発見した本製品についてはその旨の通知を、本製品の納入後○○日以内に、乙に送付する。

３．乙は、前項に定める瑕疵または数量不足の通知を受け取った場合には、甲の指示するところに従って、不足分または代品の納入、もしくは、瑕疵ある本製品の補修を、無償にて行うものとする。

４．乙は、本契約第１４条（瑕疵担保責任）に定める乙の瑕疵担保責任および第

１６条（製造物責任）に定める製造物責任が、本条に定める甲の受入検査および乙の補償措置によって免除されるものではないことを確認する。

第１１条（所有権の移転）

本製品の所有権は、第１０条（受入検査）に定める受入検査合格（受領書の発行）をもって甲に移転する。

第１２条（危険負担）

天災地変等の不可抗力その他当事者の責に帰し得ない事由による本製品の滅失・毀損等の損害は、第１１条（所有権の移転）による本製品の所有権の移転前は乙の負担とし、移転後は甲の負担とする。

第１３条（代金の支払）

甲は、第１０条（受入検査）に定める受入検査に合格した本製品の代金を毎月月末に締め切り集計のうえ、翌月末までに乙の指定する銀行口座に振り込み支払うものとする。

なお、第７条（納入価格）に定める本製品の納入価格に消費税が含まれていない場合には、甲は、当該本製品の代金支払いにおいてそれに係る消費税相当額を上乗せして支払うものとする。

第１４条（瑕疵担保責任）

１．乙は、甲に納入する本製品が、本仕様に厳密に適合し、なんらの瑕疵もないことを保証する。

２．前項に定める保証は、第１０条（受入検査）に定める本製品の受入検査合格後○○年間通常の使用を条件としてその効力を有するものとし、本契約のいかなる事由による終了後も存続するものとする。

３．前項に定める保証期間内に、本製品に隠れたる瑕疵が発見された場合には、乙は、甲の選択に従い、瑕疵ある本製品の補修、良品との交換または代金の減額のいずれかの補償を無償にて行うものとする。ただし、かかる補償および良品との交換に要する一切の費用は、乙の負担とする。

４．前項に定める補償に加え、甲が、第２項に定める保証期間内に瑕疵のある本製品の販売に起因して損害を被った場合には、甲は乙に対し、被った損害の賠償を請求することができる。

５．乙は、本条に基づく保証のために、甲が承認する適切な品質管理体制を構築し、これを維持し、かつ、甲の発注に対応し得る製造能力を維持しなければならない。

※当該規定を定めなければ民法の規定に従うことになります。第１５条（アフターサービス）

１．甲および甲の得意先における本製品のアフターサービスは、第１４条（瑕疵担保責任）に定める場合を除き、xが自己の負担と責任において行う。ただし、甲において修理不能の場合は、甲は乙に対して有償にて修理を依頼でき

るものとし、その詳細は別途甲乙協議のうえ取り決める。

２．乙は、甲から依頼されたときには、前項のアフターサービスに必要な技術資料（サービスマニュアル、パーツリスト等）を甲に提出するとともに、甲に対しサービスに関する技術教育並びに技術指導を行う。

３．乙は、第１４条（瑕疵担保責任）に定める保証義務の履行のためおよび甲が本製品のアフターサービスにおいて必要とする需要に対応するために、本製品の補修用部品を、第１０条（受入検査）に定める本製品の受入検査合格後

○○年間保有するものとし、甲が修補のため必要とする都度、有償にてこれを供給するものとする。

４．前項の定めに基づき乙から甲へ供給される本製品の補修用部品の製造、納入等については、別途両者で取り決めるものを除き、本製品に関する定めが適用される。

第１６条（製造物責任）

１．本契約に基づき乙が甲に納入した本製品が、第三者の財産および身体に損害を及ぼすことが予想される場合、乙は直ちに甲に連絡し、甲と協議して処理解決する。

２．本契約に基づき乙が甲に納入した本製品の欠陥により第三者の生命、身体または財産に損害が生じ、甲が損害賠償等の請求を受けまたは受けるおそれが生じた場合には、甲は乙に対しその旨を通知し、甲乙協力して問題の解決に努めるものとする。

３．前各項の場合、甲が第三者に対して損害賠償等の責任を負担するに至った場合には、甲は乙に対し、かかる第三者に対する損害賠償により被った自己の損害（弁護士費用、調査費用等を含む。）を求償することができる。

ただし、かかる第三者に生じた損害が、本仕様その他本製品の製造に関する甲から乙に対する指示に起因するものであるときは、この限りではない。

※「下請法」が適用となりますのでxx取引委員会の「製造物責任法の施行に伴う下請取引上の留意事項について」をご参照ください。

第１７条（知的財産権問題）

本製品に関し、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路利用配置xx（以下総称し「知的財産権」という。）に関する紛争が生じたときは、乙はその責任において解決に当たるものとし、これより甲が損害を被ったとき、乙はその損害を賠償する。ただし、甲が指定する仕様、商標等による知的財産権上の紛争は甲の責任とする。本条の定めは、本契約終了後も存続するものとする。

第１８条（改良技術等）

１．本契約の履行の過程において、甲乙が共同して本製品に関する改良技術を開発した場合には、これらの改良技術は、甲乙の共有に帰するものとし、いずれの当事者も、本製品およびその他の製品の製造のためにこれらの改良技術を自ら使用し、または第三者をして使用させることができる。当該改良技術に関する産業財産xxの取得については、出願または登録等の是非および権利帰属および費用負担等について、甲乙協議のうえ決定する。

２．本製品または本製品と同一もしくは類似の他の製品に関して甲が改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、甲に帰属するものとする。

３．本製品または本製品と同一もしくは類似の他の製品に関して乙が独自に改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、乙に帰属するものとする。ただし、乙は、当該改良技術について遅滞なく甲に通知するものとし、甲が当該改良技術を本製品の製造に使用することを希望する場合には、乙は、本製品の製造に際し、甲に対するいかなる対価の支払も要求することなく、当該改良技術を本製品の製造に使用するものとする。

４．第２項および第３項に定める改良技術をなしたいずれの当事者も、当該改良技術に関する産業財産xxの登録のための出願等を行うことができる。ただし、かかる出願等を行った当事者は、相手方に対し、出願の日時、出願国および出願にかかる技術の概要について遅滞なく通知する。

※工業所有権の所在を明らかにしておきます。第１９条（秘密保持）

甲および乙は、本契約並びに個別契約の遂行上知りえた相手方の技術上並び

に業務上の秘密を、本契約の有効期間中はもとより本契約終了後○○年間は他に漏洩してはならない。

※例外がある場合は例外規定も設けておきます。第２０条（不可抗力免責）

天災地変、戦争・暴動・内乱、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、

xxxxx等の争議行為、輸送機関の事故、その他当事者の責に帰し得ない事由による本契約および個別契約に基づく債務の履行の遅滞または不能が生じた場合は、当該当事者はその責を負わないものとする。ただし、金銭債務は除かれるものとする。

第２１条（再委託の禁止）

乙は、甲の事前の書面による承諾なしに、本製品の製造を第三者に再委託してはならない。

※下請業務として製造者に委託をする場合には更に再委託が可能かどうかを定めておきます。また、その際には「下請法」が適用となります。

第２２条（権利・義務の譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約に基づく権利を第三者に譲渡し、義務を第三者に引き受けさせることができない。

第２３条（解除）

甲または乙に次の各号に該当する事由が生じたときは、相手方はなんらの催告なくして本契約および履行の完了していない個別契約の全部または一部 を解除し、かつ、それによって生じた損害の賠償を請求することができる。

ⅰ 本契約または個別契約に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反事実が訂正されないとき

ⅱ 手形・小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき

ⅲ 仮差押え・差押え・仮処分・競売等の申立てを受けたとき

ⅳ 破産・民事再生・会社更生・特別清算等の申立てを受けたときまたは自ら申立てをしたとき

ⅴ 監督官庁から営業停止または営業許可の取消等の処分を受けたとき

ⅵ その他前各号に類する不信用な事実があったとき

※無催告解除の規定を入れておくことにより、即時に解除ができます。

第２４条（期限の利益喪失）

甲または乙において第２３条（解除）各号に掲げる事由の一に該当したときは、当該当事者は、相手方に対し負担する一切の債務について、当然に期限の利益を喪失するものとし、直ちに債務全額を現金で相手方に支払う。

第２５条（個別契約の効力）

本契約が解除または期間満了により終了した場合においても、本契約に基づき締結された個別契約については、甲乙いずれからも別段の意思表示のない限り、本契約の各条項がなおその効力を有する。

第２６条（契約の有効期限）

本契約の有効期間は平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までとする。

ただし、期間満了の○○ヶ月前までにいずれの当事者からも反対の意思表示のないときは、本契約は更に満○○年間自動的に継続更新されるものとし、以後もまた同様とする。

※継続的取引となる場合には、自動更新の有無についても入れておくと良いでしょう。

第２７条（協議事項）

本契約に定めなき事項または本契約の解釈に関し疑義ある事項に関しては、甲および乙は誠意をもって協議のうえ解決する。

万一協議が整わない場合の管轄裁判所は、○○地方裁判所とする。

本契約成立の証として本書２通を作成し、甲乙両者記名押印のうえ、各１通を保有する。

平成 年 月 日

（甲）

（乙）