Contract
販売および供給に関する諸条件
スペクトリス株式会社
1. 解釈
1.1 本販売および供給に関する諸条件（「条件」）において、
「買主」とは、注文書もしくはプロポーザル（該当する場合）に示された製品またはサービスの購入注文を行う者、または法人を意味する。
「条件」とは、本販売および供給条件を意味し、売主によって適時に変更されることがある。
「契約」とは、売主の製品について、買主による注文書と売主の請書の取り交わしの結果として生じる売主と買主の間の契約、またはサービスの場合は、プロポーザルによって形成された、売主によるサービスの提供についての両当事者間の契約を意味する。かかる契約は、本条件を組み込み、本条件によって規定されるものとする。
「製品」とは、契約に従って売主から買主へ供給されることが合意された商品を意味し、該当する場合、ソフトウェアも含むものとする。
「プロポーザル」とは、売主と買主によって署名され、本条件に従って買主に対し、または買主のために提供されるサービスを記述した提案書を意味する。
「サービス」とは、売主が契約に基づいて買主に、または買主のために提供することに同意し、関連のプロポーザルに詳細に記述されたサービスを意味する。
「売主」とは、Spectris Plc、または見積書またはプロポーザル上で指名されたその関連会社を意味する。
2. 販売の基本：販売の基本：本条件は、買主の注文書または買主の注文書に｢参照｣として付加された文面に明記 された条件に優先するものとする。いかなる買主の発注条件も、本条件に対して追加、もしくは相違がある場合、売主か らの書面による明確な同意がない限り、本契約の一部とはならないものとする。売主が納入した製品を買主が保有するか、売主が実施したサービスを買主が受領するか、または本書に基づいて作成された請求書に対して買主が支払いを行った場 合、買主は結果的に本条件を承諾したものとみなされる。ただし買主から通知されるいかなる規定に対して売主が異議を 申し立てないことは、売主が本条件を放棄、または買主の規定を承諾したことと解釈されないものとする。
3. 見積：売主の見積書に記載される価格、仕様、および納期は参考のものにすぎず、売主によってすべての技術的要件が合意されるか、もしくは買主の注文書が承諾されない限り、売主を拘束しないものとする。見積は、買主が 60 日以内に売主に発注しなかった場合、無効となる。
4. 発注：買主は、注文書を売主へ送付することにより、本販売条件に全面的に従うことに合意する。すべての注文書は、正式価格、数量、および双方で合意した納期を記載した真正の約束でなくてはならない。売主が提出した見積書に対するか否かに係らず、いかなる買主の注文書も、売主による書面による承諾がない限り、売主に対し拘束力をもたないものとする。
5. 価格および税：製品の価格は、売主が買主へ見積提示した価格とし、サービスの料金は、プロポーザルで合意 された料金、もしくは両当事者間で書面にて別途合意した料金とする。価格と料金には、契約に基づいて販売された製品、または提供されたサービスに適用される消費税、送料、保険料、および輸出入手数料または関税は含まない。売主の判断 によりこれらの税金およびその他の手数料は、販売価格または手数料に加算されるか別途請求されるものとする。これら の税金およびその他の手数料は、買主が売主に必要な非課税証明書を提供しない限り、買主が支払うものとする。書面に よる別段の合意がない限り、買主は運送、梱包、保険、および輸出入通関手続きの手数料を売主に支払う責任があるもの とする。
6. 出荷および納入：
6.1 売主は製品の出荷にあたり、輸入手続時点または両当事者間で合意された配送時点での買主の関税支払いを前提とした DDU（Delivered Duty Unpaid、Incoterms 2000）にて出荷もしくは出荷手続きを行うものとする。売主が提示する製品納入期日は概略であり、売主は、発生した製品の納入遅延および重要でない遅延期間に関して、その理由を問わず責任を負わないものとする。
6.2 売主は製品の分納、および各分納に対して個別に請求書を発行することができるものとする。製品が分納になるとき、または売主が分納の権利を行使するとき、もしくは一件またはそれ以上の分納分が遅延する場合、理由を問わず買主に当該契約を一括して拒絶する権利はないものとする。
7. 危険および所有権の移転：製品に対する所有権および製品の紛失および損傷の危険は、第 6 条に従い、納入時に買主に移転するものとする。運送人によって報告された紛失、損傷、または誤納入に対する一切のクレームは、納入日から 5 日以内に売主に通知されなければならない。製品は、納入日から１０日以内に売主に対して受領拒否の連絡がなされない限り、すべて当該日に最終検査が実施され受領されたものとみなされる。またこの受領をもって、第 11 条の記載事項を除く当該契約上のすべての義務が売主により完全に履行されたことを買主は承認したものとする。
8. サービス：
8.1 売主は、本条件ならびに関連のプロポーザルの条件に従ってサービスを提供するものとする。
8.2 買主は、売主からの要請もしくは必要に応じて、売主が関連の契約の条件に基づきサービスを実施するために、必要なすべての情報や資材を売主に提供するものとする。買主は、提供したすべての情報および資材が完全であること、 正確であることに責任を持つものとし、サービスの規定に関連して、使用の目的でこれらを売主に提供する権利を常に保 持することを買主は保証するものとする。
9. 支払条件：
9.1 製品の各出荷は個別の取引であるものとし、引渡し時に買主に請求される。売主は、サービスに関して、毎月あらかじめ、買主に請求する権利を持つものとする。支払期限は、請求日から正味 30 日とする。
9.2 契約に基づいて支払われるべき金額はすべて、契約、不法行為（怠慢を含む）、法的義務違反から生じたか否 かを問わず、法によって定められる場合を除き、いかなる理由の値引き、源泉徴収、相殺、または反対請求をも伴わずに、買主によって全額が支払われるものとする。
9.3 売主は、その独自の裁量でいつでも、買主の財務状況が全額または部分的な前払い、または売主が満足できる形での買主による支払保証の提供を必要とすると判断することができる。
9.4 買主が期限までに支払わなかった場合は、売主のその他の権利および利用可能な救済措置を損なうことなく、 売主は以下の権利を得るものとする。(i) 契約が買主によって拒絶されたものとして扱い、その契約または両当事者間のそ の他の契約に基づくそれ以上の製品の納入またはサービスあるいはその一部の提供を中止または解約して、損害を請求す るか、妥当な解約料を受け取る。(ii) 契約を確認し、買主に損害を請求する。(iii) 支払いに加えて、全額が支払われるまで、未払金額に対する年 15％のxx（判決前と判決後の両方）を回収する。かかるxxは日割りにて計算されるものとする。
10. 製品：
10.1 売主は、製品の性能に悪影響を与えない限り、仕様を変更することができる。さらに売主は、政府機関が設けた優先事項や規則により入手困難な資材、または業者からの調達が不可能な資材については、適切な代替品を準備することができる。
10.2 売主のカタログ、パンフレット、価格表、広告資料、および販売またはその他の詳細資料に含まれる製品に関するすべての説明、図、およびその他の情報は、一般的な説明のためになされ、おおよそのものにすぎず、買主の一般的な手引きと参考のためのものである。これらは売主による保証、表明、または契約の一部を形成するものではない。
11. 保証：
11.1 売主は、すべての製品が通常の使用において材料および製作品に瑕疵がないことを、買主への納入から１年間保証する。ただしソフトウェア（第 13 条で定義）の動作が中断されないこと、エラーがないこと、またはすべてのプログラムエラーが修正されることを保証するものではない。買主は、製品が買主の使用目的に合致すること、ならびにかかる使用が適用法に準拠していることを認識する責任を負うものとする。
11.2 売主は、プロポーザルに従って十分かつ必要な技量と注意をもってサービスを実施することを保証する。
11.3 買主へ納入された日から１年以内に製品に瑕疵が発見され、直ちにこれを売主に書面で通知し、またかかる製品が買主の責任において運賃前払いで売主に返品され、売主が、かかる製品を適切な期間をもって検査を行ったのち、材料または製品上の瑕疵があると判断する場合、売主はその選択により製品を修理するか、製品を交換し、運賃前払いで買主に出荷するものとする。
11.4 売主は、かかる修理を行う、もしくは交換するために必要な時間を有するものとする。かかる製品の修理または交換は、保証期間を延長させるものではない。本保証は１年間に限定し、指摘された瑕疵が納入時に発見可能であったとか潜在的であったかは考慮されない。
11.5 第 11.2 項に基づく保証に適合しないサービスは、実施されてから２ヶ月以内はいかなる場合でも買主がそれを認識してから 10 日以内に売主に通知され、かつ売主がこのサービスが第 11.2 項に基づく保証に適合していないことに同意した場合、売主は、当該通知後、可能な限り速やかに新たなサービスの実施を行うものとする。売主が不十分なサービスの修正を実施できない場合、買主の唯一の救済措置は、当該サービスにおける該当部分の手数料の払い戻しとする。
11.6 以下の場合、供給された製品に関する保証違反について、売主は一切の責任を負わないものとする。(i) 買主が第 11.3 条で要求された通知後も、引き続き製品を使用した場合。(ii) 欠陥または不具合が買主の過失から生じた場合。(iii)欠陥が買主から提供された図面、設計、または仕様から、または買主から提供されたその他の材料および財産から、または売主が完全に製造していない部品または品目から生じた場合。(iv) 欠陥が製造以外の事柄（事故、誤用、予見不能な使用、怠慢、改変、不正な設置、不正な調整、不正な修理、不正なテストの状況を含むがこれらに限定されない）から生じた場合。(v) 欠陥が、売主によって予期されなかった他の製品または材料と組み合わせて製品を使用したことから生じた場合。(vi) 不具合または欠陥が、製品またはサービスに対して買主が売主に無許可で行った追加または変更、もしくは買主が製品またはサービスに関して売主の説明書に従わなかったことから生じた場合。(vii) 不具合または欠陥が、買主が本契約書に基づいた売主に情報を提供する義務に違反したことから生じた場合。
11.7 契約または別段の定めに基づいて買主から売主に支払われるべき請求金額の一部を期限までに支払わなかった場合、本項に基づいて与えられるすべての保証および救済措置は、売主の裁量で終了することができる。
11.8 上記の保証は、法が許容する範囲内で、制定法に明示または黙示されていると否とを問わず、品質保証または 特定目的への適合性を含むがこれに限られないあらゆる保証または条件を排除し、またこれらすべてに代わるものである。この第 11 条の保証の違反に対する売主の唯一かつ排他的な責任、および買主の唯一かつ排他的な救済は、本条第 11.3 項 および第 11.5 項で規定されるものとする。
(viii) 販売条件 － 日本国法（英語）
12. 賠償責任：
12.1 これらの条件に係らず売主は、(i) 詐欺行為、(ii) 不注意による死亡または負傷、(iii) 所有権移転の条件に対する条件の違反、もしくは (iv) 法的に除外・限定されないと思われる同様の他の賠償責任について、これを免責もしくは軽減されることはないものとする。
12.2 第 12.1 項において、製品に関して締結されたすべての契約に基づく製品の供給、不供給、または供給の意図、もしくはそれらに関連する売主の最高賠償金額は、契約に明記されているか否か、不法行為（不注意によるものを含む）であるか否かにかかわらず、買主のその契約における製品の購入に関する買掛金残高の 100％を超えないものとする。
12.3 第 12.1 項において、１年以上にわたるサービスに関して締結された契約に基づくサービスの供給、不供給、または供給の意図、もしくはそれらに関連する売主の最高賠償金額は、契約に明記されているか否かにかかわらず、その年の買主側のサービスの購入に関する買掛金残高の 100％を超えないものとする。
12.4 第 12.1 項において、買主のいかなる逸失利益、逸失売上、使用不能、逸失取引、逸失収益、信用毀損、または間接的もしくは結果的損失や損害に対して、発生した個々の事案において、かかる損失や損害が双方で事前に予見可能であったか否か、または意図があったか否か、また、契約に明記されているか否か、不法行為（不注意によるものを含む）であるか否かにかかわらず、売主は責任を負わないものとする。
12.5 契約上の、もしくは契約に関連して生じた損害請求は、(i) 製品の納入時、または (ii) サービスの実施時（実運時）から 3 年以内に、売主に対して開始されるものとし、かかる期間以降に発生した損害請求について、売主は買主に対して何らの賠償責任も負わないものとする。
13. ソフトウェア：売主が製品を使用する目的で供給するすべてのソフトウェア、ファームウェア、プログラミングルーチン、およびそれらに関係する文書、ならびに買主が作成するすべての複製物（「ソフトウェア」と総称する）について、売主は、その権利および完全な所有権を保有するものとする、売主は、製品で使用する目的でのみ、買主に対してかかるソフトウェアを使用するための非独占的かつ譲渡不能な権利を許諾する。
14. 知的財産権：
14.1 第 13 条および第 14.3 項に従い、製品の納入および所有権の移転にかかわらず、本条件または当該契約のいかなる内容も、買主に対して、製品またはサービスの知的財産権の許諾または譲渡の効力を持たないものとする。
14.2 買主は、サービスの提供またはその過程に基づき、売主から生じた、もしくは作成、制作、または開発された著作物または有形の成果物（「著作物）のすべての財産権、著作権、およびその他の知的財産権は（国際的に強制力をもつ場所ではどこでも、サービスおよびすべての文書、データ、図面、仕様書、記事、スケッチ、レポート、発明、改良、修正、発見、ツール、スクリプト、およびそれらに関連するその他の項目のすべての権利と所有権を含むがこれらに限定されない）、単独かつ排他的財産として作成または実施後ただちに売主に付与され、買主は本条件に明示的に記載されていない限り、これらに対する何らの権利、または所有権を有しないことを認め、同意する。
14.3 売主は買主に対し、買主がかかる著作物を必要に応じて使用したり、サービスの所与の便益を取得・利用できる非独占的かつ譲渡不能なライセンスを許諾する。
14.4 製品またはサービスが、日本に存在する第三者の特許権、著作権、またはその他の権利を侵害している旨の賠償請求が買主に対して起こされた場合、賠償請求の解決に際して買主に対して裁定された、被った、または買主が支払った、あるいは支払うことに同意した、すべての損失、損害、費用、および経費を売主は買主に補償するものとする。ただし、以下を条件とする。(i) 売主に、かかる賠償請求に関する訴訟手続きまたは交渉の全権が与えられる。(ii) 買主は、かかる訴訟手続きまたは交渉に際して、あらゆる妥当な支援を行うとする。(iii) 最終判決に従う場合を除き、買主は、売主の同意なしにかかる賠償請求に対する支払いを実施、もしくは了承をせず、かかる訴訟を示談にしないものとする。(iv)買主は、そのような知的財産権の侵害に対してxxしている保険契約または証券を法的に無効にするようなことはせず、当該賠償請求に対して支払った金額の回収に全力を尽くすものとし、この補償は、買主の保険契約または証券に基づく回収金の範囲には適用されないものとする。(v) かかる賠償請求について、買主に有利に裁決され、他の当事者によって支払われるべき、または他の当事者による支払いが買主によって合意された（この合意は不当に差し控えられることがないものとする）すべての損害および費用について、売主には、その利益に対する権利が与えられるものとし、買主はその旨を売主に説明するものとする。(vi)本 14.4 項に基づき、売主は、買主の法的義務を損なうことなく、売主が買主に対して補償する責任のある損失、損害、費用、または経費を軽減するための適切に必要な処置を講ずるよう、買主に要求する権利を持つものとし、（売主の裁量で）そのような処置には、知的財産権の侵害に抵触しない、改造または交換を実施した製品またはサービスが売主から提供されることも含まれる。
14.5 売主は、権利の侵害が以下により発生した場合、第 14.4 項に基づく義務または賠償責任を負わないものとする。
(i) 売主以外の者によって、事前の書面による同意なく、当該製品またはサービスに加えられた追加または修正。(ii) 買主が売主に提供した情報（仕様を含むが、これに限定されない）。(iii) 買主の要求または仕様に従った、売主による製品に必要な作業の遂行またはサービスの成果。(iv) 売主が製造または開発を行っていない装置との組み合わせ、またはそのような装置への追加。(v) 売主が設定した、もしくは書面で承認した範囲を超えた製品の使用。
14.6 本 14 条は、第 12.1 項の要件を損なうことなく、契約の履行から発生した、もしくは契約の履行に関連した第 三者に属する知的財産権の侵害の主張に関して、売主の全般的な賠償責任と買主の排他的救済措置を規定するものである、本 14 条は、第 12.2 項、第 12.3 項、および第 12.4 項の賠償責任の制限に従うものとする。
15. 不可抗力：本条件において相反するものであっても、売主の適切な管理を超えた状況もしくは出来事が理由で発生した、製品またはサービスの供給妨害、遅延、または不経済な事象によって、直接的または間接的結果として買主が被った損失または損害について、売主は買主に対する賠償責任を負わない。かかる状況または出来事によって、売主にすべての義務を果たすだけの十分な在庫がない場合、売主は独自の裁量で、使用可能な在庫を顧客間で配分することができるものとする。
16. 機密情報：買主および売主は、他方に所属または関連するいかなる秘密情報も、これを機密として扱い、独自 の目的のために利用しないこと、および相手方の事前の書面による同意なく第三者に開示しないことを約束する。ただし、かかる情報がすでに公知であるか、（本条に反する以外の方法で）公知となった場合、または、管轄官庁の命令によって 開示を求められた場合を除く。
17. 解約、納期の変更および終了：
17.1 売主が受諾した製品の注文は、売主の書面による同意を得た場合のみ（売主はいかなる理由においても同意を差し控えることができる）、買主は解約または延期することができ、その場合買主は、注文の解約または変更にかかったすべての人件費および資材費、ならびに解約または変更の結果、売主にて発生したすべての損失、損害、費用、手数料、および経費を、売主に対して補償するものとする。
17.2 サービス契約は、関連のプロポーザルに記載された開始日に開始し、第 17.3 項または第 17.4 項に従った早期終了を条件に、かかるプロポーザルに記載された期間、有効とする。その後プロポーザルで定められた更新期間を経て、第
17.3 項または第 17.4 項に従っていずれかの当事者によって終了されない限り、無期限有効とする。
17.3 第 17.4 項の要件を損なうことなく、いずれかの当事者は相手方に対し 90 日前までに書面によって通知することにより、サービス契約を終了することができる。
17.4 いずれかの当事者は、相手方が救済不能もしくは書面による救済要請の受領後 30 日以内に救済できないような 重大なサービス契約違反を犯した場合、相手方へ書面で通知することで、いつでもサービス契約を終了することができる。
17.5 サービス契約の終了または期間満了時、各当事者は、引き続き契約を継続する権利または義務が許可されるかもしくは要請された場合を除き、自身で所有、保管、または管理するすべての相手方の財産を、他方の当事者に返却するものとし、これらの複製物を保持しないものとする。
17.6 本条件に従った契約の終了は、終了日時点において両当事者が有する権利または責任に影響を与えないものとする。
18. 買主の破産：(i) 買主が支払不能となるか破産し、その資産または事業の全部または一部について、差押、財産管理、競売、仮差押、仮処分、または同様の処置の命令を受け取り、破産、民事再生、会社整理、会社更生、または同様の手続きを受け、滞納税の処分、または法人解散決議を行った場合、または、(ii) 買主が事業を停止、もしくは停止せざるをえなくなった場合、売主の他の権利または救済措置を損なうことなく、売主は契約を拒絶されたものとして扱い、買主に対する賠償責任を負うことなく製品またはサービスの更なる供給を差し控えることができ、製品またはサービスがすでに供給されたが未払いであった場合、当事態に反する事前の合意または取り決めにかかわらず、未収金または未収手数料はただちに支払われるものとする。
19. 総則：
19.1 本条件と契約は、日本の法律を準拠法とする。本条件または契約に関連して発生した賠償請求または紛争は、唯一の管轄裁判所として東京地方裁判所に委ねられるものとする。
19.2 売主が本書に基づく権利を行使または実施しなかった場合も、かかる権利の放棄とはみなされず、その後の任意の時点での権利の行使または実施を妨げないものとする。
19.3 本条件の規定または規定の一部が所轄裁判所によって施行不可または無効と判断された場合、かかる施行不可または無効が、他の規定の施行可能性に影響を与えないものとする。
19.4 買主は、売主の書面による事前の同意なく、権利の全部または一部について、譲渡、移転、更改、またはその他の処分を行うことはできず、その義務の全部または一部を委任することはできない。
19.5 本条件および関連の契約は、対象事項に関する両当事者間の完全な合意と了解を構成し、口頭と書面とを問わず、両当事者間の事前の合意、了解、または取り決めに優先する。契約書に明記されている場合を除き、いかなる表明または約束も、契約の締結日以前に両当事者間の交渉において口頭または書面で与えられた、または暗示されたとはみなされないものとする。買主が契約の締結に際して信用した売主の陳述が誤りであったとしても、買主は救済措置を持たないものとし（ただし、かかる虚偽の陳述が欺瞞的になされた、または当該契約における売主の義務遂行能力の基本となる事柄を含む基本的事柄に係わっていた場合を除く）、買主の唯一の救済措置は、本条件で規定されている契約違反に対するものとする。また、基本的な事柄に関して虚偽の陳述がなされた場合、第 12 条の条件の対象とする。
19.6 契約の変更は、書面によらなければならず、両当事者の権限ある代表者の署名が必要である。
19.7 本条件に基づいて行われるすべての通知は、見積書に記載された相手方の住所、または相手方がかかる通知によって適時に指定したその他の住所に送付されるものとする。通知は、書面で送付された場合に正しくなされたとみなされるものとし、手渡しの場合は配達時に、郵送の場合は発送の 2 日後に、ファクシミリ送信の場合は送信確認時に通知されたとみなされるものとする。