福島県ふたば医療センター附属病院MRI施設等売買契約書 (案)
xx県ふたば医療センター附属病院MRI施設等売買契約書 (案)
xx県ふたば医療センター附属病院（以下「甲」という。）と○○（以下「乙」という。）と○○（以下「丙」という。）は、次のとおり売買契約（以下「本契約」という。）を締結する。
なお、本契約は、令和○○年○○月○○日に乙（グループの場合は「乙及び丙を含む事業者」）との間で締結されたxx県ふたば医療センター附属病院MRI装置新設事業基本協定
（以下「基本協定」という。）に基づくものとする。
１ 売買代金 金 ○○○，○○○，○○○ 円 (消費税及び地方消費税を含む。)
（うちMRI装置等 ○○，○○○，○○○円）
２ 引渡期限 令和○○年○○月○○日
（総則）
第１条 乙は、基本協定に基づき、別表「物件目録」に表示する磁気共鳴画像診断装置と付属設備（以下「MRI装置等」という。）及びMRI装置等を格納する施設（以下「MRI棟」という。）を完成させ、MRI装置等及びMRI棟（以下「対象施設等」という。）を頭書の引渡期限までに甲に引渡すものとする。
２ 甲は、乙が完成させた対象施設等の買取検査を行い、当該検査に合格したと認められるときは、売買代金を支払うものとする。
（契約の保証）
第２条 乙は、本契約の締結と同時に、次の各号のいずれかに掲げる保証を付さなければならない。ただし、第五号の場合においては、履行保証保険契約の締結後、直ちにその保険証券を甲に寄託しなければならない。
一 契約保証金の納付
二 契約保証金に代わる担保となる有価証券の提供
三 この契約による債務の不履行により生ずる損害金の支払を保証する銀行、発注者が確実と認める金融機関又は保証事業会社（公共工事の前払金保証事業に関する法律（昭和27年法律第184号）第２条第４項に規定する保証事業会社をいう。以下同じ。）の保証
四 この契約による債務の履行を保証する公共工事履行保証証券による保証
五 この契約による債務の不履行により生ずる損害をてん補する履行保証保険契約の締結
２ 前項の保証に係る契約保証金の額、保証金額又は保険金額（第４項において「保証の額」という。）は、予定売買価格の100分の５以上としなければならない。
３ 第１項の規定により、乙が同項第二号又は第三号に掲げる保証を付したときは、当該保証は契約保証金に代わる担保の提供として行われたものとし、同項第四号又は第五号に掲げる保証を付したときは、契約保証金の納付を免除する。
４ 契約保証金から生じたxxは、甲に帰属するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第３x xは、本契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ、甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
２ グループの場合、乙が高度管理医療機器等の販売業許可（医薬品、医療機器等の品質、
有効性及び安全性の確保等に関する法律（昭和35年法律第145号）（以下「医薬品医療機器等法」という。）第39条に規定する許可をいう。以下同じ。）を有しない場合は、高度管理医療機器等の販売業許可を有する丙にMRI装置等の売買に関する権利又は義務を譲渡し、又は承継させるものとする。
（要求水準書の変更）
第４条 甲は、必要があると認めるときは、要求水準書の変更案の内容及び変更の理由を乙に通知して、要求水準書の変更の協議を請求することができる。
２ 乙は、前項の通知を受けたときは、７日以内に甲に対して次に掲げる事項を通知し、甲と協議を行わなければならない。
一 要求水準書の変更に対する意見
二 要求水準書の変更に伴う事業日程の変更の有無
三 要求水準書の変更に伴う売買代金の変更可能性の有無
３ 第１項の通知の日から７日を経過しても前項の協議が整わない場合において、甲は、必要があると認めるときは、要求水準書、事業日程又は売買代金を変更し、乙に通知することができる。この場合において、乙に増加費用又は損害が発生したときは、甲は必要な費用を負担しなければならない。ただし、乙が増加費用又は損害の発生を防止する努力を怠った場合においては、この限りではない。
４ 要求水準書の変更が行われた場合において、甲は、必要があると認めるときは、理由を示して設計図書の変更を求める旨を乙に通知することができる。
（設計図書の変更）
第５条 乙は、必要があると認めるときは、次に掲げる事項を甲に通知して、設計図書の変更の協議を請求することができる。
一 設計図書の変更の内容二 設計図書の変更の理由
x xが求める設計図書の変更に伴う事業日程の変更の有無四 乙が求める設計図書の変更に伴う売買代金の変更の有無
２ 甲は、前項の通知を受けたときは、７日以内に、乙に対して設計図書の変更に対する意見を通知し、乙と協議を行わなければならない。
３ 第一項の通知の日から７日を経過しても前項の協議が整わない場合には、甲は、設計図書、事業日程又は売買代金の変更について定め、乙に通知する。
（引渡期限の変更）
第６条 天災地変、不可抗力又は法令変更等の乙の責めに帰すことができない事由により引渡期限までの引き渡しが困難な場合、乙は甲に対し、xxxxにその事由を詳記して、引渡期限の変更を請求することができる。
２ 甲は、前項による変更請求があった場合に、その事由を相当と認めたときは、遅延利息または違約金を徴収することなく、これを承認するものとする。
（法令変更等による売買代金の変更）
第７条 甲又は乙は、本契約の締結の日から買取検査の日までの間に、法令変更による費用の増減が生じた場合又は生じることが確実である場合、もしくは日本国内における賃
金水準又は物価水準の変動により売買代金額が不適当となったと認められるときは、相手方に対して売買代金額の変更を請求することができる。
２ 前項の請求により、売買代金額の変更が必要となった場合には、甲と乙が協議して、その変更金額を定めるものとする。
（売買代金額の変更期限）
第８条 前条による売買代金額の変更の請求は、買取検査の前までに行うものとする。
（買取検査の実施）
第９条 乙は、対象物件が完成したときは、甲に買取検査の実施を請求しなければならない。
２ 乙は、次の各号に定める書類を添えて前項の請求を行うものとする。一 設計図書（変更があった場合は、変更後の設計図書とする。）
二 維持管理、MRI装置等使用のための必要書類三 竣工検査及びMRI装置等の試運転の結果
四 建築基準法に基づく完了検査済証の写し五 その他の検査結果に関する書面の写し
３ 甲は、第１項の通知を受けたときは、通知を受けた日から起算して10日以内に乙の立会の上、買取検査を実施し、別に定める買取検査基準に適合するときは、乙に対して買取検査合格通知書を交付しなければならない。
４ 甲は、前項の買取検査合格通知書が交付できない場合は、乙にその理由を示して、対象施設等の修補を求めることができる。
５ 乙は、前項による甲の修補の求めに疑義等があるときは、甲に協議を申し入れることができる。この申し入れは甲の修補の求めがあった日から２日以内に行わなければならない。
６ 甲は、前項による協議の結果、乙の申し入れが合理的であると認められる場合は、修補の求めを修正又は撤回しなければならない。
７ 乙は、前項により撤回された場合を除き、甲から第４項の修補の求めがあった場合は、速やかに修補を行い、甲の買取検査を受けなければならない。この場合において、第２項の設計図書については、修正等を行うものとする。
（対象施設等の引渡し）
第10条 乙は、前条による買取検査合格通知を受け取った後、７日以内に対象施設等を甲に引き渡さなければならない。
２ 乙は、前項による引き渡しに当たって、甲に対し引渡書を提出し、xはそれを受領した後、乙に対し受領書を発行するものとする。
（売買代金の支払い）
第11条 乙は、前条第２項の規定による甲の受領書の発行後、支払請求書を甲に提出するものとする。
２ 甲は、当該支払請求書を受理した日から30日以内に、売買代金を乙に支払わなければならない。
（所有権の移転）
第12条 対象施設等の所有権は、甲が乙から第８条第２項の規定による引渡書を受領した日に甲に移転するものとする。
（所有xx登記の申請）
第13条 前条の規定により所有権が移転した場合は、甲は速やかに本契約に係る対象施設等に係る甲名義による建物の表示登記及び所有権保存登記の申請手続きを行うものする。
２ 乙は、前項の手続きに必要な書類を甲に提供するものとする。
３ 前項の登記の手続きに要する費用は、甲が負担する。
（売買代金の遅延損害金）
第14条 売買代金の支払いが、第９条第２項に規定する支払期日よりも遅れた場合、乙は甲に対して、甲が乙に支払うべき売買代金額につき、遅延日数に応じ、年2.5%の割合で計算した額（100円未満の端数があるときは、その端数は切り捨てる。）の遅延利息の支払を請求することができる。
（引渡しの遅延損害金）
第15x xの責めに帰すべき事由により、対象施設等の引渡しが期限内に見込めない場合は、乙はその事由を付した書面をもって、甲に引渡し期限の延長を申し出なければならない。
２ 前項の場合において、期限後相当の期日内に引渡しが完了する見込みがあるときは、甲は、乙から遅延利息を徴収することを条件として引渡し期限を延長することができる。
３ 甲は、前項の規定により引渡し期限を延長することを認めたときは、その旨を乙に通知するとともに、当該引渡し期限の延長に関する契約を乙との間に結ぶものとし、乙はこれに応じるものとする。
４ 第２項の遅延利息は、売買代金額につき、遅延期間の日数に応じ、年2.5%の割合で計算した額（当該額に100円未満の端数があるときは、その端数金額を切り捨てる。）の損害金の支払を請求することができる。
（危険負担）
第16条 甲は、第７条の買取検査合格通知の日から、第10 条の規定により対象施設等の所有権が甲に移転するまでの間に、天災等で甲と乙のいずれの責めにも帰すことができないものにより、対象施設等が滅失又は毀損した場合は、乙に対して売買代金の減免を請求することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、乙と協議し、前項の売買代金の減免に代えて、乙に対して、対象施設等の補修を請求することができる。この費用は、乙が負担するものとする。
（甲による契約の解除）
第17x xが次の各号のいずれかに該当するときは、甲は、乙に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。
一 乙による本事業の放棄と認められる状況が30日以上継続したとき。
二 乙が、破産、会社更生、民事再生、会社整理、特別清算その他これらに類する法的
倒産手続（今後新たに創設されるこれらと同様の手続を含む。）について、乙の取締役会等でその申立てを決議したとき、又は第三者（乙の取締役等も含む。）によってその申し立てがなされたとき。
三 乙が本契約に違反し、甲が相当な期間を定めて催告してもその違反の状態が解除されず、本契約の目的を達することができないと認められるとき。
２ 乙が次のいずれかに該当するときは、甲は契約を解除することができる。
一 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
二 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
三 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
四 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
五 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
六 請負契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第一号から第五号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
七 第一号から第五号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第六号に該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
３ 前２項の規定によりこの契約が解除された場合においては、乙は、売買代金の10分の
１に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
４ 第１項の規定により、この契約が解除された場合において、第３条の規定により契約保証金の納付又はこれに代わる担保の提供が行われているときは、甲は当該契約保証金又は担保をもって前項の違約金に充当することができる。
（談合その他不正行為による解除）
第18条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、この契約を解除することができる。
x xx取引委員会が、乙に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）（以下「独占禁止法」という。）第49条に規定する排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
二 xx取引委員会が、乙に違反行為があったとして、独占禁止法第62条第１項に規定する課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
x x（乙が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）に対し、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は第198条の規定による刑が確定したとき。
２ 前条第３項及び第４項の規定は、前項による解除の場合に準用する。
（賠償の予約）
第19条 乙は、前条第１項各号のいずれかに該当するときは、甲がこの契約を解除するか否かを問わず、賠償金として、この契約による売買代金額の10分の２に相当する額を甲の指定する期間内に支払わなければならない。対象施設等を引き渡した後も同様とする。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 前条第１項第１号又は第２号までのうち、命令の対象となる行為が、独占禁止法第
２条第９項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和57年xx取引委員会告示第15号）第６項で規定する不当廉売に当たる場合その他甲が特に認める場合
二 前条第１項第５号のうち、乙に対して刑法第198条の規定による刑が確定した場合
２ 前項の規定は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金を超える場合において、甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
３ 甲は、乙が共同企業体であり、既に解散しているときは、当該共同企業体の構成員であった全ての者に対して賠償金の支払を請求することができる。この場合において、当該共同企業体の構成員であった者は、連帯して第１項の責任を負うものとする。
（協議解除）
第20条 甲は、対象施設等の整備が完成するまでの間は、第15条第１項及び第２項又は第1 6条第１項の規定によるほか、必要があるときは、この契約を解除することができる。
２ 甲は、前項の規定によりこの契約を解除したことにより乙に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。
（乙による契約の解除）
第21x xが次の各号のいずれかに該当するときは、乙は、甲に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。
一 本事業の継続が困難となったとき。
二 破産、会社更生、民事再生、会社整理、特別清算その他これらに類する法的倒産手続（今後新たに創設されるこれらと同様の手続を含む。）を開始したとき。
２ 前項により、本契約が解除となった場合、甲と乙は、次の各号に掲げられた処理に従う。
一 甲は、対象施設等の出来形部分について適正な価格で買取るものとする。なお、当該代金の支払時期及び支払方法については、甲と乙との協議により決定する。
二 乙は、第一号で支払われた代金については、対象施設等に関わる負債等に優先して充当するものとする。
３ 前２項の規定により本契約が解除となった場合においては、乙は、売買代金の10分の
１に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
４ 第１項の規定により、この契約が解除された場合において、第３条の規定により契約保証金の納付又はこれに代わる担保の提供が行われているときは、甲は当該契約保証金又は担保をもって前項の違約金に充当することができる。
（損害賠償）
第22x x又は乙が、本契約に定める義務を履行せず、又はxxに反する行為をしたため、
本契約の目的を達成できないとき又は不測の損害を受けたときは、甲又は乙は催告をした後、この契約の全部又は一部を解除し、又はその損害の全部又は一部を賠償させることができる。ただし、損害額等について別段の定めがある場合は、その規定に従うものとする。
（瑕疵担保責任）
第23条 甲は、対象施設等に隠れた瑕疵があり、本契約の目的が達せられない場合は、相当の期間を定めて、乙に対してその瑕疵の修補を請求し、又は修補に代え、若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。ただし、その瑕疵が重要ではなく、かつ、その修補に過分の費用を要するときは、甲は、損害の賠償のみを請求することができる。
２ MRI棟の場合、前項の規定による瑕疵の修補若しくは損害賠償の請求は、MRI棟の引渡しの日から５年以内に行わなければならない。ただし、故意若しくは重大な過失により生じた隠れた瑕疵又は建物の構造耐力上主要な部分等の隠れた瑕疵については、引渡し後10年が経過するまで、甲は乙に対してその瑕疵の修補を請求し、又は修補に代え、若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。
３ MRI装置等の場合、引き渡した後１年間乙の責めに帰すべき事由による要求水準との相違又は引渡し前の原因によって生じた品質不良、数量不足、変質その他の瑕疵につき補てんの責めに任ずるものとし、かつ、乙は代品の納入、瑕疵の補修若しくは代金の減額のいずれか、又は、代品の納入若しくは瑕疵の補修及び代金の減額につき甲から請求があるときは、これに応ずるものとする。
４ 甲は、対象施設等が第１項の瑕疵により滅失し、又は毀損したときは、第２項及び第
３項に規定する期間内でかつその瑕疵を知った日から６月以内に第１項の権利を行使しなければならない。
５ 乙は、甲による買取検査のみをもって、本条に基づく責任を免れることはできない。
（費用及び公租公課の負担）
第24条 本契約手続のうち契約締結の費用は、甲と乙が各自負担する。
２ 対象施設等に対する公租公課その他の管理費用は、対象施設等の所有権移転日を基準とし、所有権移転の前日までは乙が、それ以降は甲が負担する。なお、公租・公課納付分担の起算日は１月１日とする。
（収入印紙の負担）
第25条 本契約に必要な収入印紙は、乙が負担する。
（著作権）
第26条 甲は、設計図書について、無償で利用する権利を有し、その利用の権利は、本契約の終了後も存続する。
２ 前項の設計図書及び対象施設等が著作xx（昭和45年法律第48号）第２条第１項第１号に定める著作物に該当する場合には、著作xx第２章及び第３章に規定する著作者の権利の帰属は、著作xxの定めるところによる。
３ 乙は、甲が設計図書及び対象施設等を次の各号に掲げるところにより利用をすることができるようにしなければならず、本契約に別段の定めがある場合を除き、著作xx第1
9条第１項又は第20 条第１項に定める権利を自ら行使し、又は著作者（甲を除く。以下本条において同じ。）をして行使させてはならない。
一 設計図書又は対象施設等の内容を公表すること。
二 対象施設等の完成及び増築、改築並びに修繕等のために必要な範囲で、甲又は甲の委託する第三者をして複製、頒布、展示、改変、翻案その他の修正をすること。
三 対象施設等を写真、模型、絵画その他の媒体により表現すること。
四 対象施設等を増築し、改築し、修繕若しくは模様替えにより改変し、又は取り壊すこと。
４ 乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる行為を自らなし、又は著作者をして行使させてはならない。ただし、あらかじめ甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
一 第２項の著作物に係る著作権を第三者に譲渡し、又は承継させること。二 設計図書及び対象施設等の内容を公表すること。
三 対象施設等に乙の実名又は変名を表示すること。
（管轄裁判所）
第27条 本契約に関する一切の紛争に関しては、甲の所在地を管轄する裁判所を管轄裁判所とする。
（本契約に定めのない事項)
第28条 本契約に定めのない事項については、基本協定の定めに従うものとし、基本協定によっても明らかでない事項については、甲と乙が協議して定めることとする。
２ 本契約により難い事情が生じたとき、又はこの契約について疑義が生じたときは、甲と乙が協議して定めるものとする。
本契約の締結を証するため、本契約３通を作成し、各当事者が記名押印のうえ、甲乙丙が各１通を保有する。
令和○年○月○日
甲 xx県ふたば医療センター附属病院
住 所 福島県双葉郡xx町大字xx字王塚８１７番地の１
氏 名 xx県ふたば医療センター附属病院x xx xx 印
乙 会社名 株式会社○○○○住 所
氏 名 株式会社○○○○ 代表者 印
宅地建物取引業者
免許証番号（xx県知事） （ ） 号事務所所在地
代表者氏名
宅地建物取引xx者 登録番号 知事第 号氏 名
丙 会社名 株式会社○○○○住 所
氏 名 株式会社○○○○ 代表者 印
（別 表）
物件目録
１ 所在地 福島県双葉郡xx町大字xx字王塚地内
２ 対象施設等概要
MRI装置等 | 規格等 | |||
付属設備 | ||||
MRI棟 | 構造 | |||
建築面積 | 延床面積 | |||
（目的）
買取検査基準
（別 紙）
第１ この買取検査基準は、本契約書第７条第３項に基づく買取検査に必要な技術的事項を定めることにより、検査の適正な実施を図ることを目的とする。
（買取検査の内容）
第２ 買取検査は、乙が本契約に付属する設計図書の内容等に基づき、適否の判定を行うものとする。
（買取検査の事項）
第３ 買取検査は、次の事項について、適否について判定を行うものとする。
(1) 建築に関する事項
① 主要な部位の寸法及び数量
② 各部の施工方法、仕上材及び納まり
③ 使用材料等の品質
④ 工事記録報告書、試験成績書、記録写真
⑤ 建物の周囲及び内部の後片付け及び清掃
⑥ 関係法令、条例、規則に基づく手続き
(2) 電気設備に関する事項
① 各部の形状寸法及び数量
② 配線、機器等の品質、性能
③ 機器全般の性能試験
④ 工事記録報告書、各種、試験成績書、記録写真
⑤ 関係法令、条例、規則に基づく手続き
(3) 機械設備（MRI装置等を含む）に関する事項
① 各部の形状寸法及び数量
② 配管、機器等の品質、性能
③ 機器全般の性能試験
④ 工事記録報告書、各種、試験成績書、記録写真
⑤ 関係法令、条例、規則に基づく手続き