本一般販売条件（「一般販売条件」）は、合成セルローズ繊維製品またはサービス（「商品」）の販売者である本拠地をオーストリア国ハイリゲンクロイツに置くオーストリア 法人 Lenzing Fibers GmbH

範囲

本一般販売条件（「一般販売条件」）は、合成セルローズ繊維製品またはサービス（「商品」）の販売者である本拠地をオーストリア国ハイリゲンクロイツに置くオーストリア法人 Lenzing Fibers GmbH

（「売主」）と「商品」を購入するいかなる買主（「買主」）との間のどの、そして全ての販売契約にも組み込まれるものとする。この「一般販売条件」は「売主」の注文確認書（「注文確認書」）の一部を構成するものであり、以前の「売主」と「買主」との間において提案された事項、ならびにそれまでの間に行われた取引内容にかかわらず、「注文確認書」で指定されている「商品」の購入および販売に適用されるものである。「買主」による付加的な、または異なる「契約条件」あるいは契約形態は全て「売主」により受諾されないものとし、「売主」側の正当な権限を持つ代表者による署名が付された書面形式にて明示的に同意されない限り、「契約」または販売条件の一部に組み込まれない。

契約の成立

合法的な取引は早ければ「売主」による本「契約条件」を勘案した

「注文確認書」の時点、または「商品」が納入された時点（ここで定義されている通り）のどちらかが発生した時点で有効となる（「契約」）。「納入」とは本「一般販売条件」の第 6.1 条の規定に従って

「商品」が届けられることを指す。

「注文確認書」の内容が「買主」の申し出から逸脱する場合、「契約」は、「注文確認書」に準じて成立するものとし、それにはここに「注文確認書」に組み込まれる本「一般販売条件」を含むこととする。「注文確認書」の承認または「買主」によるその他の対応に「注文確認書」に対する補足あるいは「注文確認書」からの逸脱が包含されている場合、当該確認書は合意されないものと見なされ、「契約」に組み込まれない。

「売主」による見積もりは、「売主」が「注文確認書」を発行する、または「商品」の「納入」が発生するまでの間に一切の契約が成立しないとする前提に基づいて供与される。見積もりは発行日から 30 日間有効とするが、ただし、「売主」がこの期間満了前に取り消す場合はこの限りではない。「契約」には「注文確認書」および本「一般販売条件」

以外に、「売主」が書面により指定し、「注文確認書」により引用される追加条件を含むものとする。

価格と税金

「注文確認書」により特に指定されていない限り、「売主」が承認する価格は全てユーロ建てとし、EXW（工場渡）のオーストリアのハイリ ゲンクロイツに所在する「売主」の事業所（インコタームズ 2020）とし、適用の販売税、使用税等の税金、「本契約条件」対象の商品の生産、出荷、販売、使用について課せられるその他の政府関係費用は含まれないものとし、これらの（「追加料金」）全て、(i) 「売主」によ る「買主」に対する請求書の発行時点で「買主」が「売主」に支払うか、(ii) もしくは関係の税務当局の要求に従って当該当局に支払うものとする。

支払条件

「売主」が決済資金の形で受領しない限りは一切の支払は受領されたものとは見なされない。 支払は「売主」の「注文確認書」または請求書に明記されている支払条件と指示事項（のいずれか早期に到来する）の日時を期限として行われるものとするが、「売主」は、第 11.3 条に記載されている状況下での出荷前までに支払についての担保を求めることができる。「注文確認書」および「売主」の請求書のいずれにも支払期日が明記されていなく、かつ「売主」と「買主」との間で特に取決めがない場合、「買主」は係る「商品」の有効な請求書を受領した日から 30 日以内に全額を支払う。「売主」は、物品の所有権が「売主」から「買主」に渡されていない時点において、付加価値税、ならびにその他の租税公課等の源泉徴収分も含む、「商品」の全額の支払いを要求する権利を有する。「注文確認書」で割引が付与されている場合、そのような割引は支払いが支払期日（またはそれより早期に到来する「注文確認書」に記載されている割引を取得するための期日）までになされた場合のみ適用されるものとし、支払期日までに支払いが行われない場合には「売主」が係る割引を取消すことができ、その場合「買主」は割引前の金額を支払う必要がある。

受領された支払は先行の未払の請求金額および支払遅延を理由として発生する利息に先に充当される。「売主」は

「買主」による充当の意図とは無関係に、「買主」から受領した金額を「買主」が「売主」に支払うべき債務に充当することができる。「買主」は自らが理由によらず有する、または有すると主張する相殺請求、反訴、割引、控除、天引き、軽減等のいかなる権利を理由にしても請求額や「売主」に対する債務の金額の支払を保留することはできない。

「売主」が「注文確認書」に記載されている期日までに支払を受領しない場合、「買主」は、「売主」の「注文確認書」や請求書記載の期日から「売主」が実際に支払を受領する日までの未払残金に係る遅延利息ではなく遅延損害金として、年 18% もしくは適用法で許可された最大額のいずれか高い方に相当する利息を支払う。「買主」は自身の期日までの支払不履行もしくは「注文確認書」記載通りの通貨による支払いを行わないことに起因して「売主」が被る損失を「売主」に補償する。

回収

「売主」が「買主」からの支払回収にあたって取立代理会社やその他の第三者を利用する場合、あるいは金額の回収もしくは「買主」が供与する担保権の実行を含む、「商品」の販売または購入に基づく権利の行使にあたって訴訟手続を提起する場合、「買主」は弁護士費用を含むが必ずしもこれに限定されない、取立代理会社やその他の第三者に付随するあらゆる手数料および係る訴訟手続において「売主」が負担する全ての費用を補償する。

納入、喪失のリスクおよび保持担保権

言及または要求される納入日は「売主」により提出された見積もりによる、または「注文確認書」に記載されている「商品」の出荷予定日であり、「売主」はこうした日を❹意で供与または受諾するものの、保証された日ではないものとする。「売主」が迅速に「商品」（またはその一部）の納入または出荷をしなかったかもしれないという事実にかかわらず、「買主」は「商品」を全ての納入の受領と支払を行うx xを負う。

「商品」の納入時期が遅れが発生することがあり、また出荷の時期は「契約」の本質的要素ではないことに「買主」は合意する。

「買主」は自身の「納入」の受諾不履行に関連したあらゆる保管、保険およびその他の費用について責任を負い、「売主」が被る手数料等は全て請求書提出日から 30 日以内に「買主」が支払うものとする。加えて、「買主」が「商品」の

「納入」の受領を怠った場合、または所定の納入日時に納入することができるよう十分な納入の指示、文書、ライセンスあるいは承認を「売主」に供与しない場合、「商品」に係る全てのリスクは「買主」に移転し、当該「商品」は「納入」されたものと見なされ、「売主」が行使することのできる他の権利や救済措置を侵害することなく、「売主」は即座に提供可能な最良価格にて「商品」を販売し、（「買主」による

「契約」不順守に関連するあらゆる不足分、保険、販売費、およびその他の費用、ならびに販売経費を差し引いてから）

「契約」価格の超過分の「買主」の口座への払戻金の提供や「契約条件」価格に満たない不足分の「買主」への請求を行うことができる。

「注文確認書」により特に指定されていない限り、「商品」の

「納入」はすべて EXW（工場渡）のオーストリアのハイリゲンクロイツに所在する「売主」の事業所（ インコタームズ 2020）とし、その先の「商品」の喪失リスクまたは損傷は、運送業者により「商品」が「売主」より引き取られた段階で

「買主」に移るものとする。「納入」が完了した時点以降、納品、損失や損害に対する一切の請求は「買主」が配送業者に対して直接行う。「注文確認書」で特に 2020 EXW以外 (例えば CPT または CIP)の指定がある場合、「納入」はそのような Incoterm 2020 で実施されるものとし、その際には喪失リスクまたは損傷、ならびに費用についてもその通りに処理されることとなる。

「売主」は自らの単独裁量にて、荷積み/ 荷下ろし/ 移転にあたって提示される運送や輸送の車両、コンテナ、保管、も

しくは安全でない、または安全でないと考えられる状況を呈するような取扱を拒絶することができる。

全ての「納入」について、「買主」は全ての「商品」の荷下ろしや降ろしに単独の責任を負う。「買主」が出荷用に使用される運送や輸送の車両またはコンテナから「商品」の全ての荷下ろしや降ろしをしない範囲において、(i) 残留または残存の

「商品」は「売主」による有効利用もしくは再利用を目的に

「買主」によって放棄されたものと見なされ、発送元で受領または受諾する時点で「売主」の財産となる、(ii) 「買主」は残留または残存の「商品」については控除、支払、その他の対価等を受領しない、ならびに (iii) 「買主」は、発送元で受領または受諾するまでは、（運送や配送の費用、出荷文書、関連する全ての法の順守を含む）当該残留または残存の「商品」の運送や配送について単独の責任を負う。

「売主」またはその配送業者が、理由によらず、出荷の地点

/ 場所に到着した時点で「商品」を船中や他の運搬形態に積むことができない場合、係る「商品」についての倉庫証券が「買主」の領収証として扱われる。

「買主」は、「売主」が納入を行う、合意済みの製造面の仕様についての取引における許容範囲内の逸脱、ならびに

「契約」の重量や数量と比較して 10% 以内の差異を伴う

「商品」を受諾し、納入される実際の重量または数量につい ての案分負担を支払う。「売主」の荷造り明細書に記載されている重量または数量は、明白な誤りがある場合を除き、

「買主」に納入され、「買主」が受領する重量や数量を決定的な証拠である。

「商品」の販売に係る購入価格の支払いおよび係る全ての収益を確実にする目的から、「買主」は、自らが全額支払いを完了するまでの間、「売主」に有利となるよう、「商品」、

「売主」から仕入れた自らの「商品」在庫ならびに係る販売やその他の処分に起因する全ての収益に対して担保権を設定して供与する。「買主」は、こうした売買代金担保権

（PMSI）の設定と保存にあたって「売主」の要求に従って貸付証書や係る修正証書を作成する権利を「売主」に付与することに同意し、「買主」は、「売主」がそうした担保権の

保護や保全にあたって必要であると考える際にあらゆる管轄権で貸付証書を作成および提出することのできる代理権を認め、そうした証書を提出する権限を明示的に「売主」に付与する。本節に準じて設定される担保権は適用法に準じて解釈され、執行される。「買主」は、「売主」が「商品」に係る売買代金担保権（PMSI）について通知を発することができるよう、自らの在庫に係る担保権を有する当事者の氏名や名称と住所を「売主」に提供すること同意する。「商品」が運送業者の管轄下にある際は、「売主」は、「買主」が係る代金を全額支払い済みでない限り、「商品」の返送を運送業者に求めることができる。

各「納入」は個別の「契約」として取り扱われ、部分的な納入は「売主」の「注文確認書」に別段の明示的な規定のない限りは認められる。よって、「売主」による特定の「納入」の不履行または係る「契約」の違反は、残存する納入には一切の影響を及ぼさないものとし、該当の「契約」、およびかかる「注文確認書」、またはこれら以外の契約または注文確認書を取り消す、または拒絶する権利を「買主」に付与することはない。本「契約」の第 6.4 条により別途契約が締結されている場合、それぞれの個別の契約は本「一般販売条件」に準じるものとする。

返却可能な梱包に係る費用が「買主」に請求されるが、

「買主」が受領後 30 日以内に空の状態で清潔かつしっかりと閉じて良好な状態で返却する場合には、「売主」は請求額から前述の請求額を差し引く。特殊な梱包要件は全て返金不能の追加費用の加算対象とする。「買主」は梱包について適用のあらゆる法規則、ならびに「売主」の「注文確認書」に記載されている返品、廃棄およびその他の要件を順守する。

「売主」の保証

「売主」は「商品」について「納入」時点で以下を保証する：

a. 「商品」が譲渡可能な権原にて販売されること

b. 「商品」が、以下の第 7.4 条および第 7.5 条に準じ、納入時点で、(i) 「売主」の現行の公表済みの製品デ

ータシートにあらゆる点で適合、もしくは (ii) 製品データシートが存在しない場合、「注文確認書」（「売主の保証」）に記載されている仕様に（前述第 6.2 条にて言及されている許容誤差を前提として）全ての点で適合し、かつ、(iii) 合成セルローズ繊維業界で一般的に受け入れられている通常の標準に沿った良質の素材や原材料と仕上がりにて製造されていること（「売主の保証」）。

「売主の保証」は、（保管や使用を含むが必ずしもこれらに限定されない）「商品」に関連する「売主」による（口頭または文書での）指示事項および推奨される取引慣行が厳守されていることを前提として付与される。

「買主」は受領後すぐに「商品」の検品を行う。「買主」は、

「商品」の不完全性、「納入」不履行、輸送中の損失や損害については、「売主」に対してその旨を速やかに、かつ受領後 3 日以内に通知する。「商品」が「売主の保証」に適合しない場合、「買主」は係る事実を認識した日、あるいは合理的に認識していたはずと考えられる日から 15 日以内に「売主」に通知を行うものとし、かつ、いかなる場合も以下のうちのいずれか早期が到来する前に伝えるものとする：

a. 「納入」された日付より 3 か月

b. 「商品」が使用されるようになってから、もしくは加工されるようになってから 30 日

「買主」は、通知が行われるべきであり、かつ「商品」が受領されたものと見なされる方法や手順に係るあらゆる請求を放棄したものと捉えられ、「売主」は、「買主」が係る通知を行わない場合、あるいは通知後も該当の「商品」を使用する場合、該当の「商品」に係る一切の責任を負わないものとする。

第7.2 条を前提に、「商品」が「売主の保証」に相当に適合しないことが「売主」によって合理的に納得されることが明らかな場合、または「納入」が未完全であった、あるいは怠った場合、または輸送中に紛失または損傷が発生した場合、

「売主」には係る過失を改❹するだけの合理的な機会が付与されるものとし、「売主」が係る改❹を行わない、または行

うことができない場合、「売主」は自らの選択権にて、該当

「商品」の「契約」価格の案分負担部分の返金（もしくは、

「商品」の価値が「売主」の過失以外の理由で減じてしまった場合、あるいは使用や加工に組み込まれてしまった場合には「契約」正価の合理的な部分）、または（合理的に実行可能な場合）「商品」（もしくは「商品」の瑕疵部分）の交換のいずれかを合理的な時間内に無償で提供する。こうした改❹、返金または交換は係る過失に係る「売主」の単独責任とする。交換「商品」は「売主の保証」を含めた本

「一般販売条件」の対象とする。「売主」の保証に適合していないと申し立てられる「商品」は「売主」の検品や点検目的で可能な限り保全されるものとし、交換や返金が実施される場合、「売主」による要請があれば、該当「商品」は

（「売主」の費用負担にて）「売主」に返却される。不適合

「商品」に関する「買主」に与えられてる唯一、かつ排他的な救済は第 7.3 条で指定されている払戻しまたは交換である。

第 7.1 条および「売主の保証」は下等級品、残余在庫品およびサンプル品である「商品」、または旧式や旧版の「商品」、標準以下の「商品」あるいは在庫処分対象として販売される「商品」、もしくは試作段階にある状態で販売や販促される「商品」（まとめて、「標準以下および試験商品」と呼ぶ）には適用されない。誤解を回避する目的上、「納入」が未完全であった、あるいは怠った場合、または輸送中に紛失または損傷が発生した場合を除いて第 7.2 条および

第 7.3 条は標準以下および試験商品に適用しない。

「売主」は「商品陰」の仕様を改訂する権利を保持し、特にその内容が適用の法定および規制上の要件から、または政府法規により必用とされるものである場合において、その改訂はまだ「注文確認書」の対象となっていないものを含み全ての「商品」に適用する。

保証の否認

法で許可される最大限の範囲において、「売主」は第 7 条の規定を除き、市販性、侵害のないこと、特定目的の適合性を含む「商品」に係る、明示的か黙示的かによらず、あら

ゆる保証を否認し、「買主」はこれらに起因するありとあらゆる請求を放棄する。「売主」が行う/ 発表する（書面か口頭かによらない）あらゆる表明、製図、写真、仕様および広告、ならびに「売主」のカタログやパンフレットに掲載される記述やイラストは係る「商品」の近似の概念を供する目的でのみ発表される。これらは「契約」の一部を構成せず、「買主」はこれらを信頼しないものとする。

「売主の保証」は（条件、性能、申し分のない品質、目的の適合性、記述またはサンプルとの適合、配慮および技能もしくは表明の順守を含むが、所有権に関する黙示の法定保証を除いた、必ずしもこれらに限定されない）「商品」に関連する（明示的か黙示的かによらず、あるいは「契約」、不法行為、コモンロー、法規等に起因するかどうかに関係せず、ならびに「売主」、その従業員、代理人、下請人による過失によらず）その他の保証、義務、表明、責任、権利、条項または条件の代用とし、そうした保証、義務、表明、責任、権利、条項または条件は全て、法で許可される最大限の範囲において、明示的に除外され、「買主」はこれらに起因する請求を一切行わないことを認める。書面に記載されている期間を超えて適用される保証は存在しない。

責任限定

法で許可される最大限の範囲において、かつ、「売主」の

（有効であるかによらない）責任に係るその他の上限を侵害せず：

A) 「売主」は軽微は、または（単純な）過失について

（「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに）いかなる場合でも責任は問われない。

B) いかなる状況下においても、「売主」は以下について

（「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに、ならびに「売主」、その従業員、代理人または下請人の過失もしくはその他の作為、不履行、不作為とは関係なしに）一切の責任を負わない：

(I) 営業上の信用、ビジネス、収益または見込まれる節減や貯蓄;

(II) 使用の損失;

(III) 評判の喪失;

(IV) 利益、見込まれる利益または使用あるいは費用の損失;

(V) 「買主」が本「契約」に基づく自身の権利行使の企図において負担する（法廷費用や経費を含む）経費;

(VI)「契約」の「商品」に起因または関連する間接的、特別的あるいは派生的な損失もしくは（原因によらない）間接的補償を求める請求;

(VII) 「契約」または「商品」に起因または関連する間接的、特別的あるいは派生的な損失もしくは（原因によらない）間接的補償を求める請求;

(VIII) とりわけ人身傷害や財産損害に係る請求を含むが必ずしもこれらに限定されない、「商品」、

「標準以下および試験商品」または「契約」に関連する第三者請求; または

(IX) 市場において代用「商品」を入手することのできない「買主」の無能力に対する責任。

C) 「売主」の（「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに、ならびに自ら、その従業員、代理人、下請人による本「契約」に起因あるいは関連する、不履行を含むが必ずしもこれに限定されない法廷義務の違反、虚偽の表明、不作為もしくはその他の作為、不履行、過失に関係するかどうかによらず）「商品」または

「契約」に関連する責任総額は VAT（付加価値税）、その他すべての追加料金、あらゆる租税や手数料および運搬や保険に係る全ての費用と手数料を加味しない、係る「商品」の「契約」正価を上限とする。

上記の規定通り、法で許可される最大限の範囲において、かつ、「売主の保証」を侵害することなく、「買主」の唯一の救済措置は損害賠償とする。

「買主」が係る原因となっている状況を認識してから、または認識していたはずだとする時点から一年以内、または個別の契約で変更できない場合においては適用法規が規定す

る期間内、に提起しない限り、「商品」もしくは「契約」に関連した訴訟を「売主」を相手方として提起することはできない。

「契約」のいかなる定めも以下のいずれかに対するいずれかの当事者の責任を制限または除外する役割を果たさない：

A) 当事者またはその従業員、代理人、下請人による重大な過失を原因とする死亡や人身傷害

B) 不正または不正な虚偽の表明

C) 法に従って責任を制限または除外することのできないその他の事項

法で許可される最大限の範囲において、「売主」は自ら、その代理人または従業員による過失とは関係なく、「商品」や

「契約」との関連で自らによって、あるいはその代理として

（「契約」もしくはそれ以外に基づいて、かつ、「契約」の日付の前か後かを問わず）供与される表明、助言、補助について、「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに、一切の責任を負わないが、「売主」が「買主」との間で個別の契約書を交わし、当該契約に基づく費用にて、そうした表明をすでに行っていて、かつ、助言や補助を供与することに合意している範囲においてはこの限りではない。

本第9 条は「売主」による「契約」のxx的違反またはxx的な条項の違反があったとしても適用される。

不可抗力およびその他の条件

「売主」は関連するいかなる違反または損害についても「買主」に対して、自らの合理的な制御を超え、「契約」の順守を妨げる、または制約する（「不可抗力事象」）ような

（「売主」の過失が伴うかどうかによらず）以下を含む状況

に関連した「契約」の順守不履行について責任を負わない：

a. 「商品」に関して必要となるライセンスのいかなる理由によるものでもその付与のの不履行あるいは付与の遅延

b. 政府、議会または地域当局側のあらゆる種類の行為、制約、規制、条例、禁止事項、措置

c. （「売主」の従業員が関与するか第三者が関与するかによらない）ストライキ、ロックアウト、またはその他の抗議行動、労働争議

d. 原材料、燃料、電力、部品、機械類等の入手や確保にあたっての困難または延期

e. 戦争、テロ行為、暴動、騒乱、サイバー犯罪攻撃およびそれに起因する損害、悪意的損害、工場や機械類の機能停止や故障、自然災害、極端な悪天候条件、サプライヤーや下請業者の債務不履行、火災、疾病、伝染病、検疫制限、海洋固有の危険を含むが必ずしもこれらに限定されない不可抗力事象。

「売主」による合理的な範囲での管理が及ばない事情が発生した場合、「売主」は「買主」に対するいかなる責任を負うことなく契約に基づく義務を（全体的または部分的に）一時停止、または終了することができる。

a. 「売主」が合理的な手段により「商品」を製造、供給、 または配送する、あるいは通常の手段により製造する ための材料を調達する能力が実質的に損なわれてい る（「売主」の過失によるものであるかどうかは関係なく）場合、または

b. 市場や商品需要の大幅な崩壊が発生し、「売主」が義務の履行を継続することが合理的に不経済である場合。

前述第 10.1 条に規定されている不可抗力事象のいずれかが現実に発生する場合、または第10.2 条に規定されている事象が発生した場合、「売主」はその内容を記載した書面の通知を「買主」に供与することとし、それには係る事象の性質や予想される期間といった状況が含まれるものとする。

不可抗力事象が発生した場合、または第 10.2 条で規定されている事象が発生した場合、「売主」は本「契約」（またはその一部）を何の責任を負うこともんあく解約することができる。

解除と中断

「売主」によって受諾された注文は全て、書面による「売主」の合意のある場合を除き、ならびに「買主」が解除または延期の結果として「売主」が被る 全ての損失、（使用した労働力や原材料を含む）費用、損害を全額および「売主」の要求に応じて補償するという条件で「買主」によって解除または延期可能とする。

売主」は（自らのその他の権利や救済措置を侵害することなく）一切の責任を負うことなしに第 11.3 条に明記されている「契約」の全部または未精算の部分に係る履行を終結もしくは中断することができ、この場合、「買主」との間の「契約」やその他の契約に係る「買主」からの未払金は全て即時支払われるべきものとなる、あるいは「売主」は第 12 条に準じる自らの権利のいずれかを行使することができる。さらに

「売主」は納入を中断し、「商品」の（当事者双方間の「契約」やその他の契約に基づく）先行する出荷に係る請求の調査を行うことができる。

以下に該当する場合は本条の趣旨に該当する：

a. 「買主」が第 6.1 条に基づいて要求される日時までに

「商品」の「納入」を受領しない、または期日までに「商品」の支払を行わない、「契約」の他の条項に違反する、当事者双方間の商品やサービスの販売や購入を目的 とした本「契約」やその他の契約に適用となる「売主」の輸出保険や保険の要件を順守しない場合

b. (i) （法定かxx法上かによらない）差し押さえや強制執行が「買主」の商品、財産、取得物のいずれかに課せられる、または (ii) 「買主」が「売主」の財産である

「商品」のいずれかについて、債務目的で抵当設定や担保設定等を行うこと、もしくは (iii) 「買主」が債権者との間で和解や示談の申し出を行う場合、あるいは

(iv) 「買主」が破産する、支払不能になる、支払期日の到来した債務の返済ができない場合、または (v)

「買主」の事業や資産の全部または一部について管財人、管理人、監督人、抵当権者が占有を行う、あるいは任命される場合、もしくは (vi) 「買主」が（公式か非公式によらず）債権者会議を招集する、あるいは

(vii) 再建や合併という目的のみの任意清算を除いて、

「買主」が（任意かどうかによらず）清算に入る、または (viii) （支払不能を伴わない債権や合併の目的以外で）「買主」の整理を行う判決や申し立てが下される、提起される、または「買主」に対して管財命令が下される、もしくは (ix) 「買主」が適用の「破産法」の意味の範囲内で債務の支払が不可能である、あるいは (x)

「買主」が営業実施をやめる、またはやめる恐れがある、または (xi) 上述のいずれかの事象が「買主」との関連で起こりうると「売主」が合理的に認知し、その旨を「買主」に通知する、もしくは「買主」が外国法に準じる類似の訴訟手続の提起を受ける場合、あるいは

c. 第 11.3. 条(b) が実際に発生した、または発生する、もしくは「買主」が期日までに「商品」の支払を行わないのではないかについて疑うような合理的な根拠を「売主」が持ち、結果として「買主」に通知を行う場合、または

d. 「注文確認書」に明記されている「商品」に係る（使用したあらゆる労働力と原材料の費用を含む）「売主」の製造費用が該当「商品」についての係る「注文確認書」にて「買主」との間で合意された購入価格を実質的に上回る場合

加えて、「売主」は「買主」に通知することで、（実際に支払期日が到来しているかどうかによらず）「買主」が支払うことになる未払金額が、「買主」に与信枠を供与するうえでの上限（上限について「買主」に通知がなされているかどうかは問わない）に達してしまっていると「売主」が考える場合、

（「買主」が支払い遅延の状況にない場合でも）「売主」

が「買主」との間で締結しているような「契約」やその他の契約に基づく納入品の一時停止を求めることができる。

「買主」が第 11.3 条(c) または第 11.4 条に基づいて通知

が発せられてから 3 営業日以内に、「売主」が合理的に許諾できるような「契約」価格に対する担保を供与する場合、

「売主」は係る通知を取り下げる。

リスクと所有権

「商品」に付随するリスクは、上記第 6.1 条で規定されている通り、納入時点で「買主」に移転する。

ただし、「売主」は以下に該当するまでの期間は「商品」の所有権を保持する：

a. 全ての追加料金、VAT（付加価値税）やその他の形態の租税を含む「買主」による支払期日が到来している、または到来するその他の全ての金額を含めた供給「商品」全てに係る支払期限の到来した部分の金額を「売主」が決済資金という形で受領するまでの間

b. 第 12.3 条に準じ、「買主」が「商品」の混合または加工を行うことでその区別が付かなくなる、または取消不能の形で他の商品に組み入れられる、もしくは混合してしまうまでの間

c. 無関係の第三者が対等な関係で❹意に「買主」から

「商品」を購入するまでの間

別個の独立した条件として、第 12.2.条(a) または(c) の条件が満たされるまでの間は、第 12.2.条(b) 記載の状況下で、 12.2.(b) 結果としての製品（「xx商品」）が「売主」の財産であるが、ただし、（「買主」に請求される価格で測定される、または当該価格が存在しない場合には製造にあたって「買主」が負担することになる直接製造原価にて測定される）第12.2.条(b) にて言及されるその他の商品の価額

が第 12.2.条(b) にて言及される「商品」の請求価額を超えないことを条件とすることに「買主」は同意する。

「商品」または「xx商品」の所有権が移転するまでの間、

「買主」は以下を行う：

a. 「売主」の代理として満足できる状態に保管して保険に加入するが、「売主」の合理的な満足に叶う該当の全価額に係る全てのリスクを自らの費用負担にて請け負うこと

b. 第 12.4. 条(a) にて言及される保険の配当金を保持する、または「売主」のために委託し、他の金銭と混合させず、かつ、借り越しの銀行口座に配当金を支払わないこと

c. 通常の取引過程のみにおいて（本「条件」にて禁じられていない範囲で）保管対象の商品またはxx商品の売却、使用、移管を行うこと（「買主」が代理として

「売主」の資産の売却を行うことで売却時には「買主」が本人としての役割を果たすこと）

d. 「売主」の信託に基づく代理人として「商品」と「xx商品」を保持すること

e. 合理的に可能な限り、その都度「納入」する品目を

「買主」や第三者の所有に帰属する他の商品とは別個に保管し、「売主」の財産であることが明示的に確認することができるように印や表示を付すこと

f. 「商品」に係る識別目的の印やパッケージングの破棄、汚損、覆い隠しをしないこと

「買主」は、営業、安全性、保守管理、装置、規模と生産能力、ならびに汚染防止関連を含むが必ずしもこれらに限定されない「契約」に準じて「売主」から「商品」の納入を受けた時点で、「商品」に適用されるあらゆる「法」を順守する責任を負う。

第 11.3. 条の(a)〜(d) に記載されている状況下では、「商品」や「xx商品」の保持に係る「買主」の売却、使用、移管の権利は即時無効となり、この場合、「売主」は「商品」や「xx商品」の返却を受ける、ならびに売却を行うことが

でき、「買主」は、「売主」のその他の救済措置を侵害することなく、こうした目的もしくは「商品」検査の目的からいつでも

「買主」の敷地に立ち入ることのできる取消不能のライセンスを「売主」、その代理人および従業員に付与する。「売主」が「xx商品」について、返却を受け、「契約」に基づいて自らが受領する金額を上回る（合理的に自らが見積もるような）金額に自身の修復や廃棄に係る費用を上乗せして売却する場合、該当する金額が「買主」に支払われる。本義務は「契約」終了後も有効に存続する。

「買主」は「売主」の財産である「商品」のいずれについても

「商品」の担保設定、抵当設定、または債務担保としての設定を行わない。

安全条件

「買主」は「契約」に基づいて供給される「商品」の取扱、荷下ろし、荷解き、保管、運搬、使用、破棄、処理や加工、混合および反応

（「使用」）に付随する危険因子を認識し、「商品」が単体で使用されるか、あるいは他の物質と併用されるか、もしくはどういった処理や加工において使用されるかによらず、「使用」に係る人体の健康または人間や環境の安全性に及ぼす危険因子をその従業員、代理人、請負人および顧客に周知する責任を負う。「買主」は「商品」に係る「製品安全データシート」（「MSDS」）の提供を「売主」から受ける場合、

「商品」を「使用」するその全ての従業員、代理人、請負人および顧客に対して、「MSDS」ならびに補足の「MSDS」あるいはその都度

「売主」から受領する書面による警告を周知することについて明示的に同意する。

免責および第三者からの請求

法で許可される最大限の範囲において、「買主」は、「売主」、または場合によっては Lenzig Group （すなわち Lenzing Aktiengesellschaft を支配する、に支配される、または同等の実体）の役員、取締役、従業員または代理人、その他をいかなる者についても、次の項目に起因する損害、クレーム、損傷、または責務（製品責任を含むがそれに限らない）を完全に免責し、弁護する：

a. 「買主」による「売主」またはその他 Lenzing 社名、ブランド、ロゴ、その他 Lenzing 商標が記載されている商品の使用により発生する事象；

b. 「買主」による「一般販売条件」、その他の契約、または適用法令の違反、または第三者の権利の侵害；または

c. 「商品」に組み込まれたものを含む「買主」の製品またはサービスの使用、販売、マーケティング、又は製造。

被補償当事者は関連する請求について「買主」に周知し、

「買主」の合理的な要件を順守して賠償責任の最小化および追加の賠償責任の発生の回避に努め、合理的な条件にて「買主」の訴訟行為および解決交渉の管理を認める。

「買主」は「売主」又はその他の被補償当事者の書面による事前承認なしに、「売主」又はその他の被補償当事者に賠償責任が課せられることとなるような合意の裁定の同意または解決合意を行わない。

商標

「買主」は、Lenzing Aktiengesellschaft が、「売主」に適用または使用されるすべての商標および商標、サービスマーク、トレードロゴ、ブランドおよびトレードドレス、またはその略語または変種、および他の商業保護された権利（総称して「Lenzing 商標」）の唯一かつ排他的な所有者であることを認め、いかなる方法においても、「買主」は Lenzing 商標に対するいかなる権利も取得しない。「買主」は、 Lenzing 商標に類似するマークを登録も使用もせず、第三者に登録または使用させないことに同意し、Lenzing 商標で取得できるすべての権利を法律の運用またはその他の手段により Lenzing Aktiengesellschaft に譲渡する。「買主」は「売主」による書面での事前許可のない限り、「売主」に適用される、または「売主」が使用する商標や商号を使用しない。しかし、「買主」による Lenzing 商標の使用については、「売主」および/または Lenzing Aktiengesellschaft と「買主」の間で別途、商標ライセンス契約に基づいて実施されるものとする。上記規定にかかわりなく、Lenzing Aktiengesellschaft は付属書類./1 に記載されている限定ライセン スを「買主」に提供する。

雑則

「買主」は「契約」またはその一部を「売主」の書面による事前許可なしに譲渡することはできない。「売主」は、「契約」に基づく自身の権利や義務の全部もしくは一部をあらゆる人、法人、会社に譲渡、使用許可の付与、委託することができる。

本「契約」は当事者双方間に雇用関係、主従関係または一切のジョイントベンチャー関係を創造するものとして解釈されない。いずれの当事者も相手方当事者の書面による事前承認なしに、相手方当事者の名前で「契約」あるいは義務の請負をする権限を持たない。

「売主」による「契約」の規定の全部または一部の実施のいかなる不履行や遅延も係る自身の権利の放棄またはさらなる違反の許容としては解釈されない。

「契約」は「契約確認書」に基づいて見込まれる取引に係る当事者双方の完全合意を構成し、書面であるか口頭であるかに関係なく、当事者双方間の先行の全ての合意と理解に優先し、これらに置き換わる。

本「契約」および/または「一般販売条件」のいずれかの規定が制定法か法の原則のいずれかに基づいて全部または一部が違法である、無効である、あるいは法的xxxを持たないと判定される場合、係る規定は法で許可される最大限の範囲で効力を持つが、許可されない場合には削除されたものと見なされ、「契約」または本「一般販売条件」の残存の規定の合法性、有効性および法的xxxを持つことはこの影響を被らない。

本「一般販売条件」（当事者双方間で合意される特別一般条件を含む）の変更や修正は「買主」と「売主」が署名された書面形式で合意しない限り、有効にはならない。

「契約」に基づく「売主」の各々の権利または救済措置は

「契約」に基づくかどうかによらず、「売主」のその他の権利や救済措置を毀損しない。

「買主」による「契約」の規定の違反または不履行に係る

「売主」の放棄は後続の違反や不履行の放棄とは見なされず、「契約」の他の条項には一切の影響を及ぼさない。

「買主」は名称、ウェブサイト、ならびにプロモーションや販促用の資料を含むが必ずしもこれらに限定されない（ただし、社内限定用の告知、ならびに当事者の合理的な制御を超える法定、会計、規制当局が要求する開示は含まない）

「契約」やその主題に関する提案されたメディア・リリースまたは告知を使って「売主」に言及しない。

第 3、5、6、8、9、11、12、13、14、16、17、および 18 条の規定は「契約」終了後も有効に存続する。

「契約」は第三者に恩恵をもたらすために締結されるものではいことに合意し、「契約」のいかなる定めも「契約」の実施に係る権利またはその条項の恩恵を第三者に付与することを認めていないものとする。

法の順守

「買主」による「商品」の入手、運搬、使用に際して政府またはその他の当局のライセンスや許可が必要となる場合、

「買主」は自らの経費負担にてこれを取得し、必要に応じ、要請があれば係る証拠を「売主」に供与する。これを怠った場合、「売主」は出荷の保留や延期を行うことができるが、

「売主」が保留等を行わない場合でも「買主」はかかる価格の支払いの留保や延期を行うことはできない。こうした「買主」の不履行に起因して「売主」が被る経費や手数料であるが、

「買主」は「売主」からの書面による要請を受領してから十

（10）日以内に支払うものとする。

「米国法」にて許可される場合を除き、その時点で米国政府または国連によって通商禁止/ 規制対象の当事者や目的先と指定されている当事者や目的先に、直接的であるか間接的であるかによらず、「買主」は販売、供給、配送を行わない。「買主」は同社が EU 規定又はその他の適用規定により通商禁止/ 規制対象の対象となっていないことを確認する。「買主」は、「売主」からの要請を受けてから二（2）

日以内に、本「契約」に基づいて配送される「商品」の最終目的地を証明する適切な文書類を「売主」に提供する。

「買主」は、自らが（その都度有効である）適用のあらゆる反マネーロンダリング法規制と関連の法規制を順守する旨の約束、保証および引受を行う。

「買主」は以下を認識していないこと、ならびに嫌疑するだけの根拠が全くないことを約束し、保証する：支払目的で使用される金銭が適用の法規制にて違法であると見なされる、もしくは国際的な協定や合意に基づいて禁じられているマネーロンダリング等の活動であった、あるいはこれらに起因する、または関連する金銭である。「買主」は、反マネーロンダリングに関連する適用のあらゆる法規制の順守にあたって

「売主」が合理的に要求する全ての情報を「売主」に対して迅速に提出することに同意する。

じて任命される一人以上の仲裁人によって最終解決が図られる。仲裁地は「売主」の登録所在地とする。仲裁手続は英語にて行われる。

言語

本「一般販売条件」は英語で作成される。本「一般販売条件」が英語以外の言語に翻訳され、意味や解釈にあたっての差異が生じる場合、英語版を本「一般販売条件」の支配言語とする。

- 以上 -

準拠法

「契約」および「一般販売条件」、ならびにこれに起因または関連する非契約上のあらゆる義務は抵触法を参照することなく、「売主」の登録所在地で適用される法律によって支配され、解釈される。国際物品売買契約に関する国連条約

（CISG）は適用外とする。「買主」は、「売主」の利益だけのために、「売主」の登録所在地の管轄裁判所が「商品」、

「契約」または「一般販売条件」、または関連する非契約上の義務に係るあらゆる請求と訴訟手続を審問する独占管轄権を持つことに同意する。「売主」は以下の規定に準じて他の管轄裁判所または仲裁手続に請求を提起することもできる：

「買主」と「売主」は、「契約」および/または本「一般販売条件」または「商品」の注文に起因あるいは関連する事項を、いずれかの当事者が相手方当事者を相手方に提起する訴訟、訴訟手続もしくは反訴にあたって陪審裁判を放棄する。

本「契約」または「一般販売条件」に起因または関連する、その有効性、違反、解除や終了もしくは無効性に係るものを含めた紛争は全て、「売主」の単独判断を受けて、「国際商業会議所の調停仲裁規則」に基づいて、その規則に準

付属書類 ./1

限定ライセンス

A-4860 オーストリア国レンツィング Xxxxxxxxxx 0 に所在する Lenzing Aktiengesellschaft は、商標「LENZING」

（「ライセンス商標」）の所有者である。ライセンス商標は、世界 145 か国以上で登録されて ori、世界中のすべての国では登録されていないものの、様々な商品やサービスに登録されている。

Lenzing Aktiengesellschaft は、「納入」時（「一般販売条件」で定義）から有効になり、代理人としての販売者を通じて、以下の条項に定めるライセンス商標を使用するための限定ライセンスを「買主」に付与する。

Lenzing Aktiengesellschaft は、「買主」に対してがその繊維およびフィラメント製品に使用する繊維の種類（たとえば

「LENZINGTM Modal」または「LENZINGTM Lyocell」）の許諾商標

に関連して非独占的で、譲渡できない、そしてサブライセンスの提供ができないライセンス商標使用権を提供する。但し、その条件として「買主」のそのような製品それぞれに少なくとも 30%（三十パーセント）（一般取引条件で定義されている）が「商品」で構成されていること、そしてライセンス商標の使用が正確で誤解を招かないものとする；以下ライセンス商標使用権を「ライセンス」とも呼ぶ。ライセンスはここに記載された制限内で、地理的にライセンス商標が登録されている国に限定される。

「 買 主 」 は 、 ラ イ セ ン ス 商 標 を 大 文 字 で 、 か つ xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx で利用可能になっているブランドガイドラインに準拠して使用するものとする。「買主」はさらに、ライセンス商標のそのような使用の範囲内で、 Lenzing Aktiengesellschaft が指定する合理的な指示を遵守する。これを超える使用は明示的に禁止する。「買主」は、特にライセンス商標を品質の証または承認の証として使用したり、ライセンス商標が品質の証または承認の証を構成

するという印象を与えたりしてはならず、これらに限定されないがいずれも、 Lenzing Aktiengesellschaft が「商品」が含まれている製品の生産者であるような印象を与えることも決してあってはならない。「買主」は、このライセンスをいかなる商標登録管轄当局で登録してはならない。

ライセンス商標の所有権およびそれに関連するのれんは、 Lenzing Aktiengesellschaft に帰属するものであり、 Lenzing Aktiengesellschaft に帰属し、これに帰属し、

「買主」は Lenzing Aktiengesellschaft がライセンス商標 の貴重な権利を有することを認める。本「契約」で明示的に規定されている内容を除き、本「契約」のいかなる条項も、 ライセンス商標の権利、権原、または利益を譲渡、譲渡、ま たは付与するものとして解釈されるものではない。「買主」は、ライセンス商標またはライセンス商標に類似した標識を、いかなる商標登録管轄当局においても、そしていかなる場所で も自ら登録しない、そして第三者に登録させない。

ライセンス商標が登録されていない国であっても、ライセンス商標の使用は Lenzing Aktiengesellschaft の唯一の利益のために効力を生じるものとする。「買主」がその使用によ って起因してライセンス商標に関する権利を取得した場合、購入者はそのような権利を一切の報酬を受けることなく Lenzing Aktiengesellschaft に割り当てなければならない。

「買主」は Lenzing Aktiengesellschaft の合理的な要求 に応じて、Lenzing Aktiengesellschaft に、販促資料、販売文書、およびその他の適切な文書のコピーを提供するなど、ライセンス商標の適切な使用の証拠を提供する。

「買主」は、「買主」がライセンス商標に関連して販売または提供できる製品は、Lenzing Aktiengesellschaft およびライセンス商標に関連するのれんおよび評判を保護するのに十分な品質のものでなければならないことに合意する。これにつき、Lenzing Aktiengesellschaft は、製品に関連するライセンス商標の使用を検査および承認または拒否する権利を有する。Lenzing Aktiengesellschaft は、各ライセンスの期間中に合理的な間隔で製品のサンプルを試験して、本書に記載されているすべての条件および義務に対する「買

主」の準拠状況を評価し、製品の品質を試験する権利を有する。「買主」はそのような試験の目的で、Lenzing Aktiengesellschaft からの合理的な要求に応じて、 Lensing Aktiengesellschaft ま た は Lenzing Aktiengesellschaft の代表に対してライセンス商標に伴い、または関連して販売または提供された製品のサンプル、ならびにそのような試験で合理的に必用とされる情報および文書類を提供する。

「買主」は次の項目に誓約および合意する：（i）ライセンス商標を誤用したり、不評をもたらすようなことはしない；

（ii）期間中全体を通して、ライセンス商標は法的保護を享受し、ライセンス商標の一部に類似または類似する他のマーク、ロゴ、商号、または商標を使用せず、混乱、欺瞞、または間違いの可能性が生じないようにする ; （iii）ライセンス商標の表示および使用に関連するすべての適用法

（適用される繊維ラベル表示法または規制を含むがこれらに限定されない）を遵守する。

Lenzing Aktiengesellschaft 、ライセンス商標のライセンスに関していかなる保証も責任も負うことがない。

このライセンスは、「納入」時有効となり（「一般販売条件」で定義）、（a）「買主」による「商品」の販売または（b） Lenzing Aktiengesellschaft が 4 週間前にライセンスを終了するまで付与される。

本ライセンスを正当な理由で直ちに終了する権利には影響が及ばない。Lenzing Aktiengesellschaft 本ライセンスを即時に終了させる理由は次に特に挙げているが、これに限定されるものではない：（i）本ライセンスまたは「一般販売条件」に基づく購入者の義務の違反；（ii）「商品」が製品に少なくとも 30％含まれていない場合の製品に関連するラ イ セ ン ス 商 標 の 使 用 ； （ iii ） Lenzing Aktiengesellschaft 独 自 の 裁 量 に よ り 、 Lenzing Aktiengesellschaft 評判またはライセンス商標の評判または信用に有害な購入者の行為または行動。強制的な法的規定で禁止されていない限り、「買主」が破産、清算または清算手続き、または目的または効果に類似するその他の

手続きの対象となった場合、Lenzing Aktiengesellschaftいつでもこのライセンスを即時終了することができる。このライセンスが終了された場合、「買主」は直ちにライセンス商標の使用を中止する。

本書に記載されている範囲を超えるライセンス商標の使用、または Lenzing Aktiengesellschaft が所有するその他の商標の使用には、別途ライセンス契約が必要となる。

本附属書は、「一般販売条件」の一部と見なされ、あわせて単一の文書として解釈および解釈されるものとする。準拠法および紛争解決の規定（第18 項）、および「一般販売条件」のその他の規定（第 16 項）がこの附属書に適用され、参照により本書に組み入れられる。