２．本商品を第三者に販売する際には、WEBサイト、仮想商店街（サイバーモール）、通信販売、クリニッ

取引基本約款

2018年4⽉1⽇

株式会社ヘルシーパス（以下、「当社」といいます）は、医科・⻭科を主とする医療機関（以下「注⽂主」といいます）との取引にあたり、取引基本約款（以下「本約款」という）を作成し、当社商品（以下「本商品」といいます）の個別取引（以下「本件取引」といいます）に関して以下のとおり基本的事項を定めるものとします。

第1条（本約款の適⽤）

1． 本約款は本商品の売買取引に関する基本事項を定めたものであり、本件取引に共通に適⽤します。

2． 注⽂主が別途、当社と基本的な条件を規定した契約書（以下「取引基本契約書」という）を締結している場合は、取引基本契約書が本約款に優先して適⽤されます。

第2条（対象品⽬）

本約款に基づいて売買する本商品の対象品⽬は、「注⽂⽤紙」「当社ウェブサイト」等にて、別に定めるものとします。

第3条（個別契約）

1． 本約款に定める事項の他、本商品の品名、規格、包装単位、数量、⽀払⽅法、受渡期⽇、受渡場所、その他売買に必要な事項は、当社作成の注⽂⽤紙もしくは、当社ウェブサイトの注⽂ページ、またはこれに準ずる⽅法（以下、「個別契約という」）に記載して定めるものとします。

2． 注⽂主による注⽂は、前項の注⽂⽤紙のＦＡＸや郵送、当社ウェブサイトの注⽂ページの利⽤、電話な

どによって⾏われるものとします。

3． 本条第⼀項以外に、注⽂主からオリジナル設計の商品を要望された場合は、当社から別途⾒積書を提出し、これに対して注⽂主から発注書を送付していただくこととします。

4． 注⽂や発注を⾏う場合、注⽂主は本約款を了承したものとします。

5． 個別契約は、発注いただいた注⽂を当社が異議なく承諾したときに、成⽴するものとします。

第4条（本商品の受渡し）

1． 当社は、個別契約に記載された期⽇、場所、所定の⼿続きにより本商品を引き渡します。

2． 注⽂主は当社からの本商品引渡後すみやかに検品を⾏ってください。検品により何ら問題なかった場合は、受渡を証する書⾯（宅配会社の送付状、伝票等）へのサイン⼜は受領印をもって、本商品の受渡は完了します。

第5条（所有権及び危険負担の移転）

１．本商品の所有権は、第7条に定める本商品の代⾦の⽀払いが完了し、本商品が注⽂主に届き、受渡が完了した時点で当社から注⽂主に移転するものとします。

２．受渡が完了する前に本商品について⽣じた損害は、注⽂主の責めに帰すべき事由によるものを除き当社の負担とし、受渡された後本商品について⽣じた損害は、当社の責めに帰すべき事由によるものを除き注⽂主の負担とします。

第6条（瑕疵、数量不⾜等）

注⽂主は、受渡した本商品が、品名、規格、包装単位及び数量が注⽂と異なった場合、または瑕疵があった場合は、速やかに当社に本商品の引き取り、追加納⼊、良品との交換を請求してください。ただし、受渡し完了後１ヶ⽉を経過したときは、当社は当該請求を拒むことができるものとします。

第7条（⽀払条件）

⽀払⽅法は、代⾦引換、クレジットカード、事前振込みなど、個別契約で定めます。

第8条（品質等の保証）

当社は、納⼊する本商品の品質、規格表⽰等は関係法規に定める事項に適合していることを保証します。

第9条（返品）

１．当社に本商品を返品することができる条件は、以下の通りです。

①受渡しした本商品に数量超過、または瑕疵があった場合

②受渡しした本商品に隠れたる瑕疵（検収では通常発⾒することができない瑕疵）が発⾒された場合

③受渡しした商品について、当社が回収指⽰を⾏った場合

２．第1項第2号に基づいて本商品を返品する場合、注⽂主は瑕疵発⾒後、遅滞なくこれを⾏ってください。注⽂主は、受渡しされた時から6か⽉xxx返品する権利を⾏使することができるものとします。この場合は、同瑕疵に起因して損害を被ったときは、当社に対して相当と認められる範囲で賠償を請求することができるものとします。

３．第1項に規定する場合以外の返品を⾏う場合は、その取扱いについて協議するものとします。

第10条（製造物責任）

当社は、注⽂主が第三者に販売した本商品の製造物責任を負い、注⽂主は情報提供等の協⼒をするものとします。ただし、第三者の被った被害が注⽂主の商品管理上の原因により発⽣した場合、および製造物責任法第4条第1項で規定されている通り、本商品を引き渡した時における科学⼜は技術に関する知⾒によっては、当該商品にその⽋陥があることを認識することができなかった場合は、この限りではありません。

第11条（秘密保持）

１．本約款、または本約款に基づいて締結した個別契約に伴って取得した相⼿⽅の企業情報、営業情報、技術情報等の情報（以下「秘密情報」という）を、本約款または個別契約の履⾏の⽬的外の⽬的に使⽤、利⽤してはなりません。

２．前項に定める相⼿⽅の秘密情報は、知る必要のある⾃⼰の役員または従業員、もしくは社外専⾨家等に限り、必要最⼩限の範囲で開⽰することができるものとし、事前の承諾なく第三者に開⽰、漏えいしてはなりません。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は、本条の適⽤外とします。

①開⽰の時点ですでに公知のもの、または、開⽰後、情報を受領した当事者（以下、「受領者」という。）の責によらずして公知となったもの

②開⽰の時点ですでに受領者が保持しているもの

③受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に⼊⼿したもの

➃開⽰された情報によらずして、受領者が独⾃に開発したもの

第12条（契約義務不履⾏等）

１．契約当事者の⼀⽅が次のいずれかに該当した場合は、相⼿⽅当事者によるなんらかの通知、催告がなされなくとも、残債務の全額について期限の利益を失い、相⼿⽅当事者に対し、直ちに現⾦をもって⽀払うものとします。

①その財産に対し、差押、仮差押、仮処分もしくは競売の申⽴をうけ、または公租公課の滞納処分を受ける等、事業の継続が著しく困難になったと認められる場合

②⺠事再⽣、会社更⽣の⼿続き開始、もしくは破産の申⽴があった場合

③清算を開始した場合、または会社（法⼈および個⼈）の重要な事業を他に譲渡した場合

➃⾃ら振出し、もしくは引受けた⼿形または⼩切⼿が不渡りになった場合、または⽀払いを停⽌し、もしくは⽀払い不能の状況にある場合

⑤法、その他関係法令に基づく⾏政処分を受けたことにより営業等に⽀障をきたした場合

⑥本契約に違反し、相当期間をもって是正するように催促されたにもかかわらず是正しなかった場合、または相互の信頼関係を著しく損なう重⼤な契約違反もしくは⾏為があった場合

２．注⽂主が前項各号のいずれかに該当した場合において、当社は注⽂主が保有する商品で代⾦未払いのものの返還を請求します。

３．契約当事者の⼀⽅が第1項各号のいずれかに該当したとき、他⽅当事者は個別取引の全部、または⼀部を

解除することができることにします。この解除権の⾏使は、他⽅当事者に対する損害賠償の請求を何ら妨げないものとします。

第13条（損害賠償）

本約款に別段の定めがある場合を除き、相⼿⽅が本約款、個別契約またはその他契約に違反することにより損害を受けた場合は、相⼿⽅に対して損害賠償を請求できるものとします。

第14条（法令遵守）

１．契約当事者は、法令を遵守し、xxかつ適正に本約款および個別契約を履⾏するものとし、相⼿⽅の役員、従業員あるいは関係する取引先および公務員に賄賂や違法な便宜の提供、または受領してはなりませ ん。

２．本商品のうち、サプリメント（健康⾷品）は、医薬品とは異なりますので、注⽂主および当社は医薬 品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）等の関連法規を遵守するものとします。

第15条（プライバシーポリシーへの同意）

注⽂主が当社に発注する際、もしくは第三者に販売する際には、当社は注⽂主が当社のプライバシーポリ

シーを同意したものとみなします。

２．当社のプライバシーポリシーは、書⾯の形でお知らせする他、当社ウェブサイトで閲覧できるようにするものとします。

第16条（第三者に販売する際の留意事項）

１．注⽂主が本商品を第三者に販売する場合、本商品の摂取が健康にプラスになる様、本商品に含まれる成分についての情報提供、医薬品との相互作⽤、摂取⽅法のアドバイスなどに留意してください。

２．本商品を第三者に販売する際には、WEBサイト、仮想商店街（サイバーモール）、通信販売、クリニッ

ク以外の店舗等、不特定多数の⽅が購⼊できる状態での販売はお⽌めください。

第17条（第三者への直送サービス）

１．当社は注⽂主からの紹介を受けた第三者に対して、商品を直送し代⾦の決済を⾏う直送サービスを提供します。

２．第三者が注⽂主からの紹介を受けていることは、第三者が当社から注⽂主に伝えているＩＤを⽰すこと、もしくは第三者が注⽂主に関する情報を当社に正確に申告することにより確認します。

３．第三者からの注⽂は、第３条の第１項、第２項に準じ、当社作成の注⽂⽤紙もしくは、当社ウェブサイトの注⽂ページ、電話などによって⾏われるものとします。この場合の商品代⾦は希望⼩売価格が適⽤されます。

４．当社は直送サービスによって得た売上の所定の割合を、紹介⼿数料として第三者を当社に紹介した注⽂主に対して⽀払うものとします。

第17条（反社会的勢⼒に関わる解除）

注⽂主が、次の各号のいずれかに該当する場合、当社は何らの催告も要せず個別契約の全部または⼀部の解除ができるものとします。注⽂主はこれにより当社が被った⼀切の損害を賠償するものとします。

①暴⼒団、暴⼒団員、暴⼒団関係者、総会屋、その他の反社会的勢⼒（以下「暴⼒xx」という）である場合、あるいは暴⼒xxであるおそれが⾼いと客観的に認められる場合

②代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有するものが暴⼒xxである場合、または暴⼒xxへの資⾦提供を⾏う等密接な関係がある場合

③⾃ら、または第三者を利⽤して、当社に対して詐術、暴⼒的⾏為、または脅迫的⾔辞を⽤いた場合

➃⾃ら、または第三者を利⽤して、当社の名誉や信⽤等を毀損し、または毀損するおそれのある⾏為をした場合

⑤⾃ら、または第三者を利⽤して、当社の業務を妨害した場合、または妨害するおそれのある⾏為をした場合

第18条（不可抗⼒）

天変地異その他、当社および注⽂主の責に帰し得ない事由により、本約款または個別契約の全部もしくは⼀部の履⾏が遅延し、または不能になった場合は、当社および注⽂主とも免責され、協議のうえ善後策を講じるものとします。

第19条（準拠法、合意管轄）

本約款は⽇本国法に準拠し、本約款に関する紛争が起きた場合、静岡地⽅裁判所を第⼀審の専属的合意裁判所とします。

第20条（約款の変更）

１．当社は、本約款を変更することがあります。この場合の契約条件は変更後の約款によります。

２．前項の場合、当社は事前に当該変更により影響を受ける注⽂主（契約者）に、当社が定める⽅法にて通知または公表します。

第21条（第三者への委託）

当社は、本約款に関わる業務の全部または⼀部を、注⽂主の同意なく、第三者に委託することがあります。

第22条（知的財産権）

注⽂主が、第三者の著作権その他知的財産権を侵害したことによって⽣じた⼀切の紛争並びに損害について、当社はその責に任じないものとします。

第23条（注⽂主への通知等）

1. 本約款に基づき当社が注⽂主に対して⾏う通知、その他連絡（以下、「通知等」といいます。）は、注⽂

主が当社に届け出ている連絡先に宛てて⾏うものとします。

2. 前項の連絡先に変更がある場合において、注⽂主が当社に対して該当連絡先の変更に関する届出を怠ったことにより、注⽂主に通知等が到達しなかった場合でも、当該通知が通常注⽂主に到達したはずであった時点において到達したものとみなされます。

第24条（遅延損害⾦）

1. 注⽂主は、代⾦、割増⾦⼜は違約⾦等（以下、「代⾦等」といいます。）を請求書に指定する⽀払期⽇までに⽀払わない場合は、⽀払期⽇の翌⽇から起算して⽀払の⽇までの期間について、未払額に対し年14.5％の割合で計算した額を遅延損害⾦として当社に⽀払うものとします。

2. 注⽂主が商品の代⾦等の⽀払義務履⾏を遅延した場合、その他当社と締結済の⼀切の契約について、サービスの提供を停⽌する場合があります。

第25条（協議）

本約款に定めのない事項については、当社と注⽂主との協議によって定めるものとします。

附則

本約款は2018年4 ⽉1 ⽇から施⾏されます。