本規約は、WeWork Management LLC または各注文書
本規約は、WeWork Management LLC または各注文書
（以下に定義する）に記載された WeWork Management LLCの関係会社（以下、総称して「WeWork」）が各注文書に記載されたベンダー（以下、「ベンダー」）から、WeWork が記載された物品またはサービスの購入を目的として発行しベンダーに届けるサービス発注書、作業指示書、委任状その他の書面による伝達または電子送信（以下、それぞれ「注文書」という）によって購入する全ての物品およびサービス（以下、それぞれ「物品」、「サービス」といい、総称して「物品・サービス」という） の購入に適用される条件を規定する。
1. 注文書、受諾
ベンダーが（a）注文書を執行した、（b）注文書に係る物品またはサービスに係る作業を開始した、（c）注文書に記載された物品を出荷した、または（d）受領時から 48 時間以内に何らかの問題を指摘しなかった場合は、それらのうち最も早い時点で、ベンダーは当該注文書ならびに本規約および当該注文書の条件を受諾したものとみなされるものとする。各注文書には、注文書番号（WeWork が割り当てる）ならびに注文書に従って提供されるべき物品・サービスに係る全ての適用される価格、数量（該当する場合）、納期および納品場所を記載しなければならな
い。ベンダーは、各注文書に記載された数量の物品を同注文 書に記載された納期にまたは別途両当事者間で書面により合意した条件に従って納品するものとする。納期が明記されていない場合、ベンダーは注文を受けてから 10 日以内に物品を納品するものとする。注文書は全て期限厳守とし、物品・サービスの納期（本規約に定める全ての履行日、時刻表、プロジェクトマイルストーンおよびその他の要件を含む）につき、本規約および各注文書に基づく全債 務の迅速かつ適時な履行を厳守するものとする。注文書に記載された見積り完成スケジュール上、ベンダーに通常の労働時間外での労働や労働力の増強が必要となる場合、ベンダーそれらの措置をWeWork の追加コスト負担なく 実施するものとする。WeWork は、注文の解除から生じる一切の損害について責めを負わないものとする。仕上げ作業を含む全てのサービスが完了し次第、ベンダーはWeWork にこれを書面で通知し、完了証明書を兼ねた最終インボイスを作成するものとする。ベンダーは、物品またはサービスに関連しまたはこれに基づいて WeWork またはベンダーが開発した製品の生産または流通に関して一切のロイヤルティその他の報酬を受領しないものとする。該当するものがある場合、ベンダーは WeWork の財産に関連して行った作業の全ての費用を支払うものとする。
2. 関係会社
ベンダーは、注文書に係る全ての支払義務については各注文書に記載された WeWork 事業体からの支払のみを期待することおよび当該 WeWork 事業体による本規約の一切の違反、本規約に関連する一切の行為もしくは不作為、および当該 WeWork 事業体が本規約に参加した結果としてベンダーが被った全ての損失、損害、負債または費用については、当該 WeWork 事業体のみに対しその責任を追及することに同意する。xxxxは、ここに、その他の全てのWeWork 関係会社および事業体に対する一切の権利を放棄するとともに、当該その他の WeWork 関係会社および事業体を、あらゆるWeWork 事
業体による注文書の発行の結果生じる一切の債務から免除する。
3. 出荷、損失リスク
ベンダーは、善良な商慣習に従って、常に、物品が WeWork に損傷の無い状態で納品されるような方法で全ての物品を準備し、出荷用に梱包するものとする。 WeWork は、注文書に別段の記載がある場合を除き、包装、梱包、出荷または納品に要する費用を負担しない。 WeWork の要求する納期を守るために本規約または注文書に記載されたものよりも費用がかさむ方法で出荷しなければならない場合、ベンダーはそのための全ての追加費用を負担するものとする。ただし、その必要性がWeWork のみの都合によるものであり、WeWork が追加費用の支払いについて書面で同意した場合はこの限りではない。全ての物品に関する権原および損失のリスクは、WeWork の 通常の営業時間中に各注文書に記載された住所に、または WeWork が指示するその他の時間・場所に物品が 納品され検収された時点で WeWork に移転する。ベンダーは、上記のように物品が WeWork に納品され検収されるまで、検査または権限移転の場所にかかわらず、注文書に記載された物品に対する損失または損害のリスクを負担する。WeWork は、納期の 5 日以上前に納品された物品を、ベンダーの費用負担で返品または保管することができ る。また、xxxxは自己の費用負担でそれらの物品を正 しい納期に再納品するものとする。
4. 納品遅延
両当事者による別段の同意が無い限り、物品またはその一部の出荷が遅れる場合、ベンダーは（a）直ちに新たな納期を提案し、（b）遅延した物品の納品を早めるための最善の努力を自己の費用負担で行い、かつ（c）納品が遅延した物品の購入価格について、WeWork に対し 返金（按分計算により算定）または値引き（納品遅延の結果 WeWork が被った費用の額と同額）を行うものとする。また、WeWork は、ベンダーの費用負担で、（i）納品が完了していない物品に対応する注文書またはその一部を、一切の債務を負うことなく解除する、または（ii）他のサプライヤーから物品を調達することで遅延した物品の埋め合わせをすることができる。
5. 保証、法律の遵守
ベンダーは、WeWork とその関係会社、承継人、譲受人、顧客および WeWork のサービスの利用者に対し、全ての物品・サービス（以下に定義する職務活動の成果を含む）について以下を明示的に保証、表明および誓約す る。（a）対応する注文書ならびにWeWork に提出もしくは提供されたまたは WeWork が要請もしくは採用した全てのサンプル、製図、基準、仕様、性能基準その他のあらゆる記述に適合していること。（b）設計、材料およびできばえについて欠陥がないこと。（c）商品性があり、安全で、その種の物品・サービスの通常の使用目的上適切であること。
（d）そのパッケージング、ラベリングおよび付属資料を含め、適切に収納、梱包、表示、ラベリングが行われていること。
（e）WeWork が意図する当該物品・サービスの使用目的
に適合しており、商品性があること。（f）一切の制限のない市場性のある権原とともに、一切の先取特権、担保権その他の負担を伴わず、WeWork に引渡されること。（g）第三者の権利を侵害またはその他の方法で不正使用しないこと。（h）サービスについては、善良かつ専門家および職人らしい、その時点での業界のベストプラクティスおよび適用される注意基 準と整合的な方法により、要求される能力、経験、資格有する者により、本規約上のベンダーの義務を果たすための十分な資源を活用して、的確に実施されること。サービスの WeWork による最終的な検収日から 12 ヶ月間（以下、「サービス保証期間」）、ベンダーは、自己のリスクおよび費用負 担で、WeWork から指摘された全ての欠陥を修正するものとする。また、ベンダーは、本規約に基づいて納品された全ての物品について、（a）サービス保証期間、（b）当該物品に係るベンダーの標準的な保証期間のいずれか長い方の期間（以下、「保証期間」）、前段の各文を遵守することを保証する。これらの保証は、物品・サービスについて納品、検査、検収または支払が行われた後も有効に存続する。さらに、ベンダー は、以下を保証、表明および誓約する。（i）ベンダーおよび物品・サービスが以下を遵守することおよび物品・サービスが以下を遵守して提供されること。（x）国内、外国および国際／多国間の全ての法律、条例、命令、規則、判決、規制および業界標準。（y）WeWork の、システムおよびデータならびにそれらへのリモートアクセスに係るセキュリティ手続、建物セキュリティ手続（セキュリティ目的その他の WeWork の単独の裁 量による WeWork の敷地内の特定の場所やシステムへの立入・アクセス制限を含む）、および健康・安全に係る全般的な実務および手続を含む全ての規則、規定および方針。（z）ベンダーが服するその他の全ての契約または法定の制限。(ii)物品・サービスの納品・提供適用されるまたは必要となる全ての許認可を取得しており、本規約の期間中これらを常時維持すること。(iii)ベンダーの全ての従業員、代理人、その他の職務代行者が適用される法律により要求される適切な免 許、資格、認定を取得しており、物品・サービスを提供するための適切な能力、経験および資格があること（および WeWork から指示があった場合、当該物品・サービスを提供すうる上で不適任または不適格とみなした者を担当させないこと）。（iv）本規約に基づく物品・サービスの提供に関連する網羅的かつ正確な書面による記録または電子記録を維持すること、当該記録には当該物品・サービスに関連してベンダーが用いた時間 および材料その他注文書に関連する請求額の根拠の記録ならびにWeWork が同意する様式による本項（i）乃至（iii）の要件の遵守に係る文書化を含むこと、かつ本規約の期間中およびそれ以降 6 年間当該記録を維持 し、WeWork から要請があった場合、閲覧および複写の用に供すること。当該記録の査閲、調査または監査によりベンダーの過剰請求が判明した場合、xxxxはその超過額を、当該過剰請求の日から払戻の日までの期間に対応する年率 10%の金利により計算した額または法律上認められる最大
額のいずれか少ない方の金額のその利息とともに WeWork に支払うものとする。また、xxxxは WeWork が当該監査に関連して負担した全ての費用を払い戻すものとする。これらの査閲、調査または監査は、ベンダーを本規約上の一切の義務、責任または負債から解放するものではなく、ベンダーのいかなる行為に対する WeWork の承認または承諾も構成しな
いものとする。さらに、ベンダーは、ベンダーの本規約上の履行に関連して WeWork が保有または賃貸する財産に先取特権、負担、担保権またはその他の第三者の債権が一切設定されていないこと、ならびに本規約に含まれる権利およびライセンスをWeWork に付与するために必要な、物品に関する全ての権利、権原および持分権をベンダーが有していることを保証、表明および誓約する。本規約の下での保証に係る WeWork の権利は重複的である一方、ベンダーが提供する標準的な保証および明示的か黙示的かを 問わず、適用される法令の下でWeWork に適用されるその他の保証によって制限されないものとする。ベンダーは、 物品・サービスに関連して材料および機器のサプライヤーまたは製造業者から提供を受けた全ての保証を WeWork に譲渡するものとし、それらをここに譲渡する。全ての保証は条件でありかつ保証であると解釈されるものとし、それら は互いに排他的ではないものとする。
6. WeWork の権利
WeWork、物品の受領またはベンダーによるサービス提供の完了後、物品（サービス成果物を含む）が注文書およびその 他の適用される仕様書に準拠しているかどうか検査する合理的な時間を与えられるものとする。物品・サービスは、それらが WeWork の仕様に準拠しているかどうかについて WeWork が十分な検査を行うまで、WeWork による検収が行われたものとは みなされないものとする。ベンダーに対するWeWork の支払い
は、これを検収として取り扱わないものとする。
WeWork による物品・サービスの検査、使用またはそれらに対する支払いは、当該物品・サービスの検収を構成しないものとし、本規約に定めるベンダーの義務および保証に影響を及ぼさないものとする。また、当該義務および保証は WeWork による物品・サービスの検査、検収または使用 後も有効に存続する。本規約のいかなる条項も、ベンダーを物品・サービスの品質を検査し、管理する義務からいか なる意味においても解放しない。WeWork は、欠陥があるまたは本規約の条件を遵守していないと判断する物品・サービス（以下、「不適合な物品・サービス」）について、検収を拒絶するまたは取り消すことができる。WeWork が持つその他の権利に加えて、WeWork が物品・サービスの検収を拒絶もしく取り消した場合またはベンダーが本規約の条件の全部または一部を満たさなかった場合、WeWork は、その単独裁量によりベンダーの費用負担で、以下のいずれかを行うようベンダーに指示するものとする。（a）不適合な物 品・サービスの価格をそれらに関連してWeWork に発生した費用と伴に WeWork に払い戻すこと。（b）WeWork からの書面による取替注文書を受領後、それらの物品・サービスの取り替え、再提供、または修正を、WeWork の追加費用負担なく行うとともに全ての関連費用（輸送費用を含 む）を WeWork が催告してから 7 日以内に支払うこと。（c） WeWork の口座上、不適合な物品・サービスに対して支払われた価格およびそれらに関連してWeWorkに発生した費用の金額と同額の戻し入れ処理を行うこと。または WeWork は、不適合な物品・サービスを他から調達したものと取り替えることもできる。その場合、xxxxはそれに関連して WeWork に発生した追加費用を WeWork に払い戻すものとする。加えて、WeWork は、不適合な物品また
は注文数量を超過する物品をベンダーのリスク負担でベンダーに返品するとともに、関連費用の支払いをベンダーに請求することができる。ベンダーが本項に定める是正措置を取らなかった場合、WeWork は、ベンダーに催告後、それらに関連してWeWork が負担した全ての費用の支払いを求める措置を取ることができる。納品数量を明記した梱包票の無い全ての出荷については、WeWork による物品の数量確認をもって最終確認として承諾されるものとする。別段の定めがある場合を除き、本規約の下で納品される全ての物品・サービスの数量は注文数量を超えないものとする。
7. 価格、インボイス、相殺
本規約に規定するサービスの提供、物品の納品（該当する場合）および WeWork に対する権利の譲渡の完全な対価として、WeWorkは、本規約および対応する各注文書に従って完了した作業に係る適切なインボイスを受領した後に、各注文書に記載された金額をベンダーに支払うものとする。WeWork による別段の同意が無い限り、ベンダーは、実際に納品された物品およびベンダーが実際に提供したサービスのうち WeWorkが検収したものについてのみインボイスを発行するものとする。ベンダーは、WeWork に提供された物品・サービスの価格は最終的なものであり、WeWork の明示的な書面による承諾なくいかなる追加請求も行わないことを保証する。注文書に記載された価格は確約であり、関税、税金または WeWork が同意したその他の請求額（本規約および当該注文書に記載されたリベー トまたは戻入れによる修正の対象となる）を含むがこれらに限定されない、物品・サービスについて WeWork が支払うべき金額の全額であるものとする。注文書に別段の合意がある場合を除き、物品またはサービスの価格は、ベンダーが他の顧客に提供する類似の物品またはサービスの価格を超えないものとする。本規約の期間中、ベンダーが第三者顧客に対してより有利な価格または条件を申し出た場合、WeWork はその時点以降に提供される全ての物品およびサービスについて当該価格または条件の適用を受ける権利を有するものとする。注文書に別段の合意がある場合を除き、インボイスは、WeWork が物品を受領したまたはサービス提供が完了した後 90 日以内に WeWork に提出するものとし、インボイスには該当する注文書番号を記載しなければならない。異議のない金額の支払条件は、（a） WeWork が該当する正確なインボイスを受領した日、（ｂ） WeWork による物品・サービスの検収日のいずれか遅い方の 日より 30 日以内にその正味金額を支払うものとする。 WeWork が注文書またはその他の取引から発生したベンダーに対する債権を有している場合、本規約の下でまたはそれ以外に基づいて WeWork が有する他の一切の権利回復手段を放棄することなく、異議のある金額をベンダーの債権の要支払額から差し引くまたはこれと相殺することができる。支払いは、 WeWork が小切手を郵送したまたは電子送金処理を行った 時点で行われる。xxxxは WeWork の書面による事前の承諾なく、一切の遅延利息その他の支払遅延に係る違約金を 課さないものとする。両当事者は、あらゆる紛争を速やかにかつ誠実に解決するよう努めるものとする。紛争が発生した場合であっても、ベンダーは本規約上の義務を履行し続けるものとす る。
8. 税金
ベンダーは、本規約の下でベンダーが WeWork に提供するサービスに課されるまたはこれについて適用される一切の所得税、課徴金、関税、費用、課金、源泉税、控除または同等の影響を有する一切の請求額について、その支払義務を負うものとする。本規約に明示的に規定されたまたは適用される法律によって要求される場合を除き、WeWork は国内、外国および国際／多国間の一切の税金または手数料を支払うまたは本規約の下でのベンダーに対する支払いからこれらを源泉徴収する責任を負わないものとする。要求された場合、ベンダーは、有効に実行された米国内国歳入庁の様式を、米国または非米国のいずれかの地位を確立するためまたはその他の必要な税金文書化のためにWeWork に提供するものとする。非米国ベンダーに該当するベンダーは、米国内でベンダーが提供したサービスがある場合、本規約の下で WeWork に発行される各インボイスにその金額を記載するものとする。適用される法律によって要求される場合、ベンダーは、本規約の下でベンダーが WeWork に提供したサービスのみを原因として WeWork が負担する売上税、物品税、付加価値税、商品・サービス税、消費税または同種の請求額（以下、総称して
「取引税」という）のうち、適用される法律によってベンダーが WeWork から徴収することを要求されるまたは認められるものを WeWork に請求する。これらの取引税は、対象となる各物品・サービスのインボイスに独立表示しなければならない。 WeWork がベンダーに有効な免除証明書を提供した場合、xxxxは当該証明書に係る取引税を徴収しないものとす る。全ての請求額は、ベンダーが WeWork に提供する有効なタックスインボイスによって裏付けられる。管轄税務当局がサービスに対するWeWork からベンダーへの支払いに対して所得税を課し、WeWork に当該税金の源泉徴収（以下、「源泉税」）を要求する場合、WeWork は当該源泉税をベンダーへの支払額から差し引き、これをベンダーに代わって管轄税務当局に送金することができる。源泉税の適 用可能性の判定は、WeWork がその単独裁量により行う。ベンダーへの支払 額について源泉徴収税率の軽減を適用することができる場 合、ベンダーは、可能な限り速やかに、源泉徴収税率の軽減資格を証拠付けるために必要な全ての文書を WeWork に提出するものとする。必要な文書が適時に提供されない場合、一切の支払について源泉徴収税率の軽減は適用されず、軽減前の税率がベンダーに適用されるものとする。ベンダーの合
理的な要求があった場合、WeWork は、当該源泉税の支払いを裏付ける税金受領証その他の文書を、それらが入手可能な場合、ベンダーに提供するものとする。
9. 変更
WeWork は、あらゆる注文書について、物品の納品またはサービスの完了前いつでも、サービスのスケジュール変 更、物品の納品場所の変更、提供されるサービスの変更、注文書の解除またはその他当該物品・サービスの仕様の変更を、ベンダーに対する書面での通知（以下、それぞれ「変更注文書」という）により、WeWork の費用負担なく、行うことができる。ただし、WeWork が、追加サービスまたは追加材料を要求する等、WeWork に対する物品またはサービスの提供の費用を大幅に増加または減少させる変更を要請する場合、両当事者は、本条項に従って注文書に基づく両者の義務に関する適切な修正について、ベンダーが当該変更
注文書に関する履行を開始する前に交渉する。ベンダーは、あらゆる変更を受諾し、履行に要する費用または時間が増加または減少する場合、変更注文書受領後 2 営業日以内に、当 該変更注文書に起因する一切の増減を反映した確定費用 の提案書を WeWork に提出するものとする。WeWork が当 該費用提案書を承認した場合、xxxxは、当該費用提案書および本規約の条件に従って変更後のサービス提供を進めるものとする。WeWork が当該費用提案書を承認しない場 合、WeWork は関連する注文書を解除することができる。ベンダーは、変更注文書が本規約の下でのベンダーの報酬額または履行期日の修正を伴うとは限らないことを確認する。ベンダ ーは、意図的なものかどうかを問わず、物品・サービスに、構成要素、品質、仕様、製造プロセス、ラベリング、機能、安全、 製造場所およびサプライヤーまたは下請業者の利用の変更を含むがこれらに限定されない重要は変更を行うまたは認める場合、それらが実施される 2 営業日前までに WeWork に通知するものとする。ベンダーが自ら行う変更に係る通知を受領した場合、WeWork は関連する注文書を解除することができる。注文書についてxxxxが自ら行う変更は、価格に関するものかどうかを問わず、書面により行い、WeWork の承認を受けなければならない。ベンダーは、いかなる場合でも、WeWork が 本規約に基づいて要請する変更注文書についての同意を合理的な範囲を超えて保留または遅延しないものとする。
10. 損害賠償責任の補償
ベンダーおよびその関係会社（以下、総称して「ベンダー関係会 社」という）は、以下を含むがこれらに限定されない、注文書に従って提供される物品・サービスから生じるまたはそれらに何らかの関連を有する（合理的な弁護士報酬および費用を含む）あらゆる性質の一切の請求、要求、訴訟、請求原因、手続、判決およびその他の負債、債務、違約金、損
失、損害および費用（以下、総称して「本件請求」）から損失が発生しないように WeWork およびその関係会社、取締役、役員、xxxxx、メンバー、従業員、代理人、代表者およびその他のベンダーを防御および補償するものとする。（a）人の死亡または傷害、財産の滅失または損傷、または環境汚染および関連する除染費用に基づく一切の請求。（b）ベンダーが全ての適用される税務当局の独立請負業者ガイドラインを満たさなかったこと。（c） ベンダーまたはベンダー関係会社の過失、不作為または意図的な不正行為に基づく一切の請求。（d）ベンダーが、本件秘密情報（以下 に定義する）の保護に関する義務を果たさなかったこと。（e）ベンダー が、 適用される法律の要件を遵守しなかったこと（本規約の下で提 供される物品の原産国を表示しなかったまたは誤った原産国を表示したことを含む）。（f）物品・サービス、サービスの結果または注文書に従って提供されるその他の製品またはプロセスによる第三者の特許、著作権、商標、営業秘密またはその他の財産権の侵害があったとの申立てに基づく、 WeWork に対する第三者の請求。（g）あらゆる建設業者および資材供給業者の先取特権。（h）ベンダーが本規約または本規約に基づく注文書に従って物品・サービスを納品・提供することを怠ったこと。（j）ベンダーまたはその下請業者が引き起こした公共サービスまたは施設の妨害、中断または変 更。（k）ベンダーまたはベンダー関係会社による本規約上の誓約、表明または保証違反。上記の義務は、本件請求が
WeWork の重過失または意図的な不正行為に起因するまたはそれらから生じたものである場合には適用されないものとする。xxxxは、それらのあらゆる訴訟または請求について WeWork の事前の書面による承認なく和解を行わないものとする。ベンダーは、当該補償の執行または保険会社の選定に伴ってWeWork に発生する、弁護士費用を含む全ての費用を支払うまたは払い戻すことに同意する。 WeWork は、あらゆる本件請求について、自らの法律顧問をその代理人とするまたは当該法律顧問を通じて参加することができる。WeWork が選択した場合、xxxxはあらゆる本件請求に係る抗弁を指揮する。WeWork、その販売店、下請業者または顧客による物品・サービスの使用が禁止されたまたは差止請求もしくは法的手続の対象となった場合、ベンダーは、WeWork の選択に応じて、自己の単独の費用負担により、以下のいずれかを実施するものとする。（i）権利侵害を伴わない完全に同等な物品・サービスを代替提供する。（ii）完全に同等な機能を維持した上で、権利侵害を伴わないように物品・サービスを変更する。（iii）WeWork、その販売店、下請業者または顧客が引き続き物品・サービスを使用できる権利を確保す る。（iv）上記のいずれも可能でない場合、権利侵害を伴う物品・サービスに対して支払われた金額の全額を払い戻す。本規約に規定する補償義務を含むがこれに限定されない、本規約に含まれるあらゆる事項に関するベンダーの WeWork に対する責任は、本規約上要求される各保険契約またはそれらの下での回復金額によって限定されないものとする。本項の補償義務は、本規約の満了または終了後も有効に存続するものとする。
11. 保険
本規約の期間中およびそれ以降 6 年間、ベンダーは、その単独の費用負担により、A.M. Best によるA-以上の格付を維持する定評のある保険会社の保険による保険給付を有効に維持するとともに、ベンダー関係会社にもこれを維持させるものとする。また、当該保険給付は、WeWork が維持するあらゆる保険について第一次保険とし、拠出制でないものとする。WeWork は、労働者災害保険および使用者責任保険を除く上記のベンダーおよびベンダー関係会社の全ての保険に、追加被保険者として記載されるものとする。また全ての保険には、WeWork に有利な求償権の放棄条項を規定するものとする。ベンダーが維持すべき最低限の保険給付範囲は、適用される法律またはベンダーの業界で一般的なベストプラクティスおよび注意基準により要求されるより広い保険給付範囲に従うことを別にして、 WeWork がその合理的な裁量による決定する、本規約の下で提供されるサービスの範囲および性質に合理的に関連する金 額とする。ベンダーは、WeWork が、随時、ベンダーに本規約の下で提供されるサービスに関連して追加的な保険をxxするよう合理的に要求できること同意する。これらの全ての保険証書 および契約には、保険会社がそれらの保険契約を解除または 重要な変更を加えようとする場合、WeWork が30 日前までに 通知を受ける旨の規定を含めるものとする。要請された場合、ベンダーは、本規約の履行を開始する前に、保険証書または 保険給付範囲の証拠を提供するものとする。また、必要に応じてWeWork に更新証書を提出し、本規約の期間中いつでも 最新の証書が WeWork の手元にあるようにするものとする。法
律により禁止される場合を除き、ベンダーは、保険会社に、ベンダーの保険会社およびベンダー自身に対する代位債権の放棄を要求するものとする。ベンダーは、本規約により要求される全ての保険をxxするまで、サービスの一部分でも開始しないものとし、ベンダー関係会社にもこれを開始させないものとする。ベンダーの責任は、上記の保険契約またはそれらの契約に基づく回復金額によって限定されないものとする。
12. 所有権
WeWork は、本規約の期間中にサービスまたは秘密情 報（以下に定義する）からベンダーによってその全部または一部が創出、考案または実用化された一切の発明（特許権の対象となるか否かを問わない）、著作物、称号、意匠、ノウハウ、アイデア及び情報（以下、総称して「職務活動の成果」という）に関する全ての権利、権原および持分権（全世界における特許権、著作権、営業秘密に関する権利、マスクワーク権、商標権およびその他の全ての知的財産権を含む）を保有するものとする。また、全てのこうした業務活動の成果は、米国著作xx第 101条（合衆国法律集第 17 編第 101 条）に定義する「職務著 作」とみなされるものとする。職務活動の成果の所有権が自動的にWeWork に帰属しないまたは「職務著作物」とみなされない限りにおいて、ベンダーは、ここに、全ての職務活動の成果を WeWork に譲渡し、また譲渡することに同意する。ベンダーは、全ての職務活動の成果を速やかに WeWork に開示および提供する。更に、ベンダーは、WeWork の費用負担で、WeWorkによるこれらの譲渡の更なる証拠、記録および対抗要件の具備および譲渡されたあらゆる権利の対抗要件具備、取得、執行および防御を支援するものとする。注文書に関連して WeWork が提供または支払を行った全ての材料、貯蔵品または機器は、WeWork の財産であり続ける（権原がベンダーに移転しない）ものとする。また、ベンダーはこれらの材料、貯蔵品または機器を良好な状態に維持し、WeWork のためにのみ使用し、当該注文書が完了し次第WeWork に返却または WeWork が指示するその他の方法で処分するものとする。
13. 秘密保持およびパブリシティ
供給業者およびその従業員、代理人および代表者は、
WeWork またはその関係会社またはメンバーが提供する全ての非公開または専有情報、本規約に関連してベンダーが作成した全ての仕様書およびその他の文書、WeWork がベンダーから物品・サービスを購入する契約を締結した事実、本規約の条件および注文書に関連するその他全ての非公開情報を WeWork の「本件秘密情報」とみなすものとする。加えて、本件秘密情報は、WeWork に物品・サービスを提供する過程でベンダーに開示された第三者の専有情報および秘密情報を意味するものとする。本件機密情報は、ベンダーの不正行為または不作為によらず現在公知であるまたは今後公知となる情報を含まない。WeWork の書面による事前の承諾なく、xxxxは（a） 注文書の履行以外の目的での本件機密情報の開示または使用、（b）本規約または個々の注文書の内容の公表、広告または第三者との協議、（c）マーケティング資料への WeWork の名称または商標の記載、または（d）WeWork がベンダーの顧客であるという事実の開示を行わないものとする。上記の規定は、両当事者が締結する、秘密保持、非開示また
はパブリシティに具体的に関連する他の契約書の条件に服するものとする。xxxxは、自己の同種の情報を保護する場合と同等の注意をもって本件機密情報を保護するものとする。ただし、いかなる場合も、合理的な注意以上の注意をもってこれを行うものとする。ベンダーは本件機密情報を複 写、改変または直接または間接的に開示しないことに同意 する。ベンダーは以下に同意する。（x）本件機密情報のベンダー関係会社への内部配布の範囲をこれ を知る必要のある者に限定し、本規約に規定するものと実質的に類似した条項を含む秘密保持契約をベンダー関係会社との間で締結 すること含む、配布範囲をそのように限定するための措置を講じること。また、WeWork の書面による依頼により秘密保持契約、知的財産譲渡契約またはライセンス契約が WeWork にとって合理的に満足のいく形式で締結された場 合、それらの書面の写しを WeWork の要請に応じて提供すること。（y）これらのベンダー関係会社による当該各契約の違反については、ベンダーがその責めを負うこと。ベンダーは、その都度 WeWork の明示的な書面による承諾を受けることなく、本件機密情報を組み込んだいかなる製品も設計または製造しないことに同意する。全ての本件機密情報は、 WeWork の財産であり続けるものとする。本規約は、ベンダーに本件機密情報または WeWork のその他の知的財産もしくは専有資料に対するいかなる権利も付与または授与し ない。ベンダーは、WeWork 施設のスペースを使用する個人および事業体（以下、総称して「WeWork メンバー」という）の情報、財産その他の有形よび無形資産（以下、「メンバー財産」といい、それらの WeWork メンバーおよびその実際の または潜在的な従業員、顧客または取引先に関する機微情報および秘密情報を含むがそれらに限定されない）に対するアクセスを与えられる場合がある。ベンダーは、物品・サービスを本規約に従って提供するために必要な限度で行う場合を除き、メンバー財産を使用、撤去、複写、操作、アクセス、損傷、破壊、開示およびその他の関与をしないものとする。ベンダーは、（i）物理的なもの（例：カードキー）、電子的なもの（例：アクセスコード）またはその他のものかを問わず、 WeWork から与えられたアクセス認証情報を複写または第三者と共有しないものとし、（ii）WeWork または WeWork メンバーの適切な許可なく第三者にWeWork 施設またはメンバー財産にアクセスをさせないものとし、またそのようなアクセスを許可しないものとする。サービスを提供する上でメンバー財産を含むなんらかの財産を WeWork 施設から撤去または 移動することが必要な場合、ベンダーは、それらの財産が WeWork 施設の外にある全期間中、それらの財産を不正アクセス、損傷または破壊から保護および保全するために必要な全ての措置（いかなる時もそれらの財産が放置されたり保護されない状態に置かれることのないようにすることを含む
が、これに限定されない）を講じるものとする。ベンダーは、全ての許可された委託先または下請業者を書面により本規約の秘密保持規定によって拘束すること、および WeWork の書面による依頼があった場合、WeWork にとって合理的に満足のいく形式で秘密保持契約または知的財産譲渡契約またはライセンス契約を締結することに同意する。（すなわち、当該業務委託に先立ち、当該委託先または下請業者に本件機密情報の機密性について通知し、それらの者に、書面により、本規約の規定と実質的に類似する規定を盛り込ん
だ秘密保持契約の条件に拘束されることに同意させるものとする。また、要請された場合、それらの書面の写しをWeWork に提供するものとし、当該委託先または下請業者による当該契約の違反については、xxxxがその責めを負うものとする。） ベンダーは、本件機密情報を不法および不正な処理から保護するための全ての適切な、法的、組織的または技術的な措置を講じるものとする。ベンダーは、合理的な運用基準およびセキュリティ手続を維持し、適切なネットワークセキュリティおよび暗号化技術を含むがそれらに限定されない適切な物理的および論理的セ キュリティ対策、および多要素認証、強力なパスワード、セッションタイムアウトを含む合理的なユーザー識別またはパスワード管理要求の利用、および随時WeWork から発行されるまたは適用される法律もしくは関連する業界基準により要求されるその他のセキュリティ手続を通じて本件機密情報の安全を保護するための最善の努力をするものとする。本規約の期間中いつでも、WeWork から要請された場合、ベンダーは WeWork にその時点で有効なベンダーの情報セキュリティ方針の写しを提供するものとする。ベンダーのセキュリティ対策が何人または何らかの事業体によって突破されたまたは本件機密情報への不正アクセスが行われたまたはそれらの試みがあったことが判明したま たはそのように信じる理由がある場合（以下、「情報セキュリティ侵害」）、ベンダーは速やかに WeWork に通知するものとする。情報セキュリティ侵害が判明した場合、xxxxは、（a）情報セキュリティ侵害について調査し、その影響を修正および軽減す るとともに、（b）当該情報セキュリティ侵害の再発防止について WeWork にとって合理的に満足のいく保証を WeWork に提供する。情報セキュリティ侵害の発生に伴って、通知
（WeWork の名前で行うかベンダーの名前で行うかを問わな い）の発行またはその他の是正措置（通知、信用モニタリングサービス、詐欺保険および顧客の問い合わせに対応するためのコールセンターの設置を含む）が必要と WeWork が認める場
合、ベンダーは、WeWork の要請があった場合、ベンダーの費用負担でそれらの是正措置を講じるものとする。
14. 契約期間、終了
本規約は、本規約の署名の下に記載された日付のうちの最も遅い日より開始し、本規約の定めに従って終了するまで継続するものとする。ベンダーが本規約の履行を怠ったまたはその他本規約に違反した場合、破産の申立てを行った場合、支払不能に陥った場合、解散した場合、または WeWork が要請したにもかかわらず将来における履行の合理的な保証を WeWork に提供できなかった場合、WeWorkはベンダーに通知することにより本規約を終了することができ る。WeWork は、理由のいかんを問わず、10 日前までにベンダーに書面で通知することにより、自らの選択により、本規約もしくは注文書に基づくサービスの提供または物品の納品を永久的または一時的に停止する、または本規約もしくは注 文書またはその両方を終了することができる。ベンダーは、（a） WeWork からの解除通知の受領後直ちに、または（b）当該通知に記載された終了日よりサービスおよび物品に提供を停止するものとする。支払期限の到来した支払いについてベンダーがWeWork に催告してから 60 日以内に WeWork が当該支払を行わなかった場合、ベンダーは WeWork に書面で通知することにより本規約を終了することができる。WeWork が本規約を終了した場合、WeWork は、その単独裁量によ
り、継続中の注文書の全部または一部を終了すること、またはベンダーにそれらの注文書のうちWeWork の裁量によりいずれかを指定してそれらの注文書の下での履行の継続を許可することを選択することができる。本規約または注文 書が何らかの理由により満了または終了した場合、（i） WeWork は、終了がベンダーの重大な違反による場合を除き、終了日までに満足のいくように提供されたサービスおよび納品された適合物品について、その代金からサービスの完成に WeWork が要した追加費用を含む適切な相殺金額を差し引いた金額をベンダーに支払うものとする。（ii）各当事者は、その条件により満了日または終了日以後も存続するものを除き、満了日または終了日以後発生する他の当事者に対する全ての債務から解放される。（iii）ベンダーは、保有する全ての本件機密情報および職務活動の成果を自らの費用負担で速やかに WeWork に引渡す。
15. 債務の限定、時効
WeWork は、あらゆる種類の予想利益、特別、間接、懲罰的、付随的または間接損害または罰金についてその賠償責任を負わない。いかなる場合も、本規約または注文書およびそれらの履行もしくは違反からまたはそれらに関連してまたはそれらの結果として発生する請求に関する WeWork の責任は、当該請求を発生させた物品・サービスに対して割り当て可能な価格を超えないものとする。ベンダーは、本規約または注文書から発生する WeWork に対するあらゆる請求の申立てを請求原因が発生した日より 1 年以内に開始しなければならない。
16. 準拠法、弁護士報酬
本規約、各注文書および両当事者の権利およびx xは、抵触法の原則を考慮することなく、日本法に従って解釈および執行されるものとする。両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約が本規約または両当事者間の関係に適用されないことに明示的に合意する。本規約の執行を目的とするあらゆる訴訟において、勝訴当事者
は、認められるその他の救済に加えて、全ての裁判所費用および合理的な弁護士費用を回復する権利を有するものとする。
17. 紛争解決、管轄裁判所、場所
両当事者間で紛争が発生した場合、両当事者は、最初に当該紛争を各当事者の経営幹部の一人を通じて解決するよう努めることに合意する。異議申立当事者の書面による通知から 60 日以内に紛争解決に至らなかった場合、各当事者は東京地方裁判所又は東京簡易裁判所に訴訟を提起することができる。両当事者は、取消不能の形でこれらの裁判所を専属的合意管轄裁判所とするとともに、当該裁判所に申し立てられた訴訟または手続における終局判決が確定的なものであ り、当該判決（判決のxxは、判決の確定的証明と する）に関する裁判によりまたは法律に規定された他の方法により他の法域において執行される場合があることに同意する。各当事者は、取消不 能の形で（a）上記の裁判所に裁判地を設定することに対する異議申 立て、（b）かかる訴訟または手続が不便な裁判地に提起されている旨の主張、（c）各当事者またはその資産に認められている訴訟、強制執行、差押（仮または終局的、強
制執行の目的か、判決前かどうかを問わない）またはその他の法 的プロセスからの免除を、適用される法律で認められる最大限度放棄する。上記にもかかわらず、いずれの当事者も各自の秘密情報または知的財産を保護するための保全処分による救済をいつでも求めることができる。
18. 権利回復手段
ベンダーが本規約または注文書に違反した場合、 WeWork は法令上認められる全ての権利回復手段を有するものとする。物品の購入については、WeWork の注文書違反の 場合のベンダーの唯一の権利回復手段は、違反時点の市場 価格と当該注文書に記載された購入価格との差額を限度とする損害回復権とする。これらの取引については、他のいかなる代替的損害測定方法も適用されないものとする。ベンダーは、 WeWork による不当な拒絶、検収の取消、不払いまたは支払拒絶が発生した場合に WeWork の費用負担で物品を再販売する権利を有しないものとし、そのような場合の再販売は全てベンダーの費用負担で行うものとする。ベンダーは、（a）物品・サービスは WeWork の業務にとって極めて重要なであること、（b）いかなる場合にも、WeWork の物品・サービスを使用する権利または保証サービスにアクセスする権利を解除またはその他の方法で制限または終了しようとしないこと、（c）WeWork による本規約の違反に対するベンダーの唯一かつ排他的な権利回復手段は金銭損害に限定されることを理解し、これに同意する。 WeWork による本規約の違反が発生した場合、ベンダーは、ここに、WeWork の物品・サービスへのアクセスを中断または制限するような差止による救済を求める権利を放棄する。
19. ベンダーのリスク
ベンダーは、サービスの提供される場所にかかわらず、ベンダーとその従業員および下請業者は WeWork の従業員としてではなく独立請負業者としてサービスを提供していることおよび契約その他の方法により WeWork を拘束する一切の明示的または黙示的な権限を有しないことに同意する。xxxxは、自らの従業員、代理人、役員、委託先および下請業者につい て、それらの者に関連する報酬よび税金の支払いを含め、全 面的に責任を負うものとする。ベンダーは、自らの作業を、それ らが完成し検収されるまでの間、自らのリスクにおいて行うものとする。また、最終的な完成および検収前の物品または材料に事故、破壊または傷害が発生した場合、ベンダーは、それらの物品または材料をベンダーの費用負担でWeWork にとって満足のいくように修理および交換するものとする。ベンダーおよびベンダー関係会社は、WeWork の施設内においては、WeWorkの就業規則を遵守するものとする。ベンダーの使用に供された材料または機器が他の者から提供されている場合、ベンダーはそれらを本規約の下でベンダー自身が提供する材料または機器であるかのように受領、アップロード、保管し、取扱い、またそれらに責任を負うものとする。本規約に基づく履行をWeWorkの敷地内で行う限り、ベンダーおよびその下請業者は、事故の防止に必要な全ての安全予防策を講じるものとする。ベンダーまたはその下請業者が使用する索具、ブロッキング、足場またはその他の機器の使用、誤用または不具合に起因する人または財産に対する損害について、WeWork が所有しベンダーまたはその下請業者に提供または貸与した機器であっても、
WeWork はそれについての責任を負わず、それらの損害についての賠償責任を負わないものとする。
20. 不可抗力
いずれの当事者も、提供されたサービスの検収または物品の納品の受け入れを怠ることを含む不履行について、それらが天災地変、戦争行為、政府の行為または事故を含むがこれらに限定されない各当事者の合理的な支配を超えた状況により当該当事者の責めに帰すべき事由または過失なく引き起こされた場合であって、その状況の性質上、当該当事者がこれを予見することが不可能であったまたは予見可能であったとしても不可避であった場合、その責任を負わない。ただ
し、（a）不可抗力事由を経験している当事者は、速やかに他方当事者に通知し、自らの不履行を是正するための合理的な努力をするものとする。また、（b）ベンダーが 15 日を超える期間に亘って不可抗力事由を経験している場合、WeWorkは本規約を終了する権利を有するものとする。
21. 相反
ベンダーは、WeWork の従業員、役員、取締役、コンサルタントまたはサービス提供者またはそれらの者の近親者によりxxxxが所有、支配または積極的に影響されていないことを保証および表明する。ベンダーは、WeWork の従業員、役員、取締役、コンサルタントまたはサービス提供者またはそれらの者の近親者である者を雇用しないものとす る。ベンダーは、WeWork の従業員に対する贈答、接待、好意またはサービスの申出を差し控えるものとする。
22. 全般的条項
ベンダーは、本規約または注文書に基づく自らの権利または義務を、WeWork の明示的な書面による事前の承諾なく、譲渡、委任または再委託（支配の変更または法の運用によるものを含む）することはできない。また、この規定に違反して意図された譲渡または委任は無効とする。ベンダーによる本 規約上の義務のいかなる譲渡または委任も、ベンダーをそれらから解放しないものとする。また、WeWork による委任先また は再委託先の承認もベンダー本規約上の義務から解放しないものとし、ベンダーは当該各委任先および再委託先および それらの従業員による履行およびそれらの者の本規約の全ての条件の遵守についてそれらの者がベンダー自身の従業員であるかのように引き続き全面的に責任を負うものとする。本規約のいかなる条項も、WeWork とベンダーの委任先、再委託先またはサプライヤーとの間の契約関係を発生させないものとする。WeWork は、ベンダーの書面による事前の承諾なくいつでも、本規約上の自らの権利または義務の一部または全部 を WeWork の関係会社またはWeWork の実質的に全ての資産の譲受人に譲渡することができる。本規約および各注文書は、両当事者およびそれぞれの承継人および法的代表者のために効力を有し、これらの者に対し拘束力を有るものとす
る。本規約または各注文書のいかなる条項も、いずれの当事
者も書面によらずして放棄することはできない。両当事者は、いずれかの当事者による本規約または注文書の条件違反に関する権利放棄は、それ以後の当該条項の違反または本規約または注文書のその他の規定または条件の違反に対する
権利放棄として機能せず、またそのように解釈されないことに合意する。本規約のいずれかの規定または適用が無効または執行不能とされた場合であっても、本規約のそれ以外の規定または適用は影響を受けず、引き続き有効かつ執行可能とする。本規約に記載されたこれらの義務または責任のうち継続的性質を有するものは、本規約の満了または終了後も有効に存続するものとする。本規約は全ての注文書（および第 13 条に規
定する秘密保持契約）とともに、本規約、第 13 条に規定する秘密保持契約および各注文書に記載された物品またはサービスの目的物に関する当事者間の合意条件の完全、最終かつ独占的な書面を構成し、本規約、第 13 条に規定する秘密保持契約および各注文書の目的物に関する両当事者間の従前のまたは同時の交渉および理解の全てに優先する。また、本規約、全ての注文書および第 13 条に規定する秘密保持契約 は、従前の一切の取引の過程、商慣習または履行の過程を参照することにより変更または解釈されないものとする。本規約は、注文書および 13 条に定める秘密保持契約を含め、ベンダーの一般的な販売条件に優先するものとする（ベンダーが販売確認またはそれらの一般的な販売条件を提出した時期を問わな
い）。また、本規約は売主の受諾を明示的に本規約の条件に限定する。本規約の条件は、xxxxが提出するあらゆる確認書またはその他の文書に記載されたこれと矛盾するあらゆる条 件に優先するものとする。ただし、本規約は、注文書を含む、本規約の目的物を取り扱う、両当事者が署名した書面による合意およびそれに関連する注文書に置き換わるものではない。ベンダーの作成する文書に記載された追加条件または異なる条件は、ここに、本規約の条件に対する重要な改変、および本規約に従って通知された場合、本規約の条件に対する異議または 拒絶の通知とみなされる。
23. 反社会的勢力の排除
(a)ベンダーが、反社会的勢力である若しくは反社会的勢力であった場合、(b)ベンダーの事業が反社会的勢力に支配されている場合、(c)ベンダーの株主、投資家、取締役、役員若しくは従業員が反社会的勢力であるか反社会的勢力と関係を有する場合、(d)ベンダーが反社会的勢力に投資、貸付、出資の提供その他協力をし、若しくは反社会的勢力の維持運営に関与している場合、(e)ベンダー、ベンダーの取締役若しくは役員が刑事事件で逮捕、勾留され、若しくは有罪判決を受けた場合、又は(f)ベンダーがWeWorkの者に、ベンダーが反社会的勢 力であるか、ベンダーの関連会社若しくは関連する個人が反社会的勢力であると伝えた場合、WeWorkは催告なく、かつベンダーに対する責任を負うことなく、本規約もしくは注文書に基づくサービスの提供または物品の納品を永久的または一時的に停止する、または本規約もしくは注文書またはその両方を即刻解約することができる。本条において「反社会的勢力」とは、暴力、 威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する個人又は組織を意味し、暴力団、暴力団員、過去5年のいかなる時点で暴力団員であった者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等を含むが、これらに限られない。
2020 年 7 月 8 日改訂