代表取締役 CEO 山田進太郞 代表取締役 CEO 進藤智之
吸収合併に係る事後備置書面
（会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に基づく書面）
株式会社メルカリ
2023 年１月５日
2023 年１月５日
吸収合併に係る事後開示書類
xxx港区六本木六丁目 10 番１号
株式会社メルカリ代表取締役 CEO xxxx郞
株式会社メルカリ（以下「当社」といいます。）と株式会社メルロジ（以下「メルロジ」といいます。）は、2022 年 10 月 31 日付吸収合併契約書に基づき、2023 年１月１日を効 力発生日として、当社を存続会社、メルロジを消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）とする吸収合併を行いました。
会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条の規定に基づき開示すべき事項は以下のとおりです。
1. 効力発生日
2023 年１月１日
2. 吸収合併消滅会社における法定手続きの経過
（１）会社法第 784 条の２の規定による請求に係る手続の経過（吸収合併をやめることの請求）
該当する事項はありません。
（２）会社法第 785 条の規定による手続の経過（反対株主の株式買取請求）該当する事項はありません。
（３）会社法第 787 条の規定による手続の経過（新株予約権買取請求）
メルロジは、新株予約権を発行していなかったため、該当する事項はありません。
（４）会社法第 789 条の規定による手続の経過（債権者の異議）
メルロジは、会社法第 789 条第２項及び第３項の規定に基づき、2022 年 11 月 25日付の官報及び日刊工業新聞に掲載を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
3. 吸収合併存続会社における法定手続きの経過
（１）会社法第 796 条の２の規定による請求に係る手続の経過（吸収合併をやめることの請求）
本吸収合併は会社法第 796 条第２項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法
第 796 条の２柱書ただし書きの規定により、当社の株主は吸収合併をやめることを請求することができません。
（２）会社法第 797 条の規定による手続の経過（反対株主の株式買取請求）
本吸収合併は会社法第 796 条第２項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法
第 797 条第１項ただし書きの規定により、当社の株主は株式の買取を請求することができません。
（３）会社法第 799 条の規定による手続の経過（債権者の異議）
当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項の規定に基づき、2022 年 11 月 25 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告の掲載もあわせて行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
4. 承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、本合併の効力発生日をもって、メルロジの資産、負債その他一切の権利義務を承継いたしました。
5. 吸収合併消滅会社の事前備置書面別紙のとおりです。
6. 変更登記日
2022 年１月 13 日（予定）
7. その他吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
別紙 事前開示書類
吸収合併に係る事前備置書類
（吸収合併存続会社：会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条に定める書面）
（吸収合併消滅会社：会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条に定める書面）
株式会社メルカリ株式会社メルロジ
2022年11月25日
2022年11月25日
吸収合併に係る事前備置書面
xxx港区六本木六丁目10番１号株式会社メルカリ
代表取締役 CEO xxxxx
xxx港区六本木六丁目10番１号株式会社メルロジ
代表取締役 CEO xxxx
株式会社メルカリ（以下「存続会社」といいます。）及び株式会社メルロジ（以下「消滅会社」といいます。）は、2022年10月31日開催の存続会社及び消滅会社の取締役会において、2023年１月
１日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議し、吸収合併契約書を締結いたしました。
本合併に際し、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条並びに会社法第782条第
１項及び会社法施行規則第182条に定める事項は以下のとおりです。
1. 吸収合併契約の内容
2022年10月31日付で存続会社及び消滅会社間で締結した合併契約書は、別紙１のとおりです。
2. 吸収合併対価の相当性に関する事項
存続会社と消滅会社は完全親子会社の関係にあることから、本合併に際して株式その他の金銭の交付は行いません。
3. 合併対価について参考となるべき事項該当事項はありません。
4. 消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
5. 計算書類等に関する事項
【存続会社】
(1) 最終事業年度に係る計算書類等
存続会社は、有価証券報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）により❦覧いただけます。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の有無及びその内容
(i) 存続会社は、2022年７月１日付の取締役会決議によって、存続会社の従業員並びに存続会社子会社の役員及び従業員（以下「存続会社等役職員」といいます。）に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行を行い、以下の通り株式を発行しました。
（1）払込期日 | 2022年８月15日 |
（2）発行する株式の種類及び株式数 | 存続会社普通株式 52,302株 |
（3）発行価額 | １株につき1,950円 |
（4）発行価額の総額 | 101,988,900円 |
(ii) 存続会社は、2022年９月９日付の取締役会決議に基づき、存続会社等役職員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権を引き受ける者の募集を行いました。その内容は別紙２のとおりです。
(iii) 存続会社は、2022年10月21日付の取締役会決議によって、存続会社等役職員に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行を行い、以下の通り株式を発行しました。
（1）払込期日 | 2022年11月15日 |
（2）発行する株式の種類及び株式数 | 存続会社普通株式 91,084株 |
（3）発行価額 | １株につき2,141円 |
（4）発行価額の総額 | 195,010,844円 |
【消滅会社】
(1) 最終事業年度に係る計算書類等別紙３のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の有無及びその内容
該当する事実はありません。
6. 債務の履行の見込みに関する事項
本合併の効力発生後の存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併の効力発生日以後の存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在のところ予測されており ません。したがいまして、本合併の効力発生日後における存続会社の債務につき、履行の見込みがあるものと判断いたします。
以上
別紙１
合併契約書
合併契約書
株式会社メルカリ（以下、「メルカリ」という。）及び株式会社メルロジ（以下、「メルロジ」という。）は、両社の吸収合併に関し、以下のとおり吸収合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の⽅法）
第1条 メルカリとメルロジは、メルカリを吸収合併存続会社、メルロジを吸収合併消滅会社として吸収合併（以下、「本合併」という。）を⾏う。
（当事者の商号及び住所）
第2条 本合併に係る当事会社の商号及び本店住所は、以下のとおりである。吸収合併存続会社︓（商号）株式会社メルカリ
（住所）xxxxxxxxxxx00x0x吸収合併消滅会社︓（商号）株式会社メルロジ
（住所）xxx港区六本⽊六丁⽬10番1号
（効⼒発⽣⽇）
第3条 本合併がその効⼒を⽣ずる⽇（以下、「効⼒発⽣⽇」という。）は、2023年1⽉1
⽇とする。ただし、合併⼿続の進⾏に応じ必要がある場合、その他やむを得ない事由がある場合は、メルカリ及びメルロジで協議の上、これを変更することができる。
（合併に際して交付する⾦銭等）
第4条 メルカリは、メルロジの全株式を取得しているため、本合併に際して、メルカリはメルロジの株主には⼀切の対価を交付しない。
（存続会社の資本⾦・準備⾦の額に関する事項）
第5条 本合併により、メルカリの資本⾦及び準備⾦は変動しない。
（合併承認決議）
第6条 メルカリは、会社法第796条第2項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなくメルロジと合併する。
2 メルロジは、会社法第784条第1項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなくメルカリと合併する。
（権利義務の承継）
第7条 メルカリは、効⼒発⽣⽇において、メルロジの従業員全員、資産負債及び権利義務の全てを承継する。
（会社財産の管理等）
第8条 メルカリ及びメルロジは、本契約締結後、効⼒発⽣⽇に⾄るまで、善良なる管理者の注意をもって⾃らの業務を遂⾏し、かつ、⼀切の財産の管理を⾏う。
2 メルカリ⼜はメルロジは、本合併に重⼤な影響を及ぼす事項を⾏う場合、メルカリ及びメルロジ間で協議の上、相⼿⽅の同意を得て⾏うことができる。
（本契約の解除等）
第9条 本契約締結後効⼒発⽣⽇に⾄るまでの間に、天災地変等の不可抗⼒その他の事由により、メルカリまたはメルロジの財産または経営状態に重⼤な変動が⽣じた場合または隠れたる重⼤な瑕疵が発⾒された場合には、メルカリ及びメルロジ間で協議の上、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（誠実協議）
第10条 本契約に定めのない事項⼜は本契約の解釈に疑義が⽣じた事項については、xxxx及びメルロジ間で誠意をもって協議の上解決する。
以上、本契約締結の証として本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1 通を保有する。
2022年10⽉31⽇
メルカリ︓ メルロジ︓
xxxxxxxxxxx00x0x株式会社メルカリ
代表取締役 ⼭⽥ xxx
xxxxxxxxxxx00x0x株式会社メルロジ
代表取締役 xx xx
別紙２
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
2022 年９月９日
各 位
会社名 | 株式会社メルカリ | |
代表者名 | 代表取締役 CEO | xx xxx |
（コード番号：4385 東証プライム） | ||
問合せ先 | 執行役員 VP of Corporate 兼 CFO | xx xx |
XXX. 00-0000-0000 | ||
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、国内の当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度に基づき、当社等役職員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 51 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 58,285 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 58,285 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するもの
とし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2022 年９月 30 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年３月１日から 2024 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅳ）に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年３月１日から 2023 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
（ii） 2023 年９月１日から 2023 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
（iii） 2024 年３月１日から 2024 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2024 年９月１日から 2024 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 38 名 | 58,285 個 |
Ⅱ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 52 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 31,510 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 31,510 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権 についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、 調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行 済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式 総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１ 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発 生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2022 年９月 30 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年３月 1 日から 2025 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個 未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって 当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、そ れまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間におい て行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年３月１日から 2023 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（ii） 2023 年９月１日から 2023 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（iii） 2024 年３月１日から 2024 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2024 年９月１日から 2024 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2025 年３月１日から 2025 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/12
（vi） 2025 年９月１日から 2025 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/12
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | ４名 | 31,510 個 |
Ⅲ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 53 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 79,397 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 79,397 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約
権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行 済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式 総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１ 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発 生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2022 年９月 30 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年３月 1 日から 2025 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個 未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって
当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年３月１日から 2023 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（ii） 2023 年９月１日から 2023 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iii） 2024 年３月１日から 2024 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2024 年９月１日から 2024 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2025 年３月１日から 2025 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（vi） 2025 年９月１日から 2025 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 16 名 | 79,397 個 |
IV. 当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 54 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 65,160 株を上限とする。ただし、第３項の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 65,160 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権 についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、 調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行 済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式 総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１ 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発 生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2022 年９月 30 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年３月 1 日から 2025 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個 未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって 当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅵ）に定める期間において、そ れまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間におい て行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年３月１日から 2023 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（ii） 2023 年９月１日から 2023 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iii） 2024 年３月１日から 2024 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2024 年９月１日から 2024 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（v） 2025 年３月１日から 2025 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（vi） 2025 年９月１日から 2025 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認
められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 11 名 | 65,160 個 |
V. 当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 55 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 45,404 株を上限とする。ただし、第３項
の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 45,404 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権 についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、 調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行 済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式 総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１ 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発 生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2022 年９月 30 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年３月 1 日から 2024 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個 未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって 当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅳ）に定める期間において、そ れまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間におい て行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2023 年３月１日から 2023 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（ii） 2023 年９月１日から 2023 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（iii） 2024 年３月１日から 2024 年３月 31 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（iv） 2024 年９月１日から 2024 年９月 30 日まで割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 | 人数 | 新株予約権 |
当社の従業員 | 42 名 | 45,404 個 |
以 上
別紙３
消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等
第1期 事 業 報 告
（2021年10月28日から 2022年６月30日まで）
株式会社 メルロジ
事
業
報
告
(
)
2021年10月28日から
2022年６月30日まで
１．会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果
メルカリグループでは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションに掲げ、個人が簡単かつ安心・安全にモノの売買が可能なマーケットプレイスを目指し、2013年7月からフリマアプリ「メルカリ」の提供を開始いたしました。アプリ内の機能改善やオフラインでの顧客体験向上を追求することで、利用者数を拡大し、月間の利用者数が約2,000万人※1、累計出品件数は20億品※2を突破するなど、更なる成長を目指しております。
一方で、「メルカリ」の流通取引総額の拡大にともない、日本全体の年間宅配便取扱個数 50億個※3のうち5%から10%※4を「メルカリ」の荷物が占めるほか、コンビニ発送のうち約
80%※5が「メルカリ」の出品物の発送になる等、日本全体の物流における「メルカリ」の取扱量は拡大の一途をたどっています。これに伴い、郵便局やコンビニエンスストア等における発送・集荷時のオペレーション負荷も高まっており、メルカリでは2020年より対面の接客なしに商品の発送ができる「メルカリポスト」を全国約1,000か所に設置するなど、パートナーと連携しながら、オフラインのタッチポイントの拡充や発送・集荷の効率化施策に取り組んできました。
メルロジでは、メルカリが保有する国内最大級の発送取扱量および、「メルカリポスト」
（全国約1,000か所）や「メルカリ」を“体験しながら学べる”リアル店舗「メルカリステーション」（全国11か所）をはじめとした自社のタッチポイントを基盤に、メルカリが持つ データとテクノロジーを活用した効率的な集荷物流網を構築することで、顧客体験を更に向上させるサービス（梱包レス発送等）を提供してまいります。
さらに、本集荷物流網において、繰り返しリユースすることを前提とした梱包発送資材の導入を検討する等、配送過程で発生する環境負荷への対応にも取り組んでいくことにより、メルカリが目指している「限られた資源が大切に使われる循環型社会の実現」にも寄与するものと考えております。
メルロジは、自社のタッチポイントを基盤にデータとテクノロジーを活用した新たな集荷物流網を構築してまいります（パートナーとの連携による、トラック・倉庫等の自社アセットを持たない形での展開）。
具体的には、メルカリが持つ月間利用者2,000万人の取引データをもとに、より荷量が多い
場所を特定し、集荷の精度を上げることで、効率的な集荷物流網を構築していきます。ま た、現在全国約1,000か所で展開している「メルカリポスト」を2024年までに全国8,000か所に拡大し、「メルカリステーション」と合わせて自社のタッチポイントとして活用することで、集荷効率の最大化を図っていきます。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は42百万円、営業損失は503百万円、経常損失は 502百万円、当期純損失は503百万円となりました。
※1 2021年9月単月。1か月に1回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングした登録ユーザ
数
※2 2020年12月27日時点
※3 出典：国土交通省 令和２年度宅配便取扱実績について
※4 令和2年における日本全体の宅配便取り扱い個数のうち、メルカリの荷物が占める割合
（メルカリ調べ）
※5 コンビニで発送される特定配送業者のサイト連携サービスにおけるメルカリの割合
（メルカリ調べ）
(2) 設備投資の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当社は、2021年11月に300百万円、2022年1月に900百万円を、新株式の発行により株式会社メルカリより調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受の状況該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約xxの取得または処分の状況該当事項はありません。
(8) 財産及び損益の状況の推移
区 分 | 第１期 (2022年６月期) |
売上高（百万円） | 42 |
経常損失（△）(百万円） | △502 |
当期純損失（△）(百万円） | △503 |
１株当たり当期純損失（△） (円） | △1.52 |
総資産額（百万円） | 909 |
純資産額（百万円） | 696 |
１株当たり純資産額（円） | 1.74 |
(注) １．１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。
３．第１期は、2021年10月28日から2022年６月30日までとなっております。
(9) 親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
当社の親会社は、株式会社メルカリであり、同社は当社の株式100株（議決権比率100
％）を保有しております。
② 子会社の状況
該当事項はありません。
(10) 対処すべき課題
Eコマースサービスやソーシャルメディア等の普及につれて、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社は、安全・安心な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に取り組んで参ります。
また、当社は、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えております。内部監査、法務、財務、経理等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、更なる内部管理体制の強化を図って参ります。
(11) 主要な事業内容（2022年６月30日現在）物流サービスの企画・開発・運営
(12) 主要な営業所（2022年６月30日現在）本社：xxx港区六本木6-10-1
(13) 従業員の状況（2022年６月30日現在）当社の従業員の状況
従業員数 | 前 期 末 比 増 減 |
25名 | - 名 |
(注) 上記人員には役員、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員、業務委託は含まれておりませ
ん。
(14) 主要な借入先（2022年６月30日現在）該当事項はありません。
(15) 会計監査人の状況（2022年６月30日現在）該当事項はありません。
(16) 親会社との間の取引に関する事項
1. 該当する取引を行うに当たり当社の利益を害さないように留意した事項該当事項はありません。
2. 該当する取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
該当事項はありません。
(17) 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
1. 基本的考え方
当社は、持続可能な物流のあり方を追求するとともに、お客さまの利用体験の向上を実現することにより、「送る」「運ぶ」「受取る」のすべてにやさしい物流・サービスの提供を目指しております。この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って参ります。
2. 企業統治の体制の概要及びその理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役、監査役を設置しております。当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定
し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
3. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書 (電磁的記録を含む。)は、適切に保存、管理しております。また、情報資産台帳を作成し、情報資産の保護・管理を行っております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。また、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築しております。
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。また、取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。加えて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程を制定しております。
④使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立
するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。
加えて、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。
⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができます。監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集します。監査役の補助者の人
事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とします。 監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や当社親会社の会計監査人との定期的な意見交換に参加することができます。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができます。
⑧監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告します。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告します。
⑨監査役に報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、また、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができます。
⑩監査に要する費用の処理に係る方針に関する事項
監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、監査役は担当の役員に事前に通知します。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行い、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。
また、監査役は、必要に応じて当社親会社の監査法人と意見交換を行い、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
加えて監査役は、定期的に内部監査部門と意見交換を行い、連携の強化を図ります。
計 算 書 類第１期
自 2021年10月28日
至 2022年６月30日
株式会社メルロジ
貸 借 対 照 表
（2022年６月30日現在）
（単位：円）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資産の部）流動資産 現金及び預金未収入金 その他固定資産 無形資産 ソフトウエア | 903,836,639 860,580,487 18,368,276 24,887,876 5,316,670 5,316,670 5,316,670 | （負債の部）流動負債 未払金 未払法人税等その他 | 212,732,386 212,077,0543 633,300 21,543 |
負債合計 | 212,732,386 | ||
（純資産の部）株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 | 696,420,923 100,000,000 1,100,000,000 600,000,000 500,000,000 △503,579,077 △503,579,077 △503,579,077 | ||
純資産合計 | 696,420,923 | ||
資産合計 | 909,153,309 | 負債純資産合計 | 909,153,309 |
損 益 計 算 書
（自2021年10月28日 至2022年６月30日）
（単位：円）
科目 | 金額 | |
売上高 売上総利益 販売費及び一般管理費営業損失（△） 営業外収益受取利息 新株予約権戻入益経常損失（△） 税引前当期純損失（△） 法人税、住民税及び事業税 当期純損失（△） | 42,244,085 | |
42,244,085 | ||
545,379,201 | ||
△503,135,116 | ||
1,047 | ||
188,292 | 189,339 | |
△502,945,777 | ||
△502,945,777 | ||
633,300 | 633,300 | |
△503,579,077 | ||
株主資本等変動計算書
（自2021年10月28日 至2022年６月30日）
（単位：円）
株主資本 | 純資産合計 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
繰越利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | - | - | - | - | - | - | - |
当期変動額 | |||||||
新株の発行 | 600,000,000 | 600,000,000 | 600,000,000 | 1,200,000,000 | |||
減資 | △500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 | － | |||
当期純損失（△） | △503,579,077 | △503,579,077 | △503,579,077 | ||||
当期変動額合計 | 100,000,000 | 600,000,000 | 500,000,000 | 1,100,000,000 | △503,579,077 | △503,579,077 | 696,420,923 |
当期末残高 | 100,000,000 | 600,000,000 | 500,000,000 | 1,100,000,000 | △503,579,077 | △503,579,077 | 696,420,923 |
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 固定資産の減価償却方法無形固定資産
自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
２．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 400株
附 属 明 細 書第１期
自 2021年10月28日
至 2022年６月30日
計算書類に係る附属明細書
自 2021年10月28日 至 2022年６月30日
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細
（単位：円）
区分 | 資産の種類 | 期首 帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末 帳簿価額 | 減価償却累計額 |
無形 固定資産 | ソフトウエア | － | 5,800,000 | － | 483,330 | 5,316,670 | － |
計 | － | 5,800,000 | － | 483,330 | 5,316,670 | － |
２．販売費及び一般管理費の明細
（単位：円）
科目 | 金額 | 摘要 |
役員報酬 | 28,691,553 | |
給与手当 | 156,019,490 | |
法定福利費 | 24,377,009 | |
賞与引当金繰入 | 29,493,106 | |
業務委託費 | 186,435,125 | |
地代家賃 | 13,682,138 | |
減価償却費 | 592,942 | |
消耗器具備品費 | 12,194,300 | |
設備使用料 | 39,865,375 | |
その他 | 54,028,163 | |
計 | 545,379,201 |
以 上
監 査 報 告 書
私は、2021年10⽉28⽇から2022年6⽉30⽇までの第１期事業年度の取締役の職務の執⾏を監査いたしました。その⽅法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の⽅法及びその内容
私は、取締役及び使⽤⼈等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使⽤⼈等からその職務の執⾏状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の⽅法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を⾏い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果
(１) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく⽰しているものと認めます。
② 取締役の職務の執⾏に関する不正の⾏為⼜は法令若しくは定款に違反する重⼤な事実は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表⽰しているものと認めます。
2022年8⽉23⽇
株式会社メルロジ
監査役 xx xx 印