A&I エンゲージメント標準調査契約条項
A&I エンゲージメント標準調査契約条項
第１章 x x
（目的及び適用範囲）
第１条 この「A&I エンゲージメント標準調査契約条項」（以下「本契約条項」という。）は、顧客（以下「甲」という）と株式会社アジャイル HR（以下「乙」という）との間で締結される、
「A&I エンゲージメント標準調査」の利用に関する契約（以下「利用契約」という。）の取引条件を定めることを目的とする。
２．本契約条項は、甲乙間で締結される A&I エンゲージメント標準調査の利用契約の内容として組み込まれ、適用される。利用契約で、本契約条項の一部の適用を排除し、又は本契約条項と異なる事項を定めたときは、利用契約の定めが優先して適用される。
（定義）
第２条 本契約条項においては、次の用語はそれぞれ次の意味で使用する。
（１）本サービス：乙が実施する「A&I エンゲージメント標準調査」のことをいう。「A&Iエンゲージメント標準調査」の詳細は別途乙が作成する仕様書に定めるものとする。乙が理由の如何を問わずサービスの名称又は内容を変更した場合は、当該変更後のサービスを含む。なお、当該仕様書に定められた「A&I エンゲージメント標準調査」の仕様を、以下「本仕様」という。
（２）本サービス固有コンテンツ：本サービスのために、乙が共通して用いるサーベイ項目、レポートのフォーマット、ツール等のことをいう。
（３）本成果物：本サービスの成果として利用契約に基づき甲に提供される各種レポート（調査結果を集計・分析したレポート、人事分野に関する助言・提言等を記載したコメント等を含み、これらに限られない。本サービスの実施にあたり、乙が管理運用するアンケートシステムを用いてアンケート調査を行った場合には、調査データを含む。）のことをいう。
（４）本サービス用設備等：本サービスを提供するにあたり、乙が設置するコンピュータ、電気通信設備その他の機器、ソフトウェアを意味する。
（本契約条項の変更）
第３条 乙は、本契約条項の変更が合理的に必要となった場合、本契約条項を変更することができるものとする。
２．本契約条項の変更は、変更実施の３か月前までに、乙から甲に変更後の本契約条項の内容を通知することにより行うものとし、当該期間内に甲から異議の申し出がない場合、当該通知において指定した日付より変更後の本契約条項が効力を生ずるものとする。
３．甲が本契約条項の変更に同意しない場合、乙は、利用契約を中途解約することができるものとする。ただし、乙が第２項の通知において指定した日付までに利用契約を中途解約しない場合には、甲は、本契約条項の変更に同意したものとみなすものとする。
第２章 利用契約の締結等
（利用契約の締結等）
第４条 甲は、乙所定の申込書を用いて、本サービスの利用を申込み、乙はその裁量に基づき当該申込を受諾するか拒絶するかを判断する。乙が受諾の意思を甲に対して通知した時に、甲及び乙との間で本サービスに関する利用契約が成立する。
２．第３条に基づき本契約条項が変更された場合を除き、利用契約の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
（重要事項の変更に関する通知）
第５条 甲は、利用契約の有効期間中に、その商号若しくは名称、本店所在地若しくは住所、連絡先その他本サービスの実施に係る事項に変更があるときは、乙の定める方法により変更予定日の３０日前までに乙に通知する。
２．乙は、xが前項に従った通知を怠ったことにより甲が通知の不到達その他の事由により損害を被った場合であっても、一切責任を負わない。
（有効期間）
第６条 利用契約の有効期間は、利用契約の成立の日から、利用契約に定める実施料金の支払い完了日までとする。
２．利用契約終了後であっても、第７条第３項、第１３条、第１４条、第１５条、第１８条乃至第２２条、及び、第２４条乃至第２８条の規定は引き続き有効に存続するものとする。
（利用契約の解除）
第７条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、相手方への事前の通知若しくは催告を要することなく利用契約の全部若しくは一部を解除することができる。
（１）重大な過失又は背信行為があったとき
（２）支払いの停止、又は差押、仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行の申立があったとき
（３）破産、民事再生、会社更生の開始手続きがあったとき
（４）解散、任意整理又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、合併、会社分割、株式交付、株式交換、株式交付その他の組織再編を行おうとしたとき。
（５）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（６）公租公課の滞納処分を受けたとき
（７）監督官庁より事業の許認可等の取消、停止等の処分を受けたとき。
（８）その他、前各号の事実に準ずる事由が生じたとき、又は利用契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
２．甲及び乙は、相手方の利用契約における債務不履行が、是正の催告を行った後 7 日以内に是正されないときは、なんらの通知催告なしに直ちに利用契約の全部又は一部を解除することができる。
３．甲及び乙は、第１項各号のいずれか、又は前項に該当したときには、相手方に対する一切の金銭債務につき期限の利益を喪失し、直ちに弁済するものとする。
第３章 本サービスの実施、及び、本成果物の引渡し
（本サービスの種類と内容）
第８条 乙は、利用契約及び本仕様に定める内容に従って、甲に本サービスを実施する。
２．本サービスの実施にあたり、利用契約及び本仕様に定めのない事項が生じたとき又は合理的な事由により利用契約及び本仕様に定められた本サービスの内容を変更しようとするときは、事前に甲乙協議のうえ、第４条第２項に定める変更契約を締結するものとする。
（連絡先）
第９条 甲及び乙は、本サービスに関する連絡、問合せ等の連絡先を別途相手方に通知するものとし、甲及び乙は、本サービスに関する連絡に関し、当該連絡先を通じて行うものとする。
２．甲及び乙は、前項の連絡先に変更が生じた場合、相手方に対し、書面又は電子メールにてすみやかに通知する。
（再委託）
第１０条 乙は、本サービスの実施に伴い必要となる業務の全部又は一部を自己の責任により第三者に再委託することができるものとする。乙は、当該業務の再委託を行う場合は、再委託先に対し、利用契約及び本契約条項に基づく乙の義務と同等の義務を負わせるものとする。
（本成果物の引渡し）
第１１条 乙は、利用契約に定める納期までに、本成果物を甲に納入するものとする。
２．乙は、本成果物を納期に納入できない場合、又はそのおそれがある場合には、直ちに甲に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、納期の延期を含めた対応について協議するものとする。
３．甲は、乙より本成果物の納入がなされた日から起算して７日以内（以下「検査期間」という。）に利用契約及び本仕様と本成果物との整合性を検査し、不一致がなかったときは検査に合格した旨を書面により乙に通知（以下「検査合格通知」という。）するものとする。甲による検査合格をもって本成果物の引渡し完了とする。
４．検査合格通知がなされない場合であっても、検査期間内に甲から書面又は電子メールにより異議の申出がない場合は、検査期間の満了をもって検査に合格したものとみなす。
５．甲は、第２項の検査が不合格であった場合、直ちにその旨及び不合格の理由を乙に通知し、本成果物の修正を求めるものとする。この場合の再検査期間及び納期の延期等については、甲と乙が協議のうえ定めるものとする。
第４章 実施料金
（実施料金の支払方法）
第１２条 甲は乙に対し、本サービス実施の対価として利用契約に定める実施料金（以下「実施料金」という。）を、本成果物の引渡し完了後に乙が発行する請求書受領後、受領月の翌月末日までに、全額一括にて乙が指定する銀行口座に振込送金して支払う。
（利用契約が中途終了した場合の実施料金）
第１３条 利用契約が有効期間の途中で終了した場合であっても、甲は、乙に対して本サービスの進捗実績に応じた対価を支払わなければならないものとする。
２．前項にかかわらず、甲の責めに帰すべき事由のみによって利用契約が有効期間の途中で終了した場合は、甲は乙に対して実施料金を全額支払わなければならないものとする。
３．前二項にかかわらず、乙の責めに帰すべき事由のみによって利用契約が有効期間の途中で終了した場合は、乙は、甲に対して実施料金を請求することができないものとする。
第５章 甲の義務等
（禁止事項）
第１４条 甲は、乙の事業・業務と競合して本成果物及び本サービス固有コンテンツを利用し、又は競合するおそれのある分野若しくは第三者に対して利用する等、乙の本サービスに関する利益を害する行為若しくは乙の事業を妨害する行為、又はそのおそれのある行為をしてはならない。
（自己責任の原則）
第１５x xは、本サービスによって提供を受けた本成果物を前提として、自己の責任と判断において自己の事業を行うものとし、かかる責任・判断において甲が行った当該事業の結果、甲が被った損害若しくは費用については、甲がこれを負担する。
（甲従業員等への説明責任）
第１６条 甲は、本サービスの実施過程で実施するアンケート調査の対象となる甲の役員、従業員、派遣社員等（以下、これらを総称して「甲従業員等」という。）に対して、自己の責任でアンケートの実施に関する告知及び理由の説明等を行うものとする。乙は、xによる当該告知及び説明等について一切の責任を負わない。
２．乙は、本サービスの実施に伴い甲従業員等から問い合わせ、クレーム等を受けた場合には直ちに甲に通知するものとし、甲は自らの責任で甲従業員等からの問い合わせ、クレーム等に対応するものとする。
第６章 情報等の取り扱い
（匿名化された統計データの利用）
第１７条 乙は、本サービスの改善や関連する事業活動に利用する目的で、法人及び個人が識別できないように匿名化された本サービスの統計データを利用することができるものとし、甲
はそれを承認する。
（秘密情報の取り扱い）
第１８条 甲及び乙は、本サービスの実施のため相手方より開示された技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面等の開示媒体に秘密である旨を明示して開示した情報、又は口頭若しくは視覚的な方法により秘密である旨を示して開示した情報で開示後 14 日以内に書面により内容を特定した情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方からあらかじめ書面による承諾を得ることなく、第三者に開示又は漏洩してはならない。
２．前項にかかわらず、情報を開示した当事者から秘密情報として取り扱わないことについて、あらかじめ書面による承諾を受けた情報、及び、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報には該当しないものとする。
（１）秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
（２）秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
（３）相手方から開示を受けた情報によらず、独自に開発した情報
（４）利用契約及び本契約条項に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
３．前各項の定めにかかわらず、甲及び乙は、法令の定めに基づいた要求又は権限ある官公署からの要求を受けた場合、当該要求に応じるために必要最小限の範囲で、相手方の秘密情報を開示することができる。この場合、甲及び乙は、関連法令に反しない限り、当該開示前に開示する旨を相手方に通知するものとし、開示前に通知を行うことができない場合は開示後すみやかにこれを行うものとする。
４．秘密情報の開示を受けた当事者は、相手方から提供された秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって管理、保管し、利用契約の目的以外の用途に使用してはならない。
５．秘密情報の開示を受けた当事者は、相手方より提供を受けた秘密情報を利用契約の目的に必要な範囲内でのみ使用し、この範囲内で秘密情報を記載した資料等（以下、本条において「資料等」という。）を複製又は改変することができる。この場合、甲及び乙は、複製又は改変された秘密情報についても、本条に定める秘密情報として取り扱う。
６．秘密情報の開示を受けた当事者は、利用契約が終了した場合、又は相手方の要請があった場合は資料等（本条第５項に基づき複製、改変した秘密情報を含む。）を相手方に返還、又は相手方が指示する方法で処置し、秘密情報が甲の設備又は本サービス用設備に蓄積されている場合はこれを完全に消去しなければならない。
７．本条の規定は、利用契約の終了後、３年間有効に存続する。
（個人情報の取り扱い）
第１９条 甲及び乙は、本サービスの実施にあたり個人情報を取り扱う場合は、個人のプライバシーを保護し、個人情報の保護に関する法律に従うものとする。
２．乙は、甲から開示又は取扱いを委託され、若しくは甲の指示により乙が収集した個人情報（以下「本個人情報」といいます。）を、甲の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
３．乙は、利用契約に基づく本サービスの実施に必要な範囲に限り本個人情報を利用し、又は複
写若しくは複製することができるものとする。
４．乙は、甲が要求したとき又は利用契約が終了したときは、本個人情報が記録されたすべての媒体（その複写・複製物を含む。）をすみやかに甲へ返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５．乙は、本個人情報によって識別される特定の個人から個人情報の開示、訂正、利用停止等の請求、その他苦情若しくは問合せがあった場合は、すみやかに甲にその旨を通知し、これらに対する対処方法について甲と乙で協議のうえ決定するものとする。
第７章 権利の帰属等
（本サービス及び本サービス固有コンテンツに関する知的財産権の取り扱い等）
第２０条 甲は、本成果物を自社内で使用するために必要な範囲でのみ、本サービスの知的財産xxを利用することができるものとする。なお、誤解を避けるため詳述するならば、甲が次の各号に定める行為をすることは、本項に定める利用許諾の範囲に含まれず、禁止されるものとする。
（１）本サービス固有コンテンツの第三者への開示
（２）本サービスの利用によって得られた知見、本サービス固有コンテンツ又は本サービスの知的財産xxを利用して、調査業務及びコンサルティング業務を実施する等、本サービスに関する乙の利益を害し、若しくは乙の事業を妨害する行為、又はそのおそれのある行為
（３）前号に定める行為を第三者に行わせること
２．前項第１号にかかわらず、甲は、乙の書面による事前の承諾を得た場合に限り、本サービス固有コンテンツを含む本成果物を、第三者に開示し、利用させることができるものとする。この場合において、xは、本条に基づいて自らが負う義務と同等の義務を第三者に遵守させるとともに、乙が別途指定する条件があるときには、当該条件を第三者に遵守させるものとする。当該第三者による義務違反が生じた場合、甲は乙に対して責任を負うものとする。
第８章 損害賠償等
（契約不適合責任）
第２１条 本成果物の引渡し完了後、乙の責めに帰すべき事由により、本成果物の種類又は品質について利用契約及び本仕様で定める内容との不一致（以下「契約不適合」という。）が客観的に明らかになった場合（引渡し完了時に甲が通常の注意を払っても知り得なかった場合に限る。）、乙は、自ら定める方法に従い、遅滞なくその修正を行うものとする。但し、当該契約不適合に関する乙の責任は、引渡し完了日から起算して180 日以内に請求があった場合に限る。
２．契約不適合に関する乙の責任は、本条及び次条にて明示的に規定された責任内容を全てとする。
（損害賠償）
第２２条 甲及び乙は、利用契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由による直接の結
果として現実に被った通常の損害（逸失利益及び機会損失等の間接損害、並びに弁護士費用を含まない。）に限り、相手方に対して第３項所定の限度内で損害賠償を請求することができる。
２．前項の損害賠償請求のうち、本成果物の契約不適合に起因するものは、利用契約において定める本成果物の引渡し完了日から起算して 180 日以内に行われなければ、請求権を行使することができない。
３．甲又は乙の利用契約の履行に関する損害賠償額は、当該請求原因にかかる利用契約の実施料金相当額を上限とする。
４．第１項及び第３項に定める損害賠償額の範囲の限定及び損害賠償額の上限は、甲による第１
４条及び第１９条第２項の違反によって乙に損害が生じた場合には適用しない。
（不可抗力等）
第２３条 次の各号に掲げる事由により、本サービスの全部若しくは一部が実施不能となった場合、又は、本サービスの履行遅滞を含めた債務不履行等が生じた場合、乙はその責任を負わない。この場合、甲乙協議のうえ、利用契約の全部又は一部を解除又は変更することができるものとする。
（１）天災地変、騒乱、暴動等の不可抗力
（２）甲の設備の障害又は本サービス用設備までのインターネット接続サービスの不具合等、甲の接続環境の障害
（３）本サービス用設備からの応答時間等インターネット接続サービスの性能値に起因する損害
（４）本サービスの実施に甲が指定するアンケートシステムを用いた場合における、当該アンケートシステムの仕様、障害、不具合等
（５）乙が第三者から導入しているコンピュータウィルス対策ソフトについて当該第三者からウィルスパターン、ウィルス定義ファイル等を提供されていない種類のコンピュータウィルスの本サービス用設備への侵入
（６）善良なる管理者の注意をもってしても防御しえない本サービス用設備等への第三者による不正アクセス又はアタック、通信系路上での傍受
（７）本サービス用設備のうち乙の製造に係わらないソフトウェア（ＯＳ、ミドルウェア、データベース管理システム（ＤＢＭＳ））及びデータベースに起因して発生した損害
（８）本サービス用設備について、ハードウェアに起因して発生した損害のうち、障害対策を講じても防止できなかった損害
（９）電気通信事業者の提供する電気通信役務の不具合に起因して発生した損害
（１０）刑事訴訟法第２１８条（令状による差押え・捜索・検証）、犯罪捜査のための通信傍受に関する法律の定めに基づく強制の処分その他裁判所の命令若しくは法令に基づく強制的な処分
（１１）乙の責めに帰すべき事由によらない公権力による命令・処分・指導
（１２）その他乙の責に帰すべからざる事由
（反社会的勢力の排除）
第２４条 甲及び乙は、自社、自社の役員その他自社を実質的に所有し、若しくは支配するも
のが、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
（２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（３）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
（４）暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２．甲及び乙は、暴力団員等と取引関係を有してはならず、事後的に、暴力団員等との取引関係が判明した場合には、これを相当期間内に解消できるよう必要な措置を講じる。
３．甲及び乙は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、何らの通知又は催告をすることなく直ちに本契約の全部又は一部について、履行を停止し、又は解除することができる。この場合において、表明又は確約に違反した当事者は、相手方の履行停止又は解除によって被った損害の賠償を請求することはできない。
４．甲及び乙は、相手方が本条の表明又は確約に違反した場合、これによって被った一切の損害の賠償を請求することができる。
（紛争等）
第２５条 甲が本サービスを利用することにより、甲と第三者又は甲と甲従業員等との間で生じたクレーム、損害賠償請求、訴訟、その他の紛争（以下、これらを総称して「紛争等」という。）については、xが自らの費用と責任で解決するものとし、乙はこれらについて一切の責任を負わない。但し、紛争等が乙の責めに帰すべき事由により生じた場合はこの限りでない。
（完全合意）
第２６条 本契約条項に基づいて締結された利用契約は、当該利用契約に含まれる事項に関する甲乙間の完全な合意を構成し、甲乙間の利用契約に定める事項に関する、書面、口頭その他いかなる方法による事前の合意、表明及び了解にも優先する。
（分離可能性）
第２７条 本契約条項又は利用契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約条項又は利用契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、甲及び乙は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、xxxを持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。
（権利義務譲渡の禁止）
第２８条 甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、利用契約の地位を第三者に承継させ、あるいは利用契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせ又は担保に供してはならない。
（合意管轄）
第２９条 本契約条項及び利用契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（準拠法）
第３０条利用契約の成立、効力、履行及び解釈に関する準拠法は、日本法とする。
（協議等）
第３１条利用契約に規定のない事項及び規定された項目について疑義が生じた場合は両者誠意をもって協議の上解決することとする。なお、契約条項のいずれかの部分が無効である場合でも、利用契約全体の有効性には影響がないものとする。
2023 年 3 月 31 日 制定