Contract
2007年10月31日
株式交換契約の締結に関するお知らせ
当社と太平洋石油販売株式会社（以下「太平洋」といいます。）とは、両社の取締役会において、当社が太平洋を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、本日、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換の目的
国内における石油製品の販売事業においては、石油製品全体の需要が減退しており、ＳＳを中心とした小売段階では、限られた需要を取り込むべく、事業者の生き残りをかけた激しい販売競争が繰り広げられております。このような事業環境下、当社グループにおいては、当社の販売子会社である株式会社ＥＮＥＯＳフロンティア、太平洋および高輪エネルギー株式会社の3社を統合し、間接部門の効率化、ＳＳネットワークの再編・整備を推進していくことを決定しております。
このような中、統合新会社の経営資源を効果的に活用し、グループ一体となって販売諸施策を遂行していくため、統合に先立ち、太平洋を当社の完全子会社化することが最善であると判断いたしました。
２．株式交換の要旨
（１）日 程
2007年10月30日（火曜日） 株式交換決議取締役会（太平洋）
2007年10月31日（水曜日） 株式交換決議取締役会（当 社）(注1)
2007年10月31日（水曜日） 株式交換契約締結
2007年12月5日（水曜日） 株式交換承認臨時株主総会（太平洋）
2008年2月1日（金曜日） 株式交換の効力発生日
2008年3月下旬 株券交付予定
（注1）当社は、会社法第796条第3項の定めに基づき、株主総会の承認を得ないで株式交換を実施する予定です（簡易株式交換）。
（２）株式交換比率
会 社 名 | 当 社 | x x x |
株式交換比率 | 1 | 1.5 |
（注2）太平洋の株式1株に対し、当社の株式1.5株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する太平洋の株式2,974,355株については、当社の株式を割り当てません。
（注3）当社は、効力発生日の前日における最終の太平洋の株主名簿に記載または記録された株主のうち、当社を除く株主の保有する太平洋の株式の合計数に1.5を乗じて得た数の株式を交付いたします。また、当社は、株式交換に際して新株を発行せず、当社が保有する自己株式742,207株（予定）を株式の割当てに充当します。なお、本株式交換の結果、当社の単元未満株式を保有することとなる株主様におかれましては、当社株式に関する単元未満株式の買増制度または買取制度をご利用いただくことができます。
（３）株式交換比率の算定根拠等
ア．算定の経過 当社および太平洋は、本株式交換に係る株式交換比率の算定にあたり、xxを期すため、当社については日興コーディアル証券株式会社（以下「日興」といいます。）を、また、太平洋についてはxx証券ＳＭＢＣ株式会社（以下「xx」といいます。）を、それぞれ算定に関する第三者機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社および太平洋は、各第三者機関による算定結果を踏まえ、当社株式・太平洋株式双方の価値を総合的に検討し、両社において交渉・協議を重ねた上で、両社の取締役会における決議を経て、本株式交換における株式交換比率を合意・決定し、本日、両者間で株式交換契約を締結いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあります。
イ．第三者機関による算定
各第三者機関による算定結果は、次のとおりであります。
先ず、日興は、当社株式については市場株価法を、太平洋株式については類似上場企業比較法を採用して評価し、当社株式に係る株式価値を1とした場合の株式交換比率を0.901～1.558と算定いたしました。
次に、xxは、当社株式については市場株価法を、太平洋株式については類似上場企業比較法を採用して評価し、当社株式に係る株式価値を1とした場合の株式交換比率を1.23～1.91と算定いたしました。
なお、日興およびxxは、いずれも当社および太平洋の関連当事者には該当いたしません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い太平洋は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
３．株式交換当事会社の概要
当社（完全親会社） | 太平洋（完全子会社） | |
(1)商号 | 新日本石油株式会社 | 太平洋石油販売株式会社 |
(2)主な事業内容 | 石油製品の販売 | 石油製品の小売販売 |
(3)設立年月日 | 1888年5月10日 | 1945年9月4日 |
(4)本店所在地 | xxxxxxxxxxx0x00x | xxxxxxxxxxxx00x0x |
(5)代表者 | 代表取締役社長 xx 進路 | 代表取締役社長 xxxxx |
(6)資本金 | 139,437百万円 | 280百万円 |
(7)発行済株式総数 | 1,464,508,343株 | 3,469,160株 (注4) |
(8)純資産(注5) | 1,331,981百万円(連結) | 13,183百万円 |
(9)総資産(注5) | 4,385,533百万円(連結) | 25,032百万円 |
(10)決算期 | 3月31日 | 12月31日 |
(11)従業員数 (注5) | 13,214名(連結) | 959名 |
(12)主要取引先 | 仕入：産油国の国営石油会社 販売：全国特約店および直売需要家 | 仕入：当社 販売：一般消費者および直売需要家 |
(13)大株主および 持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 5.06％日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 4.93％ ㈱xxxコーポレート銀行 3.23％三菱商事㈱ 3.10％ ㈱三井住友銀行 2.76％ ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 2.09％ 東京海上日動火災保険㈱ 2.00％ (注5) | 当社 85.74％ xx x 2.18％xx x 1.26％xxxx 0.60％ xxxxx 0.58％xxxxx 0.58％xx x 0.58％ (注4) |
(14)主要取引銀行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱三井住友銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | ㈱xxx銀行 |
(15)当事会社の関係等 (注4) | 資本関係 ：当社は、太平洋の発行済株式総数の85.74％を保有しております。 人的関係 ：当社の執行役員1名が太平洋の取締役を、また当社の執行役員1名が太平洋の監査役を兼任しております。 取引関係 ：太平洋は、当社の特約店であり、当社から石油製品を仕入れております。 | |
関連当事者への該当状況 ：太平洋は、当社の連結子会社であります。
（注4） 太平洋は、2007年10月30日開催の取締役会において、自己株式511,727株の消却を決議しており、太平洋の「(7)発行済株式総数」および「(13)大株主および持株比率」ならびに「(15)当事会社の関係等」は、本件消却後のものです。
（注5） 当社の「(8)純資産」「(9)総資産」「(11)従業員数」および「(13)大株主および持株比率」は、2007年3月31日現在のものであり、また太平洋の「(8)純資産」「(9)総資産」および「(11)従業員数」は2006年12月31日現在のものです。
（16）最近3年間の業績
当社（完全親会社） | 太平洋（完全子会社） | |
(1)商号 | 新日本石油株式会社 | 太平洋石油販売株式会社 |
(2)主な事業内容 | 石油製品の販売 | 石油製品の小売販売 |
(3)設立年月日 | 1888年5月10日 | 1945年9月4日 |
(4)本店所在地 | xxxxxxxxxxx0x00x | xxxxxxxxxxxx00x0x |
(5)代表者 | 代表取締役社長 xx 進路 | 代表取締役社長 xxxxx |
(6)資本金 | 139,437百万円 | 280百万円 |
(7)発行済株式総数 | 1,464,508,343株 | 3,469,160株 (注4) |
(8)純資産(注5) | 1,331,981百万円(連結) | 13,183百万円 |
(9)総資産(注5) | 4,385,533百万円(連結) | 25,032百万円 |
(10)決算期 | 3月31日 | 12月31日 |
(11)従業員数 (注5) | 13,214名(連結) | 959名 |
(12)主要取引先 | 仕入：産油国の国営石油会社 販売：全国特約店および直売需要家 | 仕入：当社 販売：一般消費者および直売需要家 |
(13)大株主および 持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 5.06％日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 4.93％ ㈱xxxコーポレート銀行 3.23％三菱商事㈱ 3.10％ ㈱三井住友銀行 2.76％ ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 2.09％ 東京海上日動火災保険㈱ 2.00％ (注5) | 当社 85.74％ xx x 2.18％xx x 1.26％xxxx 0.60％ xxxxx 0.58％xxxxx 0.58％xx x 0.58％ (注4) |
(14)主要取引銀行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱三井住友銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | ㈱xxx銀行 |
(15)当事会社の関係等 | 資本関係 ：当社は、太平洋の発行済株式総数の85.74％を保有しております。 | |
(注4)
人的関係 ：当社の執行役員1名が太平洋の取締役を、また当社の執行役員1名が太平洋の監査役を
兼任しております。
取引関係 ：太平洋は、当社の特約店であり、当社から石油製品を仕入れております。関連当事者への該当状況 ：太平洋は、当社の連結子会社であります。
（注4） 太平洋は、2007年10月30日開催の取締役会において、自己株式511,727株の消却を決議しており、太平洋の「(7)発行済株式総数」および「(13)大株主および持株比率」ならびに「(15)当事会社の関係等」は、本件消却後のものです。
（注5） 当社の「(8)純資産」「(9)総資産」「(11)従業員数」および「(13)大株主および持株比率」は、2007年3月31日現在のものであり、また太平洋の「(8)純資産」「(9)総資産」および「(11)従業員数」は2006年12月31日現在のものです。
（16）最近3年間の業績
当社（完全親会社）：連結 | 太平洋（完全子会社） | |||||
決算期 | 2005年 3月期 | 2006年 3月期 | 2007年 3月期 | 2004年 12月期 | 2005年 12月期 | 2006年 12月期 |
売上高 (百万円) | 4,924,163 | 6,117,988 | 6,624,256 | 73,869 | 87,603 | 98,879 |
営業利益 (百万円) | 201,470 | 303,930 | 159,684 | 266 | 175 | 7 |
経常利益 (百万円) | 212,435 | 309,088 | 186,611 | 835 | 676 | 371 |
当期純利益 (百万円) | 131,519 | 166,510 | 70,221 | 302 | 418 | 116 |
1株当たり 当期純利益(円) | 86.72 | 114.08 | 48.12 | 78.01 | 112.59 | 33.56 |
1株当たり 年間配当金(円) | 10.00 | 12.00 | 12.00 | 25.00 | 30.00 | 25.00 |
1株当たり純資産(円) | 631.77 | 775.62 | 829.64 | 3,738.40 | 3,815.47 | 3,800.23 |
４．株式交換後の状況
（１）商号、主な事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期 本株式交換に伴って、当事会社各社の商号、主な事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更はありません。
（２）会計処理の概要 本株式交換に伴う会計処理は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。なお、のれんの金額等に関しては、現時点で未定です。
（３）株式交換による業績への影響の見通し 太平洋は当社の連結子会社であり、本株式交換が当社の連結業績および単体業績に与える影響は軽微です
以上