2015/08 版(R01.1)
納入に係る一般取引条件
2015/08 版(R01.1)
1. 一般
1.1. 本納入に係る一般取引条件（以下「一般取引条件」という）は、買主（以下「買主」という）及びザムソン株式会社（以下「売主」という）間で特定の製品の供給に関して締結された供給契約（以下、個別に「契約書類」といい、一般取引条件と合わせて「本契約」という。）上の特定の条件に加えて適用される。本契約に基づき供給される製品を以下「本製品」という。
1.2. 一般的取引条件と両当事者間で合意した特定の条件との間に矛盾又は不一致がある場合は、当該特定の条件の方が優先する。
1.3. 本一般取引条件は排他的に適用される；本一般取引条件と矛盾し、又は本一般取引条件から逸脱する買主の取引条件は、売主が書面により明示的に合意した範囲に限り、拘束力を有するものとみなされる。
1.4. 買主の発注書に記載された取引条件、又は、本一般取引条件に追加され若しくはそれと異なる書面は、売主が書面により明確に合意しない限り、売主を拘束しない。
1.5. 売主が買主の取引条件に異議を述べることなく、買主の発注書を受領し、又は買主が売主の注文請書を確認したとしても、それらは売主による当該取引条件の承諾とはみなされない。
1.6. 売主による申込みは、売主の書面による確認がない限り拘束力を有しない。
1.7. 口頭での約束及び表明保証は、売主の書面による確認がない限り拘束力を有しない。
1.8. いかなる場合においても、買主が納入された商品を受け取った場合には常に、買主が本一般取引条件を承諾したものとみなす。
2. 供給の範囲
2.1. 供給の範囲に関しては、契約書類に定める内容を最終のものとする。これを逸脱する合意は、売主が書面により明示的に確認した場合に限り可能とする。
2.2. 売主は、売主の標準製品のアップデート又は最新版に起因する変更である場合に限り、技術的設計を変更する権利を留保する。
3. 製品の特性と製品情報
3.1. 本製品及びその用途に関するあらゆる情報（重量、寸法、容量、価格、及びカタログ、案内書、商品ちらし、広告、イラスト、売主又はその下請供給者の価格表に含まれるデータ等）は、契約書類の中に明示的に言及されていない限り、本契約の条件として効力を有しない。
3.2. 別段の合意が無い限り、品質と寸法は、DIN、EN、ANSI 若しくは JIS標準又はその他の国際標準に従って決定される。かかる標準が明確に合理されていない場合には、これらに相当する欧州標準、又はそれに該当するものが無い場合は、一般的に認められている技術標準を適用する。
3.3. 標準、水準又は試験証明書及びその他の品質又は寸法の詳細への言及は、日本法特有の意義の範囲内における保証と解釈されない。
3.4. 売主は、買主により提供された書類又は買主若しくは第三者により提供されたデータの正確性を、買主に代わって検証する義務を負うものではない。売主は、それらに含まるいかなる誤り、欠落又は欠陥に対しても責任を負うものではない。
3.5. 売主が書面により明示的に確認した場合、その確認した範囲に限り、売主は、買主が製品の組み立て、作動、操作及び保守を行うことを可能にするために必要な情報及び書類を提供するものとする。ただし、売主は、いかなる場合でも、製品又はその部品用のいかなる性質の図面をも提供する義務を負わない。
3.6. 買主は、買主が利用可能な状態となっているソフトウェア、図面又はその他の技術情報（以下「本件情報という。）に係るいかなる知的財産権若しくはその他の所有権も取得しない。売主は、本製品に関する知的財産権又は工業所有権の独占的所有者であり続けるものとする。買主が受領するいかなる情報も、売主の書面による同意が無い限り、本製品の組み立て、作動、操作又は保守以外の目的で使用することはできない。特に、買主は、法律又は裁判所の命令により強制される場合を除き、売主の書面による事前の同意が無い限り、如何なる情報をも第三者に提供してはならない。
3.7. 売主は、買主に対し、契約書類の内容に従い、製品の一部であるソフトウェアを使用するための限定的ライセンスを付与する。このライセンスは、時間的制約がなく、非独占的であり、第三者へのサブライセンス又は譲渡は本製品の売却とともになされる場合を除き不可とする。但し、売主がソフトウェアのライセンスを付与されている場合であって、売主が当該 ライセンスを買主にサブライセンスすることが禁止されている場合を除く。売主は、当該ソフトウェアの権利保有者であり続ける。
3.8. 買主は、売主の書面による明示的な承諾が無い限り、ソフトウェアを修正し、加工し又は他の装置に組み込むことはできない。ソフトウェアプログラムに許可なく修正を加えた場合、本製品に組み込まれている安全機能が働かなくなる恐れがある。売主は、かかるソフトウェアの無許可の修正及びそれにより生じる知的財産権の侵害に起因する危険又は損害について責任を負わない。買主は、本件に関して第三者によりなされる可能性のあるあらゆる請求について、売主を補償し、売主に損害を与えないようにするものとする。
4. 価格
4.1. 見積価格は、売主が買主からの発注を受領し承諾する前に、売主により変更されることがある。
4.2. 別段の合意が無い限り、価格は正味価格であり、別途 VAT（付加価値税）が課される。納入に関連して支払うべきいかなる税金その他の関税、課徴金又は手数料（以下「諸税」という。）も、買主が負担する。買主は、売主が諸税の控除なく支払いを受領することができるようにするために、価格に加えて上記のような税に相当する額を支払うものとする。
4.3. 書面に別段の合意が無い限り、価格は売主の工場渡し条件価格
（EXW）（売主が本製品を製造しているのではない場合は、本製品のメーカーの工場渡し条件価格（EXW））とし、標準荷作り費を含むが、輸送費、組立て費、据付け費、作動立上げ費は含まないものとする。
4.4. 価格は本契約の締結日における一般的な費用の相場をもとに計算される。売主は、材料価格、人件費その他の費用の要因が変化した場合、誠意をもって価格を調整する権利を有する。
5. 支払い条件
5.1. 全ての支払いは、何らの控除をすることなく、売主の請求書を受領後 30 暦日以内に行うものとする。ただし、契約書類で示された別段の合意があればそれに従う。
5.2. 全ての支払いは、支払期日に、何らの控除をすることなく、売主の自由かつ無制限な処分のため、契約上合意された通貨により行われるものとする。金融取引及び／又は合意された支払保証にかかる銀行の費用若しくは手数料は、買主の負担とする。
5.3. 一般取引条件に基づき売主が発行した請求書の総額が、支払期日までに買主により支払われない場合は、当該未払額につき、支払期日の翌日から全額支払済みまで年 14.6%（1 年を 365 日とする）の利息を支払うものとする。
5.4. 支払いが遅れた場合には、売主は、契約又は法に基づく権利及び救済に影響を与えることなく、また督促状の送付を要求されることなく、満額の支払いを受けるまで契約の履行を中断することができる。
5.5. 買主の経営状況が相当程度悪化し又は買主が支払を停止する場合、売主は、契約又は法に基づく権利及び救済に影響を与えることなく、以下の権利を有する：
5.5.1. 製品の納入の先行条件として、売主がその単独の裁量により認めた条件に基づき発行された銀行保証又は売主が受諾可能なその他の支払保証の方法による、買主からの適切な支払保証を受けること；又は
5.5.2. 本契約の解約。
5.6. 買主は、売主により承認されていないいかなる反対債権をも理由として支払を保留してはならず、又はそのような反対債権をいかなる支払債務とも相殺してはならない。
ザムソン株式会社 Internet: xxx.xxxxxxxx.xx.xx
本社 x000-0000 xxxxxxxxxxxxx 0-00-00 Tel: 000-000-0000(代表) Fax: 000-000-0000東京営業所 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-00 xxxxxxxxxx 0X-X Tel: 00-0000-0000 Fax: 00-0000-0000大阪サービス x000-0000 xxxxxxxxxx 0000-0 Tel: 000-000-0000 Fax: 000-000-0000
神戸オフィス x000-0000 xxxxxxxxxxx 0-0-00 xxxxxxxx 000 x Tel: 000-000-0000 Fax: 000-000-0000
6. 製品の検査と受入れ試験
6.1. 契約書類により規定されている検査その他の試験（以下、総称して「受入れ試験」と呼ぶ）は、別段の合意がない限り、メーカーの存する場所で通常の営業時間内に行う。契約書類において技術的要求事項が特定されていない場合、受入れ試験は製造会社の属する国における各産業分野での一般的慣行に従うものとする。
6.2. 売主は、買主に対し、受入れ試験を実行する準備が整ったことを適切な時期に通知するものとする。買主又は買主の代理人が受入れ試験に参加できなかった場合、試験の報告書が買主に提出され、当該報告書は正確なものであるとみなされる。
6.3. 受入れ試験において本製品（9.3 項により基準を満たすと認められたもの）に適合しない何らかの点が明らかになった場合には、売主は、欠陥部分を修理し、適切な調整を実施した後に、再度受入れ試験を実施することができる。その際、新たな受入れ試験は、欠陥が重要なものでない場合でないかぎり、実施されるものとする。
6.4. 売主は、製造業者の存する場所で行われる受入れ試験の費用を負担する。ただし、買主は、自らのコストと費用、特にその代表者らの旅費及び宿泊費を負担するものとする。
7. 所有権留保
7.1. 売主は、買主が本契約に基づき発行された本製品の請求書の総額を売主に対し完済する時点まで、本製品の所有権を留保する
7.2. 本製品が供給される国の法律上、所有権留保が認められない場合であって、売主がそれに相当する他の権利を保持できる場合、売主は、そのような権利の全てを自由に行使できるものとする。かかる権利の発生に買主の協力が必要な場合（例えば登記等）、買主は、かかる権利の発生及び維持のために必要とされる全ての手段を講じるものとし、それぞれにかかるコストと費用を負担するものとする。
7.3. 7.2 項に基づく所有権その他の権利の留保の間、買主は、窃盗、破損、火災、水害その他の全ての関連リスクに備え、本製品につき、売主が当該保険契約の追加的被保険者として同契約に基づく全ての権利を行使することができる旨の条項が含まれた保険をxxするものとする。当該保険の保険証券及び保険料支払いにかかる領収書は、売主の要求に応じて売主に対し提示されるものとする。
7.4. 買主は、7.2.項に基づく売主の所有権又はその他の権利が決して侵害され損なわれないようにするために必要な全ての手段を講じるものとする。買主は、売主に対し、売主の権利の差押え又はその他のあらゆる障害について直ちに通知するものとする。
8. 納入、納入時期及び延滞
8.1. 売主の製品を供給する義務は、その下請け供給業者から適切に且つ定められた期日内に部品を受領することを条件として生じるものとする。
8.2. 納入は、買主が売主に対して負う全ての義務の適時かつ適切な履行を条件として行われる。
8.3. 見積りで示した納期は、大まかな見込時期である。納入時期は、契約書類の全ての詳細が適時に明らかになること及び買主による全ての義務（全ての正式な証明書及び許可書の提供、信用状及び保証書の発行及び頭金の支払を含むがこれらに限られない）が期限内に履行されることを条件とする。
8.4. 製品が売主の過失無く期限内に発送されない場合は、売主から発送の準備が完了した旨の通知を買主が受領したことをもって、納入日が遵守されたとみなされる。
8.5. 本契約において納入条件が合意されている場合、当該条件については、本契約の締結日時点にパリの国際商業会議所（以下「ICC」という。）が提供している ICC 発行の最新版インコタームズに従って解釈される
8.6. 分割納入又は期日前の納入も許容される。
8.7. 買主は、本製品に軽微な不適合性がある場合であっても、当該不適合性が製品の使用を不可能にするものではなく、売主が当該欠陥が合理的期間内に修理されることを確認した場合には、本製品を引き取る。
8.8. 本製品の運送・出荷の手配を売主が行うべきことが合意された場合、売主は、航路及び運送方法並びにフォワーダー及び運送業者を決定することができる。
8.9. 危険は、該当するインコタームズに従い、若しくはインコタームズが合意されていない場合は契約書類の関連条項に従い、又はこれらに該当しない場合は納入と同時に、買主に移転する。ただし、売主が制御でき
ない理由により発送が遅延し又は不可能になった場合には、買主が発送準備完了の旨が記載された通知を受領した時点をもって、買主に危険が移転するものとする。
8.10. 前項に従い、納入は、危険が買主に移した時点で完了したものとみなされる。
8.11. 売主による制御ができない理由により製品の納入が不可能又は遅延する場合は、売主による本契約の不履行とはならず、売主は、契約又は法律に基づくその他の権利又は救済に影響を与えることなく、本製品を、買主の危険及び費用負担のもと、売主のもとで保管することができる。これに伴い売主に発生するそれぞれのコスト及び費用については、毎月の正味購入価格の少なくとも 1%の金額を、売主の出荷準備完了の通知日の 1 か月後から、買主の口座に対し請求する。このような保管がなされる場合、買主は、 倉荷証券 又は類似の書類の受領と同時になされる引渡しをもって支払期限が到来したであろう合意された購入価格を支払うものとする。買主は、保管中にいかなる製品の劣化が生じたとしても、買主は、本製品の納入又は引取りを拒否し又は購入価格の減額を要求する権利を有しない。
8.12. 納入の遅延が不可抗力、買主の側の行為又は不作為又は売主の制御できない事象によって発生した場合、納入時期及び各支払保証の有効性は、全ての関連する事情を考慮して相当の期間延長される。本条項は、遅滞の原因が合意した納入時期の前後いずれに生じたかにかかわらず適用される。
8.13. 売主が、売主のみの責めに帰すべき事由により納期に納入できず、買主が当該遅滞によって損害を受けた場合、買主は、他の全ての補償請求権を除き、当該遅滞による損害の賠償額の予定として、納入が遅滞している製品の正味購入価格の最大 0.5%にあたる額を、一週間毎に請求することができる。ただし、いかなる遅延の場合にも損害賠償総額は、納入が遅滞している製品のうち、当該遅滞により適時の使用又は意図した使用が不可能となった製品の正味購入価格の 5%を越えないものとする。買主が購入価格の全額を支払わない場合、損害賠償の予定額は売主に対する最終の支払額と相殺される。買主は、本製品の受領の際にその権利を留保しなかった場合、損害賠償の予定額に対する権利又はその他の遅延に対する補償を受ける権利を喪失する。
8.14. 買主が 8.13.項に基づく損害賠償の予定の最高限度額に係る請求権を得る日までに、売主が、売主のみの責めに帰すべき事由により本製品を納入しなかった場合であって、本製品がいまだ納入されていない場合には、買主は合理的な最終期限内（ただし 4 週間を下回らないものとする）に納入すべきことを請求することができる。
8.15. 売主がそのような最終期限内に本製品を納入せず、それが売主のみの責めによるべき事由による場合、買主は、売主に対し、書面により通知することにより、納入されなかった本製品に係る部分について本契約を解約することができる。
8.16. 上述の損害賠償の予定額に係る請求権及び本契約を解約する権利は、売主による契約上合意されたあらゆる日付に係る遅延の場合において、買主がとりうる唯一かつ排他的な救済方法である。かかる遅延に基づく売主に対するその他全ての請求権は、適用法上許容される範囲で排除される。
8.17. 上述の責任の制限及び排除は、買主が被った損害が、売主の取締役その他の役員、従業員又は代理人の故意又は重過失による行為により生じた場合には適用されない
9. 製品の欠陥に対する責任
9.1. 買主は、本製品が目的地に到着次第、可及的速やかに検査を実施するものとし、本製品に何らかの不適合性を発見した場合には、当該不適合性を発見した日若しくは発見すべきであった日から 10 暦日以内に当該不適合性の内容を特定の上、売主に対し、当該不適合性について書面により通知するものとする。綿密な検査によっても発見できなかったいかなる不適合性も、それが発見され次第、可及的速やかに通知されなければならない。買主が本書に記載された期限内に売主に対し通知するのを怠った場合、売主は、本契約を完全に順守して本製品を納入したものとみなされる。
9.2. 一般的には前項のとおりであるが、買主が本製品の納入日から 12 か月以内に（かかる不適合性の内容を特定することにより）当該事項を売主に対し通知すること怠った場合、如何なる場合も、買主は、当該不適合性に対する救済措置を受けられないものとする。
9.3. 本製品に軽微な不適合性がある場合に、当該不適合性が本製品の使用を不可能にするものではなく、かつ売主が当該不適合性は合理的期間内に修理されることを確認した場合には、本製品は、かかる不適合性の存否にかかわらず、本契約に従ったものであるとみなされる。
9.4. 本製品に不適合性があり、買主が 9.1.項及び 9.2.項に従い不適合性について通知した場合には、売主はその選択により次のことを行う。
9.4.1. 当該状況下において合理的な期間内に製品を修理すること。その場合において、売主が選択した場合には、当該修理は買主の所在地において行われるものとし、その場合、買主は、売主の人員の当該買主の所在地へのアクセスを可能にし、あらゆる合理的な支援及び援助を行わなければならない。又は、
9.4.2. 売主の作業場（又は売主が製品を製造していない場合は製造業者の作業場）への納入による CIP 条件（輸送費保険料込条件）で、当該状況下における合理的な期間内に、不適合性のある本製品を不適合性のない本製品と交換する。その場合において、売主は、売主がその単独の裁量により適切と考えるいかなる方法によっても、交換された本製品を除去し又は処分することができる。
9.5. 買主が不適合性について通知をし、売主が責任を負うべき不適合性が見つからなかった場合には、売主は、当該通知により生じた費用の賠償を買主に対し請求することができる。
9.6. 売主が、合理的期間内に 9.4.項に基づく義務を履行しない場合、買主は、書面による通知により、売主の義務の完遂のための合理的期間を定めることができる。当該期限は、常に以下の条件のもと定められるものとする：
9.6.1. 少なくとも 6 週間継続し；及び
9.6.2. 本製品の複雑さを考慮に入れて、売主が当該欠陥を改善するために 2
つの方法を試みることができるのに十分な期間であること。
9.7. 売主がかかる最終期限内に本製品の欠陥を改善する義務を履行しない場合、買主は、売主の費用負担で、自ら又は第三者を雇い入れて必要な改善作業を行う。買主又は第三者によって改善作業に成功した場合は、売主は、買主に対し、買主に生じた合理的かつ適切な実証済みのコストを払い戻すものとする。ただしその額は不適合性のある本製品の正味購入価格の 50%を超えない。
9.8. 前項に従い行った不適合性の改善が成功しなかった場合に限り、以下のとおりとなる。
9.8.1. 買主は、本製品の価値の減少に応じて正味購入価格を減額させることができる。ただし、いかなる状況においてもかかる減額は本製品の正味購入価格の 50%を超えないものとする。または、
9.8.2. 不適合性が極めて重大であり、上記の価格減額の上限を超えて、買主が本製品から得られる利益を実質的に奪うこととなってしまう場合、買主は、売主に対し書面による通知をすることにより、本契約を解約することができる。
9.9. 売主は、契約書類内に記載された操作条件の下で、本製品が適切に使用された場合に生じた本製品の不適合性についてのみ責任を負う。
9.10. 売主は、以下の各場合には責任を負わない。
9.10.1. その材料固有の特性又は意図された用途により早期摩耗が生じやすい部品の、通常の使用による摩耗；又は
9.10.2. 本製品の不適合性が買主により提供され、設計され、又は特定された材料によるものである場合；又は
9.10.3. 不適切な溶剤、液体又は潤滑油、不適当な原材料、及び不正確若しくは欠陥のある電源の使用による不適合性；又は
9.10.4. 買主若しくは第三者による誤った操作、保存、保守作業、不正確な組立て／据付、誤った修理；又は売主の書面による同意を得ずに行われた修正など生じた不適合性；又は
9.10.5. 売主の合理的コントロールの及ばないその他の出来事。
9.11. 購入者主は、以下の各場合に限り欠陥について請求することができる：
9.11.1. 買主が売主により発行された本製品の操作方法や保守点検方法に関する取扱説明書に従い、特に指定されたチェックを行っていた場合；及び
9.11.2. 全ての作業が、売主による事前の書面による明示的な承認なしに行ったものでない場合；及び
9.11.3. 売主が製造し又は使用に供した部品以外のものが使用されていない場合；及び
9.11.4. 本製品に対して権限のない修正が一切行われていない場合。
9.12. 書面による別段の合意がない限り、司法判断又は仲裁判断の前後に関わらず、危険の移転時から起算して 2 年間（以下「保証期間」という）経過後は、買主により不適合性についての何ら措置も講じることはできない。
9.13. その後の実行作業及び作動及び組みこまれた交換部品に関しては、その後の実行作業が繰り返し行われる場合においてさえも、遅くとも保証期間の満了後 12 か月経過後に売主の全ての義務は消滅する。
9.14. 9.12.項及び 9.13.項に記載された期間の満了後については、買主は、売主に対する如何なる防御としても、当該製品の不適合性を主張し、又は当該不適合性について反対債権の請求をしたりしてはならないことをここに明示的に合意する。
9.15. ソフトウェアに欠陥がある場合には、上記の各条項は適用されるものの、下記のとおり修正される：
かかる欠陥は、契約上予定されていた適用条件を原因として生じたも のであり、かつ契約上合理された履行に影響を与えるものである場合にのみ、ソフトウェアの欠陥とみなされる。買主は、現在の技術では、全ての利用条件のもとで、データープロセスのプログラムの欠陥を完全に排除することは不可能であることを認識し、合意する。
9.16. 本製品の欠陥に関する上記の責任は、明示又は黙示のものにかかわらず、他の全ての責任や保証（商品性に関する明示又は黙示の保証及び／又は特定の目的への適合性を含むがそれらに限られない）及びその他の売主側の義務又は責任（その性質を問わない）に代わって負うものとする。
10. 第三者の知的財産権
10.1. 買主による製品の契約書類に従った使用により、保証期間内において、第三者の知的財産権が侵害された場合には、売主は、自らの費用で、買主が継続して製品を使用できるように手配するか、又は買主が満足し権利侵害がなくなる程度にまで本製品を修正する。
10.2. 買主による売主に対する請求が可能となる場合は以下の各場合に限られる：
10.2.1. 買主が、売主に対し、第三者の権利侵害又は権利侵害と主張される行為を理由とする請求について直ちに通知する場合；及び
10.2.2. 買主が、売主が要求した場合において、売主に対し、弁護士及び専門家の選任を含む防御を引き継ぎ管理することを許諾した場合；及び
10.2.3. 買主が、売主によるかかる請求に対する防御を合理的な範囲で援助し、売主に対し、本項に基づき本製品のあらゆる修正を許可する場合；及び
10.2.4. 売主が裁判所外での和解も含む全ての防御方法を留保する場合；及び
10.2.5. 当該権利侵害が買主のいかなる指図によるものでもない場合；及び
10.2.6. 当該権利侵害が、買主による本製品に対する権限外の変更又は買主による契約書類に沿わない使用により生じたものでない場合
10.3. 第三者の知的所有権の侵害に関する上記の責任は、他のあらゆる責任又は保証（明示のものか黙示のものかを問わない）に代えて遂行され、また、売主の側の他の全ての義務又は責任（その性質いかんを問わない）に代えて遂行されるものである。
11. 不可抗力
11.1. いずれの当事者も、以下に掲げるものを含むがそれらに限られない事由により一方当事者のいずれかの義務の履行が遅滞し又は妨げられた場合には、その相手方当事者に対し、あらゆる罰則、損害賠償の予定額若しくは予定されていない損害賠償額について何らの責任を負わず、またいずれの当事者も、その他のとりうる救済方法を行使する権利 を有しない：天災、ストライキ、ロックアウト、サボタージュ、貿易禁止及び停止命令を含むがこれらに限られない輸出入制限、船混み、通常の輸送手段の不足、労働紛争、戦争、内戦若しくは軍事的行動、テロの脅威若しくはテロ攻撃、市民暴動、民間政府若しくは軍事政府による権利侵害、権力行使の制限又は本条項で言及されたいずれかの状況若しくは影響を受けている当事者のコントロールが及ばないその他の状 況（かかる状況が予見可能なものであったか否かに関わらない）により生じた下請業者若しくは下請供給者の遅配（以下「不可抗力」という。）。ただし、不可抗力事由は、一方当事者から他方当事者に対する支払期限が到来した支払いの不履行に係る責任を免除するものではない。
11.2. 不可抗力事由の影響を受けたと主張する当事者は、他方当事者に対し、そのような状況の発生及び終了について書面により遅滞なく通知するものとする。
11.3. 不可抗力により売主がその責任を期限内に履行することが出来ない場合、納入期限は、適切な期間延期されたものとみなされ、買主は、それに応じて支払保証の有効期間を延長するものとする。更に、不可抗力により買主がその責任を履行することができない場合、買主は、売主に対し、本製品を確保し保護するために発生する費用を補償するものとする。
11.4. 本契約全体若しくはその一部の履行が、1 又は複数の不可抗力事由により、1 度につき 8 か月以上、又は複数回にわたり合計 10 か月以上にわたり妨げられ若しくは遅延する場合、両当事者は相互に満足できる解決策を見出すよう努める。一方当事者から解決策の要求があってから 10 週間以内に当該解決策について合意できない場合は、いずれの当事者も、書面により通知することにより、本契約の全部又は不可抗力事由の影響を受けた本契約の一部をそれぞれ解約することができる。
11.5. かかる解約時において、買主は、売主に対し、納入された本製品の一部又は売主が履行した作業分若しくは契約解約時点において進展途中である作業分に相当する適切な購入価格、及び、売主がその機器を買主の所在地から撤去するために合理的に負担したコストを支払うものとする。
12. 損害賠償責任の限定
12.1. 適用法上可能な限りにおいて、売主の損害賠償義務が生じるためには、常に、売主による義務の重大な違反を要するものとする。
12.2. 売主が、買主に対し、買主の所有物に対する直接的な損害又は人の負傷若しくは死亡について責任を負う場合（ただし、それらの製品の損害又は人の負傷若しくは死亡が、売主若しくはその従業員の過失によるものである場合に限る）、売主の責任は以下の範囲に限定される：
12.2.1. 製品の損害については 1 件の事故につき最大 250 万ユーロ。ただし、累計 500 万ユーロを越えないものとする；及び
12.2.2. 人の負傷又は死亡については 1 件の事故につき 250 万ユーロとする。
12.3. 売主又はその下請業者若しくは下請供給業者は、契約違反、保証違反、不法行為その他の原因に基づくか否かにかかわらず、いかなる場合であっても、12.2 項に規定された損害以外の損害（以下に列挙するものを含むがそれらに限られない）について責任を負わないものとする。：
12.3.1. 12.2.項において定められた場合を除き、本製品以外が被った損害；及び
12.3.2. 利益若しくは収入の損失、本製品若しくはその付属機器の利用機会の喪失、製造の喪失、ダウンタイムにかかるコスト、貯蓄の損失、雇用の喪失、契約の喪失、資本の喪失、代替品にかかるコスト、データの喪失若しくは改変、又はかかる喪失若しくは損害に対する買主の顧客による請求；及び
12.3.3. 懲罰的損害を含むあらゆる特別損害、結果損害、付随的損害又は間接的損害。
12.4. 上記のような責任の制限や除外は、売主の取締役その他の役員及び売主に雇用され又は選任されたその他の人物の故意又は重過失による行為不法な意図若しくは重過失による行為若しくは不作為により損害が生じたる 場合には適用されない。
12.5. 売主が買主に対し本製品又は本製品が設置される可能性があるその他の機器について助言その他のサポートを行っていた場合であって、かかる機器が契約書類又はそれに基づく何らかの契約書に従った契約上の納入範囲に含まれないものである場合は、かかる助言又は援助は厚意で行われるものであり、売主はこれについて、契約、保証又は不法行為に基づくもの（過失又は知的財産権の侵害を含む）であるか否かにかかわらず、いかなる責任を負うものではない。
12.6. 売主は、本契約に明示で規定する責任以外の一切の責任（その名目や法的性質いかんを問わず、また明示のものか黙示のものかに関わらない）を負わない。
13. 買主による契約の終了
13.1. 売主が、本契約に基づく重要な義務を履行していない場合（ただし下記の各場合を除く）であって、かかる不履行の治癒を開始し誠実に進めるよう要求する内容の書面による通知の受領日から 1 か月以内に、当
該不履行の治癒を開始し誠実に進めることをしない場合、買主は、売主に対し書面により通知することにより、本契約を解約することができる。
13.1.1. もっぱら 8.13 項のみ適用される売主の履行遅滞；又は
13.1.2. もっぱら 9.8.2.項のみ適用される本製品の不適合性；又はもっぱら 11.4.項のみ適用される不可抗力事由
13.2. 買主は、いかなる契約解約権についても、買主が本契約に基づく支払義務を遅滞していない場合にのみ行使できる。
13.3. 上記の買主の契約解約権はその他すべての解約又は解除権（それが明示のものか黙示のものか、また契約に基づくものか保証に基づくものかを問わず、コモン・ロー上またはエクイティ上のあらゆる権利を含むがそれに限られない）に代わるものとする。
14. 守秘義務
14.1. 各当事者（以下「受領当事者」という）は、相手方当事者（以下「開示当事者」という）により開示の際に秘密情報であると特定の上開示されたあらゆる情報（商品の使用、ノウハウ及びその他の商品の詳細を含む）の秘密を保持し、かかる情報を本契約の目的以外の目的で使用してはならず、また第三者に開示してはならない。
14.2. かかる秘密保持義務は、以下の情報については適用されない：
14.2.1. 開示時点において受領当事者が保有している情報；又は
14.2.2. 開示時点で公開されている情報；又は
14.2.3. 開示後に受領当事者の責めに帰することができない事由により公開情報となった情報；又は
14.2.4. 開示後に受領当事者が、当該情報を開示する権利を有し秘密保持義務を負わない第三者から合法的に獲得した情報；又は
14.2.5. 開示当事者の秘密情報に依拠せず受領当事者が創出した情報
15. その他
15.1. 買主は、本契約上の権利を売主の事前の明示的な書面による同意なくして第三者に譲渡してはならない。
15.2. 本契約のいずれかの条項が無効になったとしても、他の条項の有効性には影響を与えるものではない。如何なる無効な条項も意図された商業上の目的を達成しうる有効な条項に置き換られるものとする。
15.3. 本契約に対するいかなる修正、追加又は変更も、それを有効とするためには書面で行わなければならない。
15.4. 一般的取引条件に明確に規定されていない限り、買主の売主に対する本契約に基づき又は関連するいかなる請求権も、危険の移転時から 2年間の時効に服するものとする。
15.5. 本契約の目的のため、また他に別段の合意がない限り、売主の履行地は、売主の登記された本店所在地であり、またそのようにみなされるものとする。
16. 準拠法及び裁判管轄
16.1. 本契約は日本法のみに準拠し日本法のみに従い解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用は排除される。
16.2. 本契約に基づき又はこれと関連して生ずる一切の紛争は、最終的には裁判権により解決される。本契約に関連して生ずる一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。ただし、売主は、買主の本店所在地において訴えを提起することもできる。