当社は、本日開催の当社取締役会において、株式会社アクロホールディングス（本社：東京都中央区、代表取締役 CEO：小野賀津雄）の株式を取得し、持分法適用関連会社 化することを検討するため、同社との間で資本業務提携（以下「本提携」といいます）に関する基本合意書を締結すること及び同社の株主との間で株式取得に関する基本合意書 を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
2020 年７月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｉ Ｇ代 表 者 名 代表取締役社長 xx x x
( コード番号： 4386 東証第二部)問 合 せ 先 経営企画部長 xx x x
（TEL. 00-0000-0000）
株式会社アクロホールディングスの株式取得（持分法適用関連会社化）に向けた
資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、株式会社アクロホールディングス（本社：xxx中央区、代表取締役 CEO：xxxxx）の株式を取得し、持分法適用関連会社化することを検討するため、同社との間で資本業務提携（以下「本提携」といいます）に関する基本合意書を締結すること及び同社の株主との間で株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本提携の目的
当社は 2019 年 12 月 17 日付「海外高度人材の活用に関する業務提携のお知らせ」でお知らせしたとおり、株式会社アクロホールディングスとの間で、海外高度人材の活用に関する業務提携を締結し、同社を通じて主にアジア地域の人材の推薦を受けることで、５年後には外国籍の従業員比率５％を目指しております。
この提携の過程において、同社とは海外人材対応に限らず、双方の主要業務である IT ソリューション業務においても協業を進める事で、業界を取り巻く人手不足への対応や顧客への提供業務の高度化に加え、人口知能・ビックデータ分析などデジタルトランスフォーメーションの対応強化においても成果をあげることができるとの確信を得るに至りました。
２．株式取得の理由
株式会社アクロホールディングスは、2000 年の創業以降業績を拡大させ、現在では連結対象子会社 18 社、グループ人員約 1,200 名の規模を持ち、ここ数年はＭ＆Ａ戦略により事業の一層の拡大を図っております。同社は、同時にユニークな経営方針として、開発に強い子会社、営業力に長けている子会社、人材教育専門の子会社など各子会社の特性とグループ総合力を掛け合わせたフラットでかつ機動性に富んだ経営をされております。
昨年 12 月の海外人材対応の業務提携以降、双方のマネジメントチームでワークチームを作り、両社の協業の可能性を検討したところ、その可能性が高いとの結論に達しました。そして、長期間の関係構築となる事から、当社より相応の資本参加の可能性も打診したところ、株式会社アクロホールディングス及びその創業者をはじめとする一部株主より内諾をいただき、この度の資本業務提携及び株式取得の基本合意に至りました。
３．本提携の内容
（１）業務提携の内容
両社は以下に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。
・案件・製品情報、人材情報共有による営業力の強化
・採用活動や人材教育の効率的・効果的な方法の確立
・海外高度人材の採用の継続化、事業化
・相互連携による新たな事業、サービスの開発・展開
・Ｍ＆Ａ関係の情報共有、協力
・国内新規拠点展開の共同での推進
・海外展開の強化
（２）資本提携の内容
詳細は今後詰めてまいりますが、株式会社アクロホールディングスの保有する自己株式（発行済み株式数比率 8.82％）を第三者割当ての方法により取得し、加えて、一部株主の保有する株式を譲り受けることにより、合計議決権比率 33.4％強の株式を取得し、同社を持分法適用関連会社化する予定であります。
（注）当社による株式会社アクロホールディングスの自己株式取得には、株式会社アクロホールディングスの株主総会の承認が必要となります。
４．株式会社アクロホールディングスの概要
（2019 年 12 月 31 日現在）
1 | 会社名 | 株式会社アクロホールディングス | |||
2 | 本社所在地 | xxx中央区日本橋本町四丁目８番 15 号 | |||
3 | 代表者 | 代表取締役 CEO xxxxx | |||
4 | 主な事業内容 | IT ソリューションの提供、プロダクトの提供、経営支援 | |||
5 | 資本金 | 286,500 千円 | |||
6 | 設立日 | 2000 年 3 月 21 日 | |||
7 | 大株主及び持株比率 | 現在の株主は以下のとおりであります。 xx xx 21.11％ 株式会社ソフトクリエイトホールディングス 20.50％株式会社 EPARK 16.06％ xx xxx 10.39％ xx xxx 5.40％ | |||
8 | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 海外高度人材の活用に関して業務x x関係にあります。 | ||||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
9 | 当該会社の連結経営成績及び連結財務状況 | ||||
決算期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | ||
連結純資産 | （千円） | 1,198,000 | 1,195,983 | 1,392,573 | |
連結総資産 | （千円） | 4,607,720 | 5,475,672 | 6,871,751 | |
１株当たり連結純資産 | （千円） | 24.43 | 24.70 | 28.76 | |
連結売上高 | （千円） | 13,252,676 | 14,579,251 | 18,867,529 | |
連結営業利益 | （千円） | 176,787 | 235,629 | 302,360 | |
連結経常利益 | （千円） | 250,547 | 256,807 | 306,627 | |
親会社株主に帰属する 当期純利益 | （千円） | 175,182 | 133,449 | 306,627 | |
１株当たり当期純利益 | （千円） | 3.57 | 2.76 | 6.33 | |
１株当たり配当金 | （円） | 100 | 100 | 100 | |
５．株式取得の相手先の概要
（2020 年７月２日現在）
1 | 氏名 | xx xx |
2 | 住所 | xxxxxx |
0 | 当社との関係 | 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関 係・取引関係はありません。 |
4 | 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
６．取得株式数、取得価額及び取得前後の取得株式の状況
1 | 取得前の所有株式数 | ０株（議決権の数：０個） （持ち株比率：０％） |
2 | 取得株式数 | 今後、各基本合意に基づき、33.4％強の株式を取得する方 針で協議に入るため、確定次第お知らせいたします。 |
3 | 取得価額 | 今後、各基本合意に基づき、33.4％強の株式を取得する方 針で協議に入るため、確定次第お知らせいたします。 |
4 | 取得後の所有株式数 | 今後、各基本合意に基づき、33.4％強の株式を取得する方 針で協議に入るため、確定次第お知らせいたします。 |
７．日程
（１）基本合意書締結日 2020 年 7 月 15 日
（２）総数引受契約及び株式譲渡契約の締結日 2020 年９月中（予定）
（３）自己株式処分及び株式譲渡実行日 2020 年９月中（予定）
８．今後の見通し
本件株式取得により、株式会社アクロホールディングスは当社の持分法適用関連会社となる予定であります。本件が 2021 年 3 月期業績に与える影響については、現在精査中です。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示するものといたします。
以 上