Kyndryl 標準注文書条件 （2024 年 7 月 1 日発効注文書条件）
Kyndryl 標準注文書条件 （2024 年 7 月 1 日発効注文書条件）
契約文書：本注文書に基づき提供される製品（以下、「本件納入物件」といいます。）またはサービス（以下、「本件サービス」といいます。）に適用される甲乙間の基本契約書(以下、「購買基本契約書」といいます。)、本注文書とその添付書類ならびに本注文書及びその添付書類が指し示す契約書等（以下、総称して「本契約」といいます。）は、本注文書に規定する製品または サ－ビスに関する発注者であるキンドリルジャパン株式会社（以下、「甲」といいます。）と受注者（以下、「乙」といいます。）間の唯一の契約条項となります。乙の提案書、見積書および請書を含む他のいかなる書類も、甲の書面による同意（電子方式を含みます。以下同じ。）がない限り、本注文書の一部となりません。乙が甲に見積書を提出し、かかる見積書に基づき甲が発行した本注文書に対する乙の受領確認の通知を受領した場合、または甲が乙の書面による受領の拒絶の通知を本注文書の発効日から 7 日以内に受領しなかった場合、本注文書は乙により受領されたものとみなします。本注文書に対する乙の回答、了承または受諾に、本契約の条件に追加あるいは本契約の条件と異なる（乙の対案を構成する）条件がもし含まれている場合、甲は明確にそれらを拒絶します。本注文書に規定する甲の購入条件を、かかる対案により修正すること はできないものとします。以上にかかわらず、xが本注文書により乙の対案に同意するには、乙が本注文書に記載された全ての条件（乙の対案への甲のさらなる 条件の追加、変更を含む）に同意することが条件となります。本注文書の条件は、通知なくして更新される場合があります。
価格： 本注文書に価格の記載がない場合には、本件納入物件または本件サービスの価格は、乙が一般市場にてかかる製品またはサービスを提供する際の 最優遇価格とします。本注文書条件の履行に伴い発生する乙の費用は、別途甲の書面による同意がある場合を除き、乙自らが負担するものとします。
税金： 乙は、該当する各国所轄官庁（またはそれらに管轄される行政機関）が製品やサービスの販売、商品やサービスの販売、使用、移管に対して課し、徴収する各種税金、課徴金、料金、 賦課もしくはその他の査定額を支払う責任を負い、または本注文書に基づき甲に提供される製品やサービスの対価を甲が乙に支払うにあたり生じる、付加価値税もしくはその他の関税や料金を支払う責任を負うものとします。甲が、管轄税務署が発行した本税金の 納税証明書（direct pay certificate）、免税証明書、もしくは低税率適用証明書を提出する場合には、乙は、管轄税務署による算定結果が出るまで、当該税金の請求および 支払を差し控え、算定結果が出た時点で甲に請求するものとします。甲は税務署の算定に従い法的に負担すべき税額を支払うも
のとします。甲は、本注文書に 基づく乙への支払時に、適用法により源泉徴収が必要な場合には、税額を控除し、控除後の金額を乙に支払うものとします。
支払条件：日本の適正法、または甲から特段制限がされない限り、乙の有効な請求書の発行日から 90 暦日後を支払いの期日とします。下請代金支払遅延等防止法で規定する製造委託、修理委託、情報成果物作成委託ならびに役務提供委託（以下、製造委託等。）に該当する場合には製品もしくはサービスの受領日（役務提供委託の場合は，下請事業者が役務の提供をした日）を起算日として 60 暦日後の日を支払いの期日とします。当該支払いの期日が銀行休業日に当たる場合は、翌営業日（ただし、下請代金支払遅延等防止法で規定する製造委託等に該当する場合には順延する期間が 2 日を超えないものとします。）を支払いの期日とします。なお、製品もしくはサービスの受領日は、かかる製品またはサービスの提供が確認されたことをもって確定されます。ただし、本件サービスが連続して提供される同種の役務であり、かつ、 下請代金支払遅延等防止法で規定する役務提供委託に該当する場合には、業務委託期間（最長１ヶ月）の末日に当該役務が提供されたものとみなされます。支払いは製品またはサービスの検査完了とは看做されず、当該製品またはサービスは、検
査、テストによりその合否が決定されるものとします。甲は、自らの選択によって、受入・ 検査基準に適合しない製品もしくはサービスの、(i)受領を拒絶しかつ既に支払 済みとなっている代金の返還を乙に求めるか、または、(ii)乙に対し無償かつ適時に、製品を修理もしくは交換させ、または、サービスを再履行させること、ができるものとします。甲は仕様に合致しない製品を乙の費用負担にて乙に返却できるものとします。いずれの場合も、下請代金支払遅延等防止法で規定する製造委託等に該当する場合には同法により許容された範囲内で行うものとします。
解約： 甲は、解約事由の有無にかかわらず本注文書を解約することができるものとします。ただし、乙が資本金３億円以下でかつ本注文書の内容が下請代金支払遅延等防止法に定義される製造委託、修理委託、政令で定める情報成果物作成委託および役務提供委託である場合には、乙の責めに帰すべき事由が存しない限り、本注文書を解約することはできないものとします。乙による本注文書の倫理規定の違反
（または乙が違反したもしくは違反する可能性があると甲が合理的に判断する
２場合）は本注文書の重大な違反となり、その場合甲は、甲に賠償責任が一切生ずることなく、乙に書面で通知することにより直ちに本注文書を終了することができます。
反社会的勢力の排除： (1) 各当事者は、現在、自らが「反社会的勢力（次の各号のいずれか に該当するものをいいます。）」でないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。 (i) 暴力団（その構成員が集団的にまたは常習的に暴
力的不法行為を行うことを助長する団体をいいます。） (ii) 暴力団構成員 (iii) 暴力団構成員でなくなった時から５年を経過しない者 (iv) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行ない、もしくは行なうおそれがあるもの、または暴力団もしくは暴力団員に対して資金、武器等の供給を行なうなど暴力団の維持もしくは運営に協力し、もしくは関与するものをいいます。） (v) 暴力団関連企業（暴力団員がその経営を支配または実質的にその経営に関与している企業、暴力団に資金を提供しまたは便宜を供与するなど暴力団の維持もしくは運営に積極的に協力しもしくは関与する企業または業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持もしくは運営に協力している企業をいいます。） (vi) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を 求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいいます。） (vii) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動もしくは政治活動を仮装し、または標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市xx 活の安全に脅威を与える者をいいます。）(ⅷ) 前各号に準ずる者
(2) 各当事者は、自らまたは第三者（自らの従業員および取引先を含みます。）を利用して次のいずれかに該当する行為を行わないものとします。 (i) 暴力的な要求行 為、法的な責任を超えた不当な要求行為 (ii) 取引に関して、脅迫的な言動をし、ま たは暴力を用いる行為 (iii) 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損しまたは相手方の業務を妨害する行為 (iv) その他前各号に準ずる行為
(3) いずれかの当事者が第(1)項または前項の規定に違反したときは、他方当事者は、何らの催告を要せずに、直ちに両当事者間で締結された本契約、購買基本契 約、各取引契約、SOW または WA（以下「取引契約等」といいます。）の全てまたは一部を解約することができるものとします。
(4) 前項の解約がなされたことにより相手方に損害等が生じた場合であっても、解約をした一方当事者は、相手方に対し、その名目を問わずこれを賠償する責任を負わないものとします。
(5) 第(3)項に基づいて取引契約等を解約した一方当事者は、当該取引契約等に従って、当該解約により生じた損害の賠償を相手方に請求できるものとします。
（6） 乙は、自己の再委託先が反社会的勢力であると認識した場合は、直ちに甲に対し、当該事実およびその判断理由を報告するものとします。
（7） 乙の再委託先が反社会的勢力に該当することが判明した場合は、甲は、乙に対して、当該再委託との契約を解除する等再委託先との関係を是正することを求めることができるものとします。
（8） 前項の是正を求めてから相当の期間が経過したにもかかわらず、改善がなされていないと認められる場合は、甲は、取引契約等のすべてまたは一部を解約することが出来るものとします。
輸出入： 甲が書面にて明示的に甲自身が輸出入者であることに合意している場合を除いて、乙は、届出上の輸出入者となります。乙は、輸出入に関連するすべての法 律、規制および行政上の要件を遵守するものとします。これらの遵守事項には、関連する関税、税金ならびに料金を支払うことや、乙の製品の輸出入に関連して要求されるすべての認証および登録を維持管理すること、さらに製品の安全性、電磁 場適合性、テレコミュニケーション、製品回収/リサイクルおよび環境安全に関するすべての要件を満たすことが含まれますが、これらに限られません。甲から要請があった場 合、乙は、製品の輸出入に必要な全ての情報（該当する輸出規制品目番号
（ECCN）、米国軍需品リストの小見出しまたはカテゴリー番号、関税分類、認証、製品またはサービス等に関連する検査結果等を含む）を速やかに提供するものとします。乙は、製品の輸出入のために乙が提供する情報に変更が生じる場合にはその旨を甲に書面で通知するものとします。輸入貨物に対して通関を通すために、乙の請求 書と送り状の内容は一致していなければなりません。甲が輸出入者であることに甲が合意している場合には、甲が関連する輸出入に関連する法律、規制および行政上の要件を遵守できるように、乙は、必要な情報、文書、認証、および検査結果を速やかに甲に提供するものとします。いかなる場合においても、乙は、米国輸出管理規則
（15 CFR, Part 758.3(b)）で定義されているように、米国からのいかなる輸出についても特定経路輸出取引を行わず、または米国以外の国からの輸出で、かかる輸出について甲を当事者として指定しているようなケースに関しても同様の手配等を一切行わないものとします。
梱包と輸送： 乙は、次に掲げる事項を遵守するものとします。（ⅰ）該当するすべての原産国表示規定および甲が別途定める輸出に関するすべての要件を遵守すること、（ⅱ）本注文書に記載するすべての梱包および表示仕様を遵守すること、（ⅲ）本注文書に記載された輸送経路に関する指針を遵守し、出荷輸送指針（Shipping transportation guidelines ）に従うこと。（ⅰ）および（ⅱ）についての最低限必要な条件は、甲に輸出される製品に適用される指示書（Instructions for cross-border shipments to Kyndryl）に明記されます。
社会および環境マネージメントシステム： 乙は、社会および環境マネージメントシステムに関する取引先要件（Social and environmental management system supplier requirements ）を遵守するものとします。
危険負担および納期遅れ： 本注文書に基づき購入された製品が、甲が注文書に明記する場所に納品され甲によって受領されるまでは、かかる製品の所有権および危
険負担は乙に帰属するものとします。乙が製品を納入するにあたり、期日を厳守する必要があります。乙が納入期日に納品できなかった場合には、甲は他の取引先から代替品を購入することができ、乙は甲が被った現実に発生した合理的範囲の費用および損害に対して責任をもつものとします。乙が本注文書に明記された納期を遵守できない場合には、乙はその旨を直ちに甲に連絡するものとします。
事業継続：乙は、事業継続計画および事業継続計画検証手順を保持し、かつこれらを維持することに同意します。これには災害復旧計画および世界的流行病対策ならびにサイバーセキュリティ等の分野も含まれますがそれらに限りません。サイバーセキュリティ対策には、最低限、サイバーセキュリティ事象の発生を防止、検出および対応するための規定が含まれている必要があります。乙は、毎年、事業継続計画を見直し、更新しかつ検証することに同意するとともに、甲から要請があった場合には、事業継続計画と検証結果の概要を提供するものとします。xは随時かかる計画に関しフィードバックを行い、乙に対し計画の更新時に甲の意見を考慮するよう要請することができます。ただし乙は、甲がかかる計画について評価または意見を表明したか否 かにかかわらず、自らの単独の責任において本契約上の自身の責任を履行し、事業継続計画が十分であることを確保する責任を引き続き有します。
保証： 乙は次に掲げる事項を保証するものとします。
I. 乙が本注文を受注する権限を有していること
II. 本注文書に基づき製品およびサービスを提供するにあたり、(自らの費用で) 該当する全ての法令および規制を熟知し、現在および将来にわたって完全に遵守すること。法令および規制には以下が含まれますが、これに限るものではありません。 ａ．労働および雇用に関連する法律 ｂ．本注文書に適用される全ての輸出入関連法令および制度。以下を含みますが、これに限るものではありません。 i. 米国内において非米国人へテクノロジーもしくはソフトウェアを公開もしくは移転する場合、または、権利が米国内で生じたコンテンツを含む、テクノロジー、 ソフトウェア、もしくはそれらの二次的なテクノロジーもしくはソフトウェアを米国外において公開もしくは移転する場合に必要となる、全ての通関要件、適切な関係官庁からの輸出入許可および免 除、および適切な関係官庁への届出および開示を行うこと。 ii. 政府および業界標準関連機関により発行されたサプライ・チェーンのセキュリティーに関する通達等を熟知し、かかる通達等に準拠するよう最善の努力を払うこと。 iii. 米国国際武器取引規則に基づき規制されたハードウェア、ソフトウェア、技術データまたはサービスを甲に一切譲渡しないことに同意すること。 ｃ．甲の製品もしくは甲の製品の一部として甲が 輸送、輸出入、配布、販売または使用する乙の製品に関し、製品の環境およびエネルギー特性、製品コンテンツに対する禁止事項、寿命が終了した製品の管理/製品
回収または製品の安全性を管理するための環境関連法、規制および命令 ｄ．腐敗防止法 ｅ．個人情報および情報保護に関する法律および規制
III． 本注文書の履行が、乙が当事者であるその他のいかなる合意または契約の違反とならないこと
IV. 本注文書に基づき甲が取得する権利を制限するおそれのある乙に対する請求、担保物権、または訴訟等が存在せず、またそのおそれもないこと
V. 製品およびサービスが第三者のプライバシー権、パブリシティ権、名誉、または知的財産権を侵害していないこと
VI. オープン・ソース・コードなどの第三者コードが製品およびサービスに組込まれ、または製品およびサービスに関連して提供される場合、かかる第三者コードの存在、ならびに乙および製品/サービスが当該第三者コードに適用されるすべての使用許諾契約書を遵守していることにつき書面にて甲に開示すること（既に甲に提供された製品のいかなる改変、新リリースまたは新バージョンに第三者コードを含める場合にも本項に準じることとします。）
VII. 法令上許容される範囲で、すべての著作者が、製品およびサービスにおいて生ずる著作者人格権を行使しないことに同意していること
VIII .（製品は設計、原材料および製造においても瑕疵がないこと。
IX. 製品が本注文書の保証、仕様および要件に合致した使用法であれば安全に使用できること
X. 製品には有害コードが含まれていないこと、および乙は電子的自力救済行為を行わないこと
XI. 製品がハロン、クロロフルオロカーボン (CFC)、ヒドロクロロフルオロカーボン (HCFC)、メチルクロロホルム、および四塩化炭素など、モントリオール議定書の規定および甲が書面にて規定するオゾン層破壊物質を含まず、また、これらを使用して製造されたものでないこと
XII. 甲が書面にて別途合意する場合を除き、製品が新品であり、いかなる中古品、補修を必要とされた部品も含まないこと
XIII. 本注文書を履行するために必要な場合を除き、甲のために処理した個人を特定する情報（以下、「個人情報」という）を使用、開示、または国外へ移転しないこと
XIV. 公務員が管理する機関または公的な国際機関の決定または行動に不適切な影響を及ぼさないこと、または影響させるように仕向けたりすることを意図して、直接または間接を問わず支払を約束、合意あるいはその行為をしないこと
XV (Ａ）個人情報に対して技術的、組織的、およびその他適切な保護施策を実施し、維持すること。かかる保護施策には以下の禁止措置を含みますが、これらに限るものではありません。 a. ラップトップコンピューターに乙に提供された個人情報を取込むこと b . 乙の施設から持ち出し可能な小型の携帯用記憶媒体に、乙に提供された
個人情報を取込むこと。ただし、次の場合には禁止措置をとる必要はないものとします。 (i) 乙に提供されたかかる個人情報が暗号化されており、かつ (ii) オフサイトストレージに移管する目的のためのみに、かかる暗号化された個人情報を携帯用記憶媒体に取り込む場合 （B）個人情報の保護違反あるいは漏洩（以下、「セキュリティー違反」といいます）が生じたことが判明した場合には直ちに甲に報告すること （C）セ キュリティー違反の調査にあたり甲に全面的に協力すること （D）甲が要求した場合は、乙が所持する個人情報へのアクセス、修正、または破棄に全面的に協力すること
（E）甲により随時提示される個人情報に関するすべての指示や要請に適宜従うこと
XVI. 甲により提供された、米国内で権利が生じた製品またはそれらを含む技術およびソフトウェアを、米国輸出管理法に記載され、定期的に更新される国もしくはそれらの国の国民に、適切な所轄官庁の許認可または適用法規により認められる場合を除き、直接的もしくは間接的にも輸出しないこと
XVII. 事前の通知、および該当するすべての連邦法、州法、現地法、規制ならびに命令（米国および日本の輸出管理規制を含みます。）を遵守することなくして、甲の情 報、いかなる手法、本注文書に基づき作成される製品をも、開示、輸出、再輸出しないこと、かつ乙の関係者にもかかる開示、輸出、再輸出を許可しないこと。乙は輸出規制の遵守に必要な本件納入物件および本件サービスについての情報を甲に提供します。これには外国為替及び外国貿易法における判定項目番号を含むものとします。
仕様その他保証との不適合がある場合の責任：本契約の「保証」条項に定めるほ か、本件納入物件または本件サービスの内容につき、仕様その他の保証に適合しな
い部分が発見されたときは、甲は、かかる部分について、乙に対し、本件納入物件の無償での修補若しくは取替え、不適合部分を解消するための無償でのサービス提
供、又は本件納入物件若しくは本件サービスの代金の減額を請求することができるものとします。以上の請求は、甲の乙に対する損害賠償請求を妨げるものではありま せん。なお、以上の請求については、商法５２６条の規定は適用されないものとしま す。購買基本契約書に、瑕疵担保責任に関する条項がある場合、当該瑕疵担保責 任に関する条項は、本条項の内容に全て置き換えられ、本条項のみが適用されるものとします。
知的財産： 乙は甲に対して、甲および甲の親会社、子会社その他関連会社（以下総称して甲の関連会社といいます。）が製品またはサービスを使用、移転、そのまま受渡 し、販売するため、ならびに本注文書にもとづく権利を行使するために必要なすべての権利および実施権もしくは使用権を許諾するものとします。
オープン・ソース・コードを含む製品およびサービス： オープン・ソース・コードを含む
製品およびサービスについては、直接または間接を問わず、甲は単に顧客に代わって乙に対し当該製品およびサービスを発注するものであり、汎用的な頒布を目的として再販するものではないものとします。当該製品およびサービスは、甲からではなく、それぞれの著作権者やその他の権利者（以下「権利者等」という。）から直接顧客に使用許諾され、権利者等の使用条件が適用されることを確認します。電子申請ライセンスの場合、甲は、本注文書にもとづき直接顧客に使用許諾するためのライセンスキーの発行をもって本注文書の納入とみなします。
製品の所有権： 本注文書に基づき乙が開発し、甲に提供するすべての製品の所有権は、前々条に定める知的財産の規定に基づき許諾されるソフトウェア製品を除き甲に帰属するものとします。
補償： 乙は、乙の製品が何らかの知的財産権を侵害していること、乙の本注文書所定の保証および義務に違反していること、またはセキュリティー違反をしていること から生じるいかなる請求からも、甲、甲の関連会社および顧客を防御し、免責し、かつ補償（弁護士費用を含む）することに同意します。このような請求がなされた場合には、乙は、以下の救済手段のうち最速で実行可能なものを、自らの費用で実施するものとします。 （i） 本注文書で許諾された権利を甲のために取得すること （ii） 当該製品を、権利侵害とならず、本注文書に適合するように変更すること （iii） 当該製品を本注文書および仕様に適合した、権利侵害にならないものと交換する、または（iv）権利侵害となる製品の取り消しおよび乙の費用負担で権利侵害となる本件納入物件の返品に同意し、ならびに受領済みの本件代金の全額を返金すること
責任の制限： 適用法令により許容される限り、甲または甲の関連会社はいかなる場合でも、逸失利益、付随的損害、間接損害、拡大損害、特別損害、または懲罰的損害の賠償責任は一切負わないものとします。いかなる場合においても、甲の乙に対する賠償責任は、本注文書に基づく甲の乙への実際の支払総額を超えないものとします。
譲渡： 乙は、甲の書面による承諾がない限り、本注文書上の乙の権利または義務を譲渡、または下請させることはできないものとします。本「譲渡」条項により承認されていない地位の譲渡は全て無効とします。ただし、乙が下請代金支払遅延等防止法に規定する下請事業者に該当する場合であって、乙の甲に対する売掛債権を、信用保証協会および中小企業信用保険法施行令 (昭和 25 年政令第 350 号) 第 1 条の
2 に規定する金融機関に対し債権譲渡する場合には本項の譲渡禁止条件に該当しません。かかる場合、乙は甲所定の手続きに従うものとします。
情報の授受： 本注文書に従って両当事者間で交換される情報はすべて機密でないものとみなされます。両当事者間で機密情報の授受を行う場合には、別途機密保持契約書を締結した上でかかる授受を行うものとします。乙が甲に提供する、乙関係者に関する個人情報については、乙がかかる関係者に十分な説明を行った上で、これらの者から、かかる情報を甲に開示すること、および甲がその情報を本注文書に関連して甲および甲の関連会社の間で世界各国にわたって使用、開示、送信することができることの同意を取得するものとします。本条の定め、または甲乙間で締結された機密保持契約書の定めにかかわらず、以下の情報について、乙は、盗難、 紛失、滅失、棄損および漏洩のないよう特に留意し、期限の定めなくこれを機密に保持するものとし、受託した業務の終了または他の要因により不必要となった場合には使用をただちに終了し、記録媒体およびその情報の写しについては、全て甲に返却または甲の指示に従って安全に破棄するものとします。 (1) 顧客の個人情報。 (2) 顧客の会計情報、事業計画および事業運営に関する情報、ならびに、管理業務、財務、またはマーケティング活動を含み、その性質上機密とみなすことに合理性を有する情報。
(3) 顧客の情報に基づき作成される情報、または上記(1)および(2)を一部として含む情報。 尚、甲が、本契約条件または取引関係の存在を必要に応じ、本契約に関連する顧客に対し、乙の事前同意を得ずして開示できるものとします。
倫理規定： 乙は、贈収賄、買収およびその他禁止される取引慣行を定めた法令を熟知し、それらに厳密に準拠するものとします。乙または乙の関連会社は、甲または甲の関連会社にとって有利となるような決定を下すよう影響を及ぼすこと、または影響させるように仕向けたりすることを意図して、直接または間接を問わず以下に記載した事項の申し出、約束あるいは合意をこれまでもまた今後も行わないものとしま す。
(a) 選挙で選ばれるか任命される公人（官僚、公務員等）に対する、または彼らの利益のための、いかなる種類の政治献金、支払。(b) 公務員あるいは彼らの家族のための贈物、食事、旅行や他の価値ある物の支払。(c) 何人に対してもの、いかなる支払や贈物（金銭あるいは価値ある物）。
乙が前述の政治献金、支払、または贈与を行ったとしても、甲はいかなる負担も乙に一切負わないものとします。
記録保持及び監査権： 乙は、関係する本件サービスの完了または終了後少なくとも 6 年間、関連する業務、技術および会計に関する記録で、i) 乙の請求を裏付けるも の、ii) 必要な許可および事業免許を証するもの、ならびに iii) 本契約上の自身の義務を乙が履行し、遵守していることを証明するものを保管（および適用される法律に
従い要請に応じて甲に提供）するものとします。全ての会計帳簿は、一般に認められた会計基準に従って記帳するものとします。
甲は、通知を行って、無償で、乙による本契約上の義務の履行を監査することができます。これには適用法令を遵守していること、および本件 Kyndryl 資料を保護・統合していることの検証が含まれます。監査に関連して、乙は甲（その監査人および一切の調査官を含みます）に対し、合理的な時間（あるいは、調査官の場合には、かかる調査官が定めた時間）に、本契約に基づき乙または一切の再委託先が、本件サービスまたは本件納入物件を提供しているもしくは提供した一切の施設、ならびに乙（および一切の再委託先）の義務の履行に係るすべてのシステム、データおよび業務、技術および会計記録にアクセスできるようにするものとします。乙は、監査をサポートする担当者を指定し、甲が要求する場合には、前記の再委託先によって遂行された作業に係るシステム、データおよび記録にアクセスすることを甲が直接一切の再委託先に 要求し、再委託先がこれを迅速に甲に提供するようにする権利を迅速に確保することを含め、かかる一切の監査に完全に協力するものとします。
保険：乙は、自己の費用で、次の保険を維持する（および甲から要請がある場合には保険証書を提供する）ものとします。i) 労働災害補償および使用者責任保険等、法律で義務づけられた一切の保険、ii) 事件・事故 1 件あたり最低限度額が 500 万米ドル（または現地通貨による相当額）の、製造物責任および完成作業責任を含む企業総合賠償責任保険、ならびに iii) （本契約の履行にあたり車両が用いられる場合にあっては） 最低限度額が 500 万米ドル（または現地通貨による相当額）の自動車賠償責任保険。企業総合賠償責任保険と自動車保険の限度額は、主要および総合
／超過責任保険を組み合わせたものとすることができますが、甲を被保険者に加える必要があります。SOW、WA または添付書類により義務づけられる保険は、AM ベ スト社の格付けで A-またはそれ以上の保険会社か、あるいはスタンダード&プアーズの格付けでBBB かつ契約者剰余金を 5000 万ドル以上保有する保険会社のいずれかに加入しなければなりません。乙が本契約に基づき本件 Kyndryl 資料にアクセス する場合、乙は、一請求につき最大 1,000 万ドルのサイバー賠償責任保険契約を 自らが費用を負担して保持するものとします。この保険契約は、全体で、甲または第三者に支払い義務がある損害を含む乙のすべてのコストを補償対象とするものとします。第三者とは、原因を問わず、「セキュリティー・ブリーチ」 (下記に定義します。) または個人情報の損失に関連する者をいいます。これには「セキュリティー・ブリーチ」または個人情報の損失に起因する第三者の請求を含みますが、これらに限定されません。また、乙の費用には、訴訟費用および和解費用を含みます。本保険条項のみにおいて「セキュリティー・ブリーチ」とは、次のいずれかに該当する行為をいいます。
(1) (a) あらゆる形式での個人情報、及び、(b) 機密として明示的に指定され、機密保
持契約書もしくは類似の契約に基づき保護された、あらゆる形式での第三者の法人情報、に対する、乙による適切な処理、管理、保管、破棄、もしくはその他の制御の不履行、または、不正な開示、不正アクセスもしくは不正使用 (2) 該当するデータ保護法または規制の違反を引き起こす、乙のプライバシー・ポリシーの故意なき違反または不正流用 (3) 乙による、個人情報への不正な開示または不正アクセスを引き起こす可能性が合理的に高い(または合理的に考えて不正な開示を引き起こしたとか考 えられる)、あらゆる行為、錯誤、もしくは不作為。ただし、ただし、本契約に基づく甲乙間の取引が日本国内取引に限定され、かかる取引額に対し、上記に定める基準を満たす保険に加入することが国内において困難な場合には、乙は、本契約に定める乙の責務を完全に履行するために自らの費用と責任において、乙の業界において一般的とされる金額にて、該当する適切な全ての保険（業務、福利厚生、自動車、過失および不作為、専門的ならびに商業的一般および補償保険を含みますが、これに限りません。）に加入し、継続するものとします。前述のいずれの保険においても被保険 者に必ずしも甲を加える必要はないが、甲が要請する場合には、乙は、かかる保険会社より「加入の証明」を入手し、甲に提出するものとします。購買基本契約書に、保険に関する条項がある場合、当該保険に関する条項は、本条項の内容に全て置き換えられ、本条項のみが適用されるものとします。
乙の再委託先の義務：乙は、本契約のもとで認められた各再委託先と書面による契約を締結するものとします。ただし、乙は、本契約（本契約のもとで締結された SOW も含む）における乙のすべての義務および責任をかかる各再委託先にも遵守させることに責任を負うものとします。これら義務および責任は、本契約の倫理規定、書類等の保管および監査権条項等の義務および責任も含まれますが、これに限られません。また、かかる書面による契約において、乙は甲を書類等の保管および監査権条項の、直接の、かつ意図された受益者たる第三者として記載するものとします。それにより、甲はこれらの規定において、乙が再委託先に対して有するのと同一の権利を有するものとします。上記にかかわらず、乙は乙の再委託先に対する責任を免れるものではありません。
準拠法： 本注文書は、甲が所在する国の法律を準拠法とします。ただし、本注文書は(i)オーストラリアにおいては、取引が発生した州もしくは準州の法律が適用され、(ii)ユナイテッドキングダム （グレートブリテンおよび北部アイルランド連合王国) では、イングランドの法律が適用され、(iii) アルバニア、アルメニア、、ボスニア・ヘルツェゴビナ、マケドニア・旧ユーゴスラビア共和国、グルジア、カザフスタン、キルギスタン、 モルドバ、モンテネグロ、タジキスタン、トルクメニスタン、ウズベキスタン、ではオーストリアの法律が適用され、(iv) ロシア、アゼルバイジャン、ベラルース、カザフスタンで
はロシアの法律が適用され、(v) カナダでは、オンタリオ州の法律が適用され、(vi) アメリカ合衆国 (当該取引の一部のみが米国内で行われる場合も含め) 、プエルトリ コ、中華人民共和国においては、ニューヨーク州にて履行される契約および同州内で全ての取引が行われる場合と同様に、ニューヨーク州の法律が適用されます。本契約に関し疑義が生じた場合、甲および乙は先ずは信義誠実の原則に従って協議するものとします。ただし、本注文書条件に関し紛争が生じた場合には、準拠法が日本法の場合は、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
一般事項： 信頼性のある手段により作成された本注文書の複製は、本注文書の原本とみなすものとします。国際物品売買に関する契約についての国際連合条約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods) は、適用されません。本注文書に関して、係争に関する陪審裁判についてのいかなる権利も明白に放棄します。現地法において契約上の権利放棄または提訴期限の認定を認めない別段の定めがある場合を除いて、本注文書に関するいかなる法的措置あるいはその他の提訴行為は、訴因が発生した日より 2 年以内に開始するものとしま
す。 甲による本注文書に対する修正、変更、補足または権利放棄は、各当事者の権限を有する代表者により署名され、本注文書を明確に特定した書面によって行われた場合にのみ、両当事者を拘束するものとします。甲による権利の不行使は、いかなる場合も甲の権利放棄とはみなさないものとします。甲は、本注文書に基づく製品またはサービスの購買に関して、買主、委託者またはその他の発注者としての地位に基づく納期の管理その他の活動を、甲の子会社 （甲がその株式の過半数を所有する子会社）のひとつ又は複数に委託させることができるものとし、乙はあらかじめこれに同意するものとします。ソフトウェアおよびオンライン使用条件またはオンライン提供されるサービスに関連するサービス条件からなる製品に付帯するシュリンクラップおよびクリックラップによるライセンスは、いずれも無効であり、本注文書の条件が優先されるものとします。ただし、甲がソフトウェア製品の権利者所定の使用条件で甲の顧客に直接または間接に販売および提供することを選択した場合においては、使用条件は当該ソフトウェア製品の権利者と甲の顧客の間で成立するものとします。乙は、甲の書面による事前の同意なしに、甲または甲の関連会社の商号または商標を営業資料（推奨文または顧客リストを含みますがこれらに限りません。）またはプレスリリースで参照または使用しないものとします。
乙と乙関係者：乙は独立した契約当事者であり、本契約によって甲と乙の間に、あるいは甲と乙関係者の間に代理関係、合弁事業関係が生じるものではありません。甲は、乙関係者に対して何らの義務あるいは責任も負いません。
乙は以下のことを行います。
甲から要請があった場合、適用法律により許容される範囲で、以下のものを甲に提出するものとします。(I) 輸出管理のために、乙関係者の国籍、定住地、および在留資格、(II) (i)乙関係者が本件サービスを提供している国で就労資格を有すること、および (ii) 適用法律により義務づけられる範囲で、乙が適用される行政命令および United States Department of Homeland Security（合衆国国土安全保障省）に従い eVerify に参加していることが確認できる文書、ならびに (III)特定の学歴が甲により要求された場合には、乙関係者に関わる学歴証明。
乙関係者に対し、雇用に関連する問題については（甲ではなく）乙に提起するよう指導し、かかる問題が、甲または甲関係者がとったと申し立てられた行為に関係する場合には、必要に応じて甲が調査できるよう迅速に甲に通告するものとします。
乙関係者の日々の監督、管理、取引条件、雇用、就労資格の確認、規律、履行管理、解除、カウンセリング、スケジュール設定、補償、手当その他の活動、源泉徴収、健康および安全について責任を有し、かつ今後も引き続き責任をもつとともに、乙関係者が前記を甲に求めないことを保証するものとします。
甲には作業時間報告書を確認または承認する責任がないことを承諾しま す。ただし、甲は請求内容の検査のためにのみ、かかる作業時間報告書を確認することができます。
乙関係者の作為および不作為、ならびに乙関係者による本契約の義務の履行について責任を有します。
甲が、自らの単独かつ合理的な裁量に基づき、合法的な理由により、本契約に基づく本件サービスの履行のため乙が採用した乙関係者を受け入れることを拒否する権利を保持すること、ならびに本契約に基づく任務から乙関係者を排除するよう要請することができることに同意します。
また「乙と乙関係者」条項に、以下を追加することとします。製品の技術適合要求：
（1）乙は、乙の提供する機器に関して、SOW または WA の対象となるそれぞれの国における製品安全、電磁環境適合性（EMC)、および通信認証（電気通信網への接続の認可）の規制要求への適合性を証明する一般的な情報や記録を電子的または同
等の媒体にて提供可能にすることに同意するものとします。前述の一般情報および記録には適合宣言書、またはその国の認証する機関が発行する試験証明書もしくは認可証、または国が認定した試験機関が発行した認証マークの付与を承認する書簡などがありますが、これらに限定するものではありません。
（2）乙は甲から要請があった場合、前項に記載する一般的な情報および記録を速やかに提供するものとし、要請があった時点から 48 時間以内に初回の回答を行うものとします。
（3）甲はａ）契約更新、ｂ）機器事業の買収、もしくは事業分割、または機器のリコール
（ただし、これらに限定するものではありません）が生じた際には、適合性に関する情報（例えば、認証、登録、および/または適合宣言書など）を適宜閲覧する権利を有するものとします。
（4）乙は、機器の販売先、輸入先または輸出先における環境関連の法令要求を全て満たすこと、かつ満たすための管理を行う、唯一の責任を持つものとします。適用される環境関連の法令要求には、禁止材料、機器への表示ラベル、機器環境情報の配備、エネルギー効率、リサイクル、梱包、および電池などに関する要求等を含みますが、これに限るものではありません。
（5）乙は、機器を商品として流通させる国において求められる、表示ラベルおよび文書に係る法的な文言翻訳の要請を全て満たす責任を持つものとします。前述の要請を満たすこと、または、遵守すべき翻訳文言の欠落により発生した問題については、乙が責任を持つものとします。乙は機器の安全性に影響する技術変更、(i)アプリケーション、(ii)備品、および(iii)インテグレーションに関連して、甲、または甲の顧客に影響を与えるおそれのある安全上の問題について、甲に報告するものとします。
甲の資産：乙は、乙関係者に、以下のことを指示するものとします。
本件甲の資産を本契約の目的のためにのみ使用すること。許可なく使用した場合は、乙が甲に対し補償するものとします。
本件サービスを提供するために必要であると甲が合意したプログラム、ツールまたはルーチンにのみ接続、交信または使用すること。
甲の資産をコピーしたり、開示したり、または安全でない、もしくは放置した状態にしないこと。
何らかの事故または安全上問題となる事象（本件甲の資産（下記に定義します）の喪失もしくは誤用、または破損を伴う事象等）が発生した場合には、
迅速に甲に通告すること。この場合、乙上記の事故または安全上の事象すべてに関する報告書を甲に提出するものとします。
甲は定期的に乙による本件甲の資産の使用を監査することができます。「本件甲の資産」とは、甲または本件顧客のコンピュータシステムおよび／またはネットワーク、乙関係者がアクセスまたは使用している甲または本件顧客の財産、あるいは甲が、
（または甲に代わって）乙関係者に提供された資料、データ、書類または情報をいいます。
甲または本件顧客の施設への乙による立ち入り：
i) .乙関係者が甲または本件顧客の施設に立ち入る場合には、乙は乙関係者に甲または本件顧客の業務に就かせる前にオリエンテーションを実施し、乙関係者のすべての監督者の連絡先情報（乙は必要に応じて情報を更新するものとします）を確認し提供するものとします。
ii) .乙は、以下のことを乙関係者に指示するものとします。
(a) 乙関係者は、甲または本件顧客の施設内で、次のことを行ってはなりませ ん。(i) 当該施設内に種類を問わず武器を持ち込むこと、(ii) 規制物質またはアルコール飲料を所持または使用したり、それらを服用すること、(iii) 甲の許可を得ずに、種類を問わず危険物を所持すること、(iv)甲または本件顧客のメールシステムを通じて、甲または本件顧客に関わりのない電子メー ルの送受信を行うこと、(v) 甲の書面による許可を得ずに、何らかの製品を販売、宣伝または営業したり、印刷物、著作物または図表資料を頒布すること、あるいは (vi) 本契約に基づく業務に従事している時に、甲または本件顧客に関わりのない業務活動を行うこと。
(b) 乙関係者は、甲または本件顧客の施設内に居る間、次のことを行う必要があります。(i) 甲または本件顧客から有効な ID バッジを取得し、任務の完了または終了時にかかるID バッジを返却すること、(ii) 許可された場所（作業場所、カフェテリア、トイレおよび駐車場に限定される）以外に立ち入らないこと、(iii) 業務の遂行に必要な資料、書類、情報およびデータのみを業務用にアクセスおよび使用すること、ならびに (iv) （実際にあったか申し立てられたかにかかわらず、身体傷害、暴行、嫌がらせその他の不適切な行為 等）何らかの事象が発生した場合には、乙が迅速に甲に通告し、一切の事象の報告書を甲に提供できるよう直ちにその事象を乙に報告すること。
犯罪その他の経歴調査：本「犯罪その他の経歴調査」条項のうち（a）以外については、日本法に準拠する取引においては適用しないものとします。ただし、かかる条項
に定める犯罪歴調査が、現地法において適用可能な国において設立された法人に所属する乙関係者については、かかる除外は適用しないものとします。
(a) もし本契約に基づき本件サービスを遂行するために任命される乙関係者が甲の元従業員である場合には、乙は甲に通知しなければならないものとします。
(b) 乙は、現地の法律により許容される範囲で、乙関係者から、政府機関が発行する公的な写真つきの身分証明（有効な運転免許証や政府発行の旅券などを含みますが、これに限るものではありません）を入手するものとします。
(c) 乙は、現地の法律により許容される範囲で、過去 7 年間に乙関係者が居住した場所において、下記 (d) 項に定めるところに従い、乙関係者に関する犯罪歴調査を実施するものとします。過去 7 年以内に刑事上の有罪判決が確認されない場合に は、乙関係者が本件サービスを遂行するため業務に任命することができます。刑事上の有罪判決が確認された場合には、乙は、合衆国において平等雇用機会委員会が公表した指針または類似の州その他の政府により公布された指針（適用される場合）等を含め、適用可能な法律および指針に従い、遂行される本件サービスに対し乙が個別に評価した内容から、当該乙関係者が本件サービスを遂行する資格を有しないと評価される場合には、かかる乙関係者を業務に従事させることはできません。 もし、かかる評価の後、乙が依然として犯罪歴のある乙関係者が本件サービスを遂行する業務に就かせることを推薦する場合には、その決定を先ず甲に通知する必要があります。その後、甲は該当する犯罪歴と就かせようとする本件サービスおよび／または乙関係者がアクセスすることになる事項を審査します。この審査のために別段必要でない限り、甲は個人を識別できるいかなる情報（乙関係者の氏名、社会保障番 号等）も取得しません。
(d) 合衆国内に居る乙関係者については、連邦レベルの経歴調査の他、郡または州レベルのうちいずれかより包括的な方の経歴調査を実施する必要があります。その他の国の場合には、郡、州、県および／または国レベルのうち最も包括的な経歴調査を実施します。
(e) 甲から要請があった場合には、乙は、適用される法律に従うことを条件として、本条の遵守を検証するための書類を甲に提供するものとします。
以下は、本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品がレンタル物件である場合に適用される条件です。
本注文書条件「保証」条項に以下を追加します。
乙は甲への製品の引き渡し時において製品が完全な性能を有することを保証すること。瑕疵等により製品の引渡し時において完全な性能を有しないと判断された場合には、乙が全責任と費用をもって直ちに修理・補修または交換 を行うこと。製品の維持補修は、前述の場合も含め、乙が自らの費用をもって行うものとすること。また、甲は
乙の承諾なしに当該製品に他の物件を付着させることはできないものとするが、製品の通常の用法に従って付着させることはこの限りではないこと。第三者が仮処分・強制執行などによってレンタル物件上に所有権 その他の権利を主張する場合には、甲は、その旨をただちに乙に通知すること。
本注文書条件「責任の制限」条項に以下を追加します。
甲は製品の返還までに生じた、通常の消耗・滅耗は除き甲の責に帰すべき事由により乙が蒙った直接かつ通常の損害に限り乙に対し賠償するものとします。製品が滅失・毀損その他の損害を蒙った場合には、直ちに乙に通知します。
本注文書条件「保険」条項に以下を追加します。
乙は、製品の受領を甲が確認した日より注文書記載の期間中、製品に対して、乙費用により動産総合保険を継続して掛けるものとします。
以下は、米国連邦政府および米国公共セクター案件において、米国政府機関との契約で特に遵守が求められ、本注文書に追加条項として反映させることが必要な条件です。
Additional provisions relating to U.S. Federal and public sector:
In accepting these terms on behalf of Supplier, you, or you on behalf of a Third Party Supplier/sub-tier, represent and warrant that you have full authority to bind Supplier to these terms.
Defense Priorities and Allocations System (DPAS) - 15 C.F.R. 700: In accordance with 15 C.F.R. Part 700, 13(d), Supplier must accept or reject a rated order and transmit its acceptance or rejection, in writing (via E-mail), within fifteen (15) working days after receipt of a DO rated order and within ten (10) working days after receipt of a DX rated order. If you reject this order, you must provide, in writing (via E-mail), your reasons for the rejection to buyer, in accordance with paragraphs (B) and (C) of the above-referenced C.F.R.
If an order is placed that contains the notice for emergency preparedness under 15
C.F.R. 700, 12(b), Supplier must accept or reject in writing (via E-mail) within the time period stated in such order.
If you have accepted a rated order and subsequently find that shipment or performance will be delayed, you must notify Buyer immediately, provide the reasons for the delay, and inform Buyer of a new shipment or performance date. If you provide such notification verbally, you must give written notice (via E-mail) within one working day of the verbal notification.
Compliance with laws unique to government contracts: For work performed under specific U.S. government procurement contracts the following provisions apply: 48
C.F.R. 52.222-26, Equal Opportunity (Apr. 1984); 48 C.F.R. 52.222-35, Affirmative Action for Special Disabled and Vietnam ERA Veterans (Apr. 1984) (If for $10,000 or more); 48 C.F.R. 52.222-36, Affirmative Actions for Handicapped Workers (Apr. 1984) (if in excess of $2,500); and 48 C.F.R. 52.222-37, Employment Reports on Special Disabled Veterans of the Vietnam Era (Jan. 1988) (If $10,000 or more). These provisions have the same force and effect as if they were stated in their full text. Supplier agrees that it and its employees who work under this PO will comply, and assist Buyer in complying with, the laws unique to performing on government contracts, including without limitation, the following statutes and regulations: 31
U.S.C. 1352, relating to the limitation on the use of appropriated funds to influence certain Federal contracts; 41 U.S.C. 51-58, Anti-Kickback Act of 1986; 41 U.S.C. 423, Procurement Integrity Act; 48 C.F.R. Subpart 9.5, relating to conflicts of interest; and 29 CFR Part 471, including the posting of the employee notice prescribed at 29 CFR Part 471, Appendix A to Subpart A. Supplier also agrees not to offer or give gifts on behalf of Buyer to third parties, including without limitation,
U.S. government employees and officials.
Supplier shall include in each lower-tier subcontract the appropriate flow down clauses as required by FAR and DFAR. In the event of a conflict between language in a purchase order and incorporated federal flow down clauses, including FAR and DFAR provisions, the latter take precedence.
Prohibition on contracting with Kaspersky Lab: Pursuant to F.A.R. 52.204-23 – Prohibition on Contracting for Hardware, Software, and services Developed by Kaspersky Lab and Other Covered Entities
(a) Definitions. As used in this clause--
Covered article means any hardware, software, or service that—
(1) Is developed or provided by a covered entity;
(2) Includes any hardware, software, or service developed or provided in whole or in part by a covered entity; or
(3) Contains components using any hardware or software developed in whole or in part by a covered entity.
Covered entity means--
(1) Kaspersky Lab;
(2) Any successor entity to Kaspersky Lab;
(3) Any entity that controls, is controlled by, or is under common control with Kaspersky Lab; or
(4) Any entity of which Kaspersky Lab has a majority ownership.
(b) Prohibition. Section 1634 of Division A of the National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2018 (Pub. L. 115-91) prohibits Government use of any covered article. The Contractor is prohibited from--
(1) Providing any covered article that the Government will use on or after October 1, 2018; and
(2) Using any covered article on or after October 1, 2018, in the development of data or deliverables first produced in the performance of the contract.
(c) Reporting requirement.
(1) In the event the Contractor identifies a covered article provided to the Government during contract performance, or the Contractor is notified of such by a subcontractor at any tier or any other source, the Contractor shall report, in writing, to the Contracting Officer or, in the case of the Department of Defense, to the website at https://dibnet.dod.mil/. For indefinite delivery contracts, the Contractor shall report to the Contracting Officer for the indefinite delivery contract and the Contracting Officer(s) for any affected order or, in the case of the Department of
Defense, identify both the indefinite delivery contract and any affected orders in the report provided at https://dibnet.dod.mil/.
(2) The Contractor shall report the following information pursuant to paragraph (c)(1) of this clause:
(i) Within 1 business day from the date of such identification or notification: The contract number; the order number(s), if applicable; supplier name; brand; model number (Original Equipment Manufacturer (OEM) number, manufacturer part number, or wholesaler number); item description; and any readily available information about mitigation actions undertaken or recommended.
(ii) Within 10 business days of submitting the report pursuant to paragraph (c)(1) of this clause: Any further available information about mitigation actions undertaken or recommended. In addition, the Contractor shall describe the efforts it undertook to prevent use or submission of a covered article, any reasons that led to the use or submission of the covered article, and any additional efforts that will be incorporated to prevent future use or submission of covered articles.
(d) Subcontracts. The Contractor shall insert the substance of this clause, including this paragraph (d), in all subcontracts, including subcontracts for the acquisition of commercial items.
Compliance with equal opportunity clauses: This contractor and subcontractor shall abide by the requirements of 41 CFR 60-300.5(a). This regulation prohibits discrimination against qualified protected veterans, and requires affirmative action by covered prime contractors and sub-contractors to employ and advance in employment qualified protected veterans. 41 CFR 300.5(d)
This contractor and subcontractor shall abide by the requirements of 41 CFR 60- 741.5(a). This regulation prohibits discrimination against qualified individuals on the basis of disability, and requires affirmative action by covered prime contractors and subcontractors to employ and advance in employment qualified individuals with disabilities. 60-741.5(d)
Notification of debarment/suspension: Pursuant to F.A.R. 52.209-6, Supplier certifies through acceptance of this P.O. in writing that as of the date of issuance of this P.O., neither Supplier, nor any of the Supplier's principals, is debarred, suspended, or proposed for debarment by the Federal Government or any State Government. Further, Supplier shall provide immediate written notice (via E-mail) to Buyer in the event that during the performance of this P.O., Supplier or any of Supplier's principals is debarred, suspended, or proposed for debarment by the Federal Government or any State Government. If Supplier or any of Supplier's principals are currently debarred, suspended, or proposed for Debarment, do not accept this P.O., and contact buyer immediately. Notwithstanding anything to the contrary contained in this P.O., if, for any reason, Supplier or any of Supplier's principals have accepted this P.O. and are currently debarred, suspended or proposed for debarment, this P.O. shall not be effective, and Buyer shall not have any liability to Supplier in connection with this P.O.
Compliance with paid sick leave clauses: To the extent applicable, this contractor and subcontractor shall abide by the requirements of F.A.R 52.222-62, Executive Order 13706, and the regulations contained at 29 CFR part 13. To the extent required by these authorities, Subcontractor shall include this clause in any subcontract with lower-tier subcontractors.
Compliance with privacy training clauses: To the extent applicable, this contractor and subcontractor shall abide by the requirements of F.A.R 52.224-3. To the extent required by law, Subcontractor shall include this clause in any subcontract with lower-tier subcontractors.
Conflicts of interest: In the performance of this PO, it is Supplier’s responsibility to avoid: (1) any actual or apparent conflict between Supplier’s duties or obligations to other parties, including the Federal Government, and such duties and obligations assumed under this PO and (2) disclosure of information which would, or would appear to, violate such duties and obligations to third parties. In the performance of this PO, Supplier shall not make or participate in any marketing calls or contacts with the Federal Government or others which might create the possibility or appearance of a conflict of interest or an actual conflict of interest. Supplier also agrees that, if subsequent to the issuance of this PO, Supplier finds that a conflict, or what may appear to be a conflict, develops because of a relationship created or
intended to be created between Supplier or Supplier’s agents, or employees and any
third party or with an agency or other representative of the Federal Government or any other Government, Supplier shall immediately notify Buyer, and Buyer shall have the right, at its sole discretion, to terminate this PO on notice. Upon exercise of such right of termination, Buyer’s only obligation to Supplier shall be to reimburse Supplier for proper services satisfactorily completed as of the date of termination.
Ownership of products: "To the extent that the work or services being acquired by Buyer hereunder are for ultimate sale to the United States Government, then the Government shall have unlimited or government purpose rights in associated works of authorship to the extent required under the relevant federal prime contract."
General: Any reproduction of this PO by reliable means will be considered an original of this PO. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods does not apply. The parties expressly waive any right to a jury trial regarding disputes related to this PO. Unless otherwise provided by local law without the possibility of contractual waiver or limitation, any legal or other action related to this PO must be commenced no later than two (2) years from the date on which the cause of action arose.
No modification, amendment, supplement to, or waiver of this PO by Buyer shall be binding upon the parties unless made in writing duly signed by both parties and specifically referencing this PO. Buyer's failure to exercise any right hereunder shall not operate as a waiver thereof.
Both shrinkwrap and clickwrap licenses accompanying any product consisting of software and online Terms of Use or Terms of Service relating to services provided online are null and void, and the terms and conditions of this PO prevail.
Supplier shall not use the name or trademarks of Buyer or its affiliates or refer to or identify Buyer or its affiliates in any marketing materials (including without limitation testimonials or customer listings) or press releases without the prior written consent of Buyer.
To the extent the work or services Buyer acquires hereunder are for ultimate sale to the United States Government, Supplier may bring an associated claim against the Government only if sponsored by Buyer, which sponsorship shall be granted solely by Buyer at its discretion.
Additional warranties: Supplier warrants that:
1. Any information it discloses to Buyer does not violate any law, regulation or ordinance of any U.S. Federal, state or local governmental authority regarding the integrity of the procurement process and has not been obtained from any Government classified documents or other classified information sources;
2. it is not now employed by the Federal or any other Government, and further, it is not consulting with any agency or other representative of the Federal Government, or with any other third party, on matters which conflict or appear to conflict with the subject matter of this PO;
3. (A) no individual who is a former officer or employee of the U.S. Government shall be employed or compensated for services rendered under this PO within one year after conveying a benefit to Buyer in excess of $10 million within the meaning of the Procurement Integrity Act, 41 U.S.C., 2101-210423, and its implementing regulations; (B) it shall pay no compensation hereunder to any covered U.S. Department of Defense official within the meaning of section 847 of the National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2008, Pub. L. No. 110-181, unless that individual has first obtained a written ethics opinion from the appropriate DoD ethics counselor; and (C) it shall
immediately, at Buyer’s request and sole discretion, remove any specified employee(s), subcontractor(s) and/or agent(s) of Suppliers from Buyer’s premises, and agree that they will not be reassigned to any Buyer premises under this PO;
4. it will require that each individual working for Supplier hereunder obtains a copy of Buyer’s Business Conduct Guidelines and Public Sector Guidelines for the United States (collectively, the “Guidelines”), and Supplier and
Supplier’s employees working hereunder will review the Guidelines and assist
Buyer in complying with the Guidelines;
5. (A) neither Supplier, nor any of Supplier’s employees or others whom Supplier will employ (as authorized by Buyer), will make any communication with any employee of a Federal Agency, a Member of Congress or any employee of with the intent to influence or attempt to influence the award of contracts to Buyer; (B) it will not engage in lobbying for Buyer within the meaning of the Lobbying Disclosure Act of 1995, 2 U.S.C, 1601 e seq.; (C) it, and all of its employees or others engaged by Supplier are authorized by Buyer to perform services under this PO, are familiar with, and agree to
comply with and assist Buyer in complying with, the following, (including any reporting obligations Buyer or Supplier may have relating to):
i. The Procurement Integrity Act, 41 U.S.C., 2101-2107 and Government implementing regulations (Federal Acquisition Regulations/FAR 3.104 et. Seq.);
ii. Government regulations implementing organizational and consultant conflicts of interest, section 8141 of the 1989 Department of Defense Appropriation Act, Public law 100-463 (1988) and Conflict of Interest Policies Applicable to Consultants (FAR Subpart 9.5);
iii. Limitations on the use of appropriated funds to influence certain federal contracting and financial transactions (the Byrd Amendment), 31 U.S.C. 1352 and Government implementing regulations (FAR Subpart 3.8);
iv. The policies and procedures restricting contingent fee arrangements for soliciting or obtaining Government contracts, see 48 C.F.R.
Subpart 3.4; and
v. The revolving-door restrictions set out in 18 U.S.C. Section 207 and its implementing regulations.
vi. In accordance with F.A.R. 52.203-11, Certification and Disclosure Regarding Payments to Influence Certain Federal Transactions and
F.A.R. 52.203-12, Limitation on Payments to Influence Certain Federal Transactions, Supplier certifies to the best of its knowledge and belief that no Federal appropriated funds have been paid or will be paid to any person for influencing or attempting to influence an officer or employee of any agency, a Member of Congress, an officer or employee of Congress, or an employee of a Member of Congress on its behalf in connection with the awarding of this contract.
If any registrants under the Lobbying Disclosure Act of 1995 have made a lobbying contact on behalf of Supplier with respect to this contract, Supplier shall complete and submit to Buyer, OMB Standard Form LLL, Disclosure of Lobbying Activities, to provide the name of the registrants, found here.
6. Federal Acquisition Regulation clauses or specific agency acquisition regulation clauses (collectively, "F.A.R. Clauses") incorporated by reference into this PO or in attachments or documents made part of this PO, including Statements of Work, shall be effective as of the effective date of Prime Contract. If a Prime Contract is not cited, the effective date of the F.A.R. Clauses shall be the effective date of this PO.