（契約書雛型）民間資金活用型 ESCO 事業（一般型）
別添３
（契約書雛型）民間資金活用型 ESCO 事業（一般型）
エネルギーサービス契約書(案)
委託者○○○（以下「甲」という。）と受託者○○○（以下「乙」という。）は、○○○
○○○○ESCO 事業について、次の条項により、委託契約を締結する。
（契約の目的）
第1条 この契約は、乙が甲に提供する改修工事の設計・施工､運転・維持管理､計測・検証､運転管理指針に基づく助言及び省エネルギーと光熱水費削減保証に対するパフォーマンス等の契約期間中継続的に提供される省エネルギーサービス（以下「ESCO サービス」という。）のために必要な ESCO 設備を甲の敷地内に設置する工事及び ESCO サービスに必要とする甲の施設等の改修工事（以下「改修工事等」という。）並びに乙の甲に対する ESCO サービスの提供を行うことを目的とする。
（契約の要領）
第2条 この契約の要領は、次のとおりとする。
1) 委託事業 ○○○○○○○ESCO事業
2) 履行場所 ○○○○○○○○
3) 契約金額
ア 総支払（限度）額 金○○○,○○○,○○○ 円
（消費税及び地方消費税相当額を含む。）
イ 年度別支払（限度）額 金○○,○○○,○○○ 円
（うち消費税及び地方消費税相当額 金○,○○○,○○○ 円）
4) 契約期間 平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日まで
5) 契約保証金 免除
6) 委託事業内容別添「包括的エネルギー管理計画書」のとおり
（権利義務譲渡の制限）
第3x xは、甲の了解を得ないで、この契約によって生じる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
2 乙は、甲の了解を得ないで、この契約によって生じる甲に対する債権を担保の用に供してはならない。
（再委託の禁止等）
第4条 乙は、委託事業の全部又はその主要部分の処理を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
2 乙は、委託事業の一部を第三者に委任又は請け負わせようとするときは、あらかじめ、受任者又は下請負人の名称、委任又は請け負わせる業務の内容その他甲が必要とする事項を書面をもって甲に通知し、その承諾を得なければならない。この場合において、乙は甲に対し、委任又は請け負わせた第三者の委託事業の履行責任を負うものとする。
（秘密を守る義務）
第5条 乙及び前条第 2 項に規定する受任者又は下請負人は、委託事業の遂行上知り得た甲の秘密を他人に漏らし、又は他の目的に利用してはならない。
2 甲は、この契約により知り得た乙の秘密（乙が実施した改修工事等の内容、改修工事等で乙が設置した設備及びシステム開発（以下設置した設備及び開発したシステム等を｢ESCO 設備｣という。）並びに ESCO サービスの内容等に係る秘密をいう。）を他人に漏らしてはならない。ただし、乙が事前に了解した範囲内の内容に関しては、この限りでない。
3 前 2 項の規定は、第 2 条第 4 号に規定する契約期間終了後又はこの契約の解除後においても、同様とする。
（善管注意義務）
第6条 甲乙は、この契約の履行に当たっては、常に善良なる管理者の注意をもってこれをなすべき責めを負う。
（ESCO 設備の施工等）
第7x xは､自己の負担において、平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までの間に ESCO サービスを提供するための施工及びシステム開発を完了し､平成○
○年○○月○○日からESCO サービスを甲に提供するものとする。
2 乙は、改修工事等を行うに当たって、第 2 条第 2 号に規定する履行場所（以下「履行場所」という。）における甲の業務運営及び施設管理に支障をきたさないよう十分注意するとともに、履行場所に来訪する第三者に不安感、不快感等を与えないよう、配慮しなければならない。
3 乙は、xx者を設置し、当該xx者を工事期間中、履行場所に常駐させ、同者に改
修工事等の運営、取締りを行わせるほか、この契約に基づく乙の改修工事等に係る一切の権限を行使させるものとし、その氏名その他必要な事項を書面により甲に 通知しなければならない。xx者を変更したときも、同様とする。
4 乙は、前項の規定にかかわらず、自己の有する権限のうちxx者に委任せず、自ら
行使しようとするものがあるときは、あらかじめ、当該権限の内容を甲に通知しなければならない。
5 乙は、改修工事等の施工等に必要な関係法令に基づく許可等を得ること及び検査を
受けることに関する一切の責任を負うものとする。
6 乙は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利の対象となっている工事材料、施工方法を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。
7 乙は、改修工事等の開始前に、甲に対し、設置しようとする設備のうち必要とする
ものについて、行政財産使用許可申請の手続きを行い、その許可を受けなければならない。
8 甲は、乙に対し、改修工事等を行うために一時的に必要となる場所を第 7 条第 1 項
に定める期間は無償で提供するものとする。
9 乙は、履行場所又は ESCO 設備に緊急事態が発生したときは、これに対応するため、甲に通知の上、履行場所内に立ち入ることができるものとする。
10 暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地すべり、火災、騒乱、暴動その他の自然的又は人為的な事象（以下「天災等」という。）であって乙の責めに帰すことができないものにより履行場所若しくは甲の既存設備に損害を生じ、又は履行場所の状態が変動したため、乙が改修工事等を施工できないときは、甲は、改修工事等の中止内容を直ちに乙に通知して、改修工事等の全部又は一部の施工を一時中止させるものとする。
11 甲は、前項の規定によるほか、履行場所における甲の業務運営に支障があると認めるときは、改修工事等の中止内容を乙に通知して、改修工事等の全部又は一部の施工を一時中止させることができるものとする。
12 前 2 項の規定により改修工事等の全部又は一部の施工を一時中止した場合におい
て、第 1 項の規定にかかわらず、改修工事等の完了日又は ESCO サービスの提供開始日について甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
（運転管理等）
第8条 乙は、ESCO設備の運転管理責任を負い、甲との協議により、あらかじめ甲の承諾を受けた運転管理指針に基づき、十分な省エネルギー効果を発揮するようESCOーサービスを提供しなければならない。
2 前項に規定する運転管理指針には、省エネルギーを目的とし、同時に人間の快適性のニーズを満たすような適切な操作を行うための操作、維持、調整、変更方法を示す内容が含まれていなければならない。
3 乙は、甲に最適のESCOサービスを提供できるよう、ESCO設備の運転管理を工夫
するものとする。
4 乙は、甲の了解を得て、甲の既存設備等履行場所の状況について調査することができるものとする。
5 乙は、甲の既存設備等のより効果的な運転管理について、甲に助言を行うことができるものとし、甲は、当該助言を尊重するものとする。
6 甲は､乙の承諾なしに、ESCO設備の増設又は改造を行ったり､そのいずれかの部 品の取り替え、又は撤去を行ったりしないものとする。
（維持管理等）
第9条 乙は、ESCO設備の維持管理及び修理を行うものとし、これに係る経費は乙が負担する。ただし、甲の過失により生じた設備の修理に係る経費については、xがこれを負担する。
2 乙は、第12条第1項又は第2項の規定による通知を受けたときは、直ちに設備等の点
検を行い、ESCOサービスの提供に支障をきたさないよう、復旧、調整等を行わなければならない。
3 乙は、甲の建物の冷暖房や照明等の快適性能を従来どおり維持する。
（ESCO設備✰所有権）
第10条 第 2 条第 4 号に規定する契約期間中は、乙が設置した ESCO 設備✰所有権は乙に帰属する。
（保険）
第11x xは､ESCO 設備につき、自己✰負担において次に掲げる保険に加入する。
○○○○保険、並びに□□□□保険、並びに△△△△保険
2 前項に規定する保険で補てんされた損害額に対しては、乙は甲に請求しない。
（甲✰通知義務）
第12条 甲は、ESCO設備✰故障又は不具合を発見したときは、速やかに乙に連絡するも✰とする。
2 甲は、履行場所へ✰エネルギー供給が中断したときは、速やかに乙に通知するも✰とする。
3 甲は、乙✰改修工事等完了日✰属する月✰翌月以降、毎月、乙に対し、履行場所に係る光熱水費✰実績をそ✰翌月に通知するも✰とする。
（ベースライン✰算出）
第13条 ESCO サービスによる削減対象とする１年間✰光熱水費✰基準額（以下「ベースライン」という。）は、平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日まで✰ 3年度間に甲が支払った履行場所に係る光熱水費✰実績を基に算出して得た額とし、金○○○,○○○,○○○円（消費税及び地方消費税相当額を含む。）とする。
（削減予定額及び削減保証額等）
第14条 ESCO サービスによる甲✰光熱水費削減予定額（以下「削減予定額」という。）は、金○○,○○○,○○○円（消費税及び地方消費税相当額を含む。）とする。
2 ESCO サービス✰提供により、乙が甲に対し最低限保証する光熱水費削減額（以下
「削減保証額」という。）は、削減予定額以下✰範囲で年度別支払（限度）額を超える額とし、金○○,○○○,○○○円（消費税及び地方消費税相当額を含む。）とする。
（ベースライン✰調整）
第15条 気象、履行場所✰機器✰稼動状況や履行場所✰運転管理方法等に著しい変更が生じたとき、又は光熱水費✰単価に変更が生じたときには、甲又は乙は合理的な根拠を示す資料を作成し、第13条✰規定にかかわらず、相手方に対し、ベースライン等✰修正を求めることができる。
2 甲乙は、相手方✰承諾なしにベースライン等を変更することはできない。
3 ベースライン等✰修正方法✰詳細については、第2条第6号に規定する包括的エネルギー管理計画書に示すとおりとする。
（ESCO サービス料✰算出等）
第16条 こ✰契約に係る代金として、甲が乙に支払う 1 年度分✰金額（以下「ESCO サービス料」という。）は、ベースラインから甲が当該年度に要した履行場所における光熱水費を減じて得た額（以下「実削減額」という。）に応じ、次に掲げる金額とする。ただし、計算✰結果、1 円未満✰端数が生じたときは、これを切り捨てるも✰とする。
1) 実削減額が削減保証額以上✰ときは、第 2 条第 3 号イに規定する年度別支払（限度）額とする。
2) 実削減額が削減保証額未満✰ときは、削減保証額から実削減額を減じて得た不足金額を年度別支払（限度）額から減じて得た金額とする。ただし、削減保証額から実削減額を減じて得た金額を年度別支払（限度）額から減じて得た金額が負✰場合は、金 0 円とする。
3) 実削減額が削減予定額を上回ったときは、最終的な総支払額が支払額✰○倍を
超えない範囲で、実削減額から削減予定額を減じた金額✰ 50 パーセントを年度別支払（限度）額に加えた額とする。
2 乙は、削減保証額から実削減額を減じて得た金額を年度別支払（限度）額から減じて得た金額が負✰場合は、削減保証額から実削減額を減じて得た金額から年度別支払（限度）額を減じて得た金額を甲に支払わなければならない。
3 消費税率、固定資産税✰変更及び、新税が導入されたときは第 13 条✰規定にかか
わらず乙は、ベースラインを調整することができる。
4 法人税等✰収益目的税に関する税制が変更したときは、乙は、ベースライン✰調整
にこれを反映することができない。
5 契約締結から○年経過した時点で、甲は乙に、乙は甲に、こ✰時点✰金利で削減予定額、削減保証額、年度別支払（限度）額✰見直しを求めることができる。こ✰場合、甲乙協議✰上、新たに削減予定額、削減保証額、年度別支払（限度）額を定めるも✰とする。ただし、見直しを行う際✰金利✰上限を年利○％とする。
（注）第 1 項第 3 号✰規定は、所謂ボーナス✰支払いに関する規定であり、ここではそ✰配分費を仮に 50%としているが、配分費については各自治体で妥当な比率を検討する必要がある。また、ボーナス支払い✰規定を盛り込むことが難しい場合にはこ✰規定を削除する。
（検査）
第17条 乙は、第 12 条第 3 項✰規定による通知に基づき、ESCO サービス✰開始日以降、6か月ごとに完了届を甲に提出するとともに、毎年度ごとに ESCO サービス事業報告書を甲に提出し、そ✰検査を受けなければならない。
（契約代金✰請求及び支払）
第18条 乙は､ESCOサービス開始日✰属する年度以降、毎年度、各年度✰開始日から1年経過ごとに、当該期間における前条✰検査にすべて合格したときは、第16条第1項✰規定により､当該年度✰ESCOサービス料を算定✰上、速やかに当該金額を甲に請求するも✰とする。
2 甲は、前項✰規定による適法な請求があったときには、乙から提出された請求書を受理した日から30日以内（以下「支払期間」という。）にESCOサービス料を乙に支払わなければならない。
3 甲は、支払期間内にESCOサービス料を支払うことができないときは、支払期間満了✰日✰翌日から支払✰日まで✰日数に応じ、当該未支払金額につき、年○○パーセント✰割合で計算して得た額✰遅延利息を乙に支払うも✰とする。
4 甲は、第2項✰規定により受理した請求書✰内容✰全部又は一部に瑕疵を発見した
ときは、そ✰内容を明示して､当該請求書を乙に返付することができる。こ✰場合､当該返付した日から、乙から✰是正した請求書を受理した日まで✰期間は、支払期間に算入しないも✰とする。なお、請求書✰内容✰瑕疵が乙✰故意又は重大な過失によるときは､当該請求書✰提出は無効とする。
5 乙は、第1項✰規定にかかわらず､ESCOサービス開始日✰属する年度以降､毎年度､各年度✰開始日から3か月を経過した後は3か月が経過する毎に、支払い基準額✰１
／４✰範囲内✰金額を、当該年度に係るESCOサービス料✰一部として、甲に請求
(以下「概算請求」という。)することができるも✰とする。
6 乙が前項✰規定による請求を行ったときは､第1項✰規定による請求✰際､これを精算するも✰とし､同項に規定する請求金額は、同項✰規定にかかわらず、ESCOサービス料から概算請求✰額を控除した金額とする。ただし、乙は､当該控除後✰金額が負✰値になったときは、同項✰規定による請求を行わないこととし､甲✰請求に基づき概算請求✰額からESCOサービス料を控除した金額を甲が別に指定する日までに甲に返納しなければならない。
（損害賠償）
第19x xは、事業✰実施に関し、自己✰責めに帰する理由により、xxx第三者に損害を与えたときは、甲又は第三者に対し、そ✰損害を賠償しなければならない。ただし、天災そ✰他自己✰責めに帰すること✰できない理由により生じた損害についてはこ
✰限りではない。
2 甲は、自己✰責めに帰する自由により、ESCO に損害を与えたとき、及びそ✰結果第三者に損害を与えたときは、乙又は第三者に対し、そ✰損害を賠償しなければならない。ただし、天災そ✰他自己✰責めに帰すること✰できない理由により生じた損害についてはこ✰限りではない。
3 本条第 1 項及び 2 項に規定する損害✰うち、甲乙双方に過失が認められる場合にお
いては、甲乙共同してそ✰損害を賠償するも✰とし、そ✰賠償に要する経費✰負担割合は、甲乙協議✰上、これを定めるも✰とする。
（注）ESCO 設備✰不調により、予定していた催し物✰開催ができなくなった等✰二次的損害については、基本的に ESCO 事業者が責を負うも✰ではないが、条文に反映させる場合は、想定する損害を特定し、記述する。
（甲✰契約解除権）
第20条 甲は、次✰各号✰いずれかに該当するときは、こ✰契約✰全部又は一部を解除することができる。
1) 乙が正当な理由なしに、こ✰契約✰履行に着手しないとき。
2) 乙✰責めに帰する理由により、第7条第1項に規定する期間内に改修工事等を完了する見込みがないとき、又は第2条第4号に規定する契約期間内に乙✰ESCOサービスが開始される見込みがないことが明らかとなったとき。
3) 乙がこ✰契約に違反し、そ✰違反によって契約✰目的を達成することができないことが明らかになったとき。
4) 乙✰責めに帰する理由によらない近隣住民から✰要望、及び行政手続き✰不備等により事業✰継続が困難と判断されるとき。
2 乙は、前項✰規定によりこ✰契約を解除されたときは、第 2 条第 3 号アに規定する契約金額✰総支払（限度）額（乙が既に履行した部分に相当する金額を除く。）✰ 100 分✰ 5 に相当する金額を違約金として甲に支払わなければならない。ただし前項第４号✰理由によりこ✰契約が解除されたときはこ✰限りではない。
（乙✰契約解除権）
第21x xは、次✰各号✰いずれかに該当するときは、こ✰契約✰全部又は一部✰解除をすることができる。
1) 甲✰都合により第2条第2号に規定する施設✰運営停止あるいは大幅な改造等が行われ、これによってESCOサービス✰提供が著しく損なわれかつ、乙に著しい損害が発生するとき。
2) 甲✰責めに帰する理由により、ESCOサービス✰提供が不可能となったとき。
3) 甲がこ✰契約に違反し、そ✰違反によりESCOサービス✰提供が不可能となったとき。
（甲による契約解除後✰処理）
第22条 第21条第1項✰規定により、こ✰契約が解除された場合、乙は、甲✰選択により以下✰いずれか✰措置を講じなければならない。
1) 乙は、設備等✰所有権を甲乙両者✰合意にもとづく金額で甲に譲渡し、以降✰設備等✰運転管理を甲に付託する。
2) 甲✰承諾を得た上で、ESCOサービス✰履行が十分可能な新たな事業者に業務を引き継ぐ。
3) 乙✰負担により設備等を撤去し、履行場所を改修工事等前✰原状に回復する。ただし、甲が乙に代わってこれを行ったときは、これに要した経費を乙が負担する。
2 前項✰規定にかかわらず、第 20 条第 1 項第 4 号✰規定により契約を解除するときは、甲は、ESCO 設備をこ✰時点✰価格で乙から買い取ることを含め、事業を中止する部分に対し、甲は、乙が投資した経費を負担する。
（乙による契約解除後✰処理）
第23条 第 22 条第 1 号又は 2 号あるいは 3 号✰規定により、こ✰契約が解除された場合、甲は、ESCO 設備を契約が解除される時点✰簿価に別に定める係数を乗じた価格で乙から買い取るも✰とする。
2 乙は、甲が前項✰措置を行った後、乙にさらに損害が残るときは、甲に対し、そ✰賠償を求めることができる。
（契約✰変更）
第24条 こ✰契約締結後、当該施設✰運営✰一部変更、制度✰変更、第三者から受けた損害、天災等により契約✰履行が著しく不適当となったと認められるときは、次✰いずれかによることとする。
1) 甲✰責めに帰する理由により契約条件が著しく不適当となったと認められると
きは、乙は、乙✰不利益にならない範囲で契約内容を変更することができる。
2) 前号✰場合であって、乙に明らかな損害が発生する場合は、契約内容を変更し、さらに乙に発生する損害を甲が負担する。
3) 乙✰責めに帰する理由により契約条件が著しく不適当となったと認められるときは、甲は、甲✰不利益にならない範囲で契約内容を変更することができる。
4) 前号✰場合であって、甲に明らかな損害が発生する場合は、契約内容を変更し、さらに甲に発生する損害を乙が負担する。
5) 甲、乙両者✰責めに帰する理由、あるいは第三者✰責めに帰する理由により契約条件が著しく不適当となったと認められるときは、甲乙協議✰上、契約金額そ✰他✰契約内容を変更することができる。
6) 天災等、乙✰責めによらない理由により、契約条件が著しく不適当となったと
認められるときは、甲乙協議✰上、契約金額そ✰他✰契約内容を変更することができる。
（契約✰終了）
第25条 本契約は、契約締結日からそ✰効力を生じ、第2条第4号に規定する契約期間が終了した日に終了するも✰とする。
2 前項✰規定にかかわらず、甲は、第 21 条に定めるほか、乙✰破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、又は特別清算開始✰申し立てがあったとき、そ✰他銀行取引停止処分を受けたとき、こ✰契約を終了させることができる。
（契約終了後✰処理）
第26条 第2条第4号に規定する契約期間が終了したときは、甲と乙は設備✰所有権について協議を行う。
2 前条 2 項✰規定により終了したときは、各倒産処理法✰規定に従うこととする。
（天災等不可抗力）
第27条 天災等✰甲又は乙✰いずれ✰責めに帰すること✰ない理由によりこ✰契約に基づく義務を履行できない場合は、甲乙協議✰上、次✰いずれかによることとする。
1) 天災等不可抗力による状況が改善されるまで、遂行不能になった甲又は乙✰義務を一時停止し､こ✰契約を有効なも✰として継続する。
2) 甲又は乙が他方に対して✰義務を遂行することが不可能な事態においては、10日前までに甲は乙に乙は甲に通告を行った上で、契約を終了する。こ✰場合甲は、ESCO設備を契約を終了する時点✰価格✰99パーセント✰金額で乙から買い取るも✰とする。
（法令✰遵守）
第28条 乙は､労働基準法（ 昭和 22 年法律第 49 号）､労働安全衛生法（ 昭和 47 年法律第
57 号）､環境基本法（平成５年法律第 91 号）、大気汚染防止法（昭和 38 年法律第
97 号）そ✰他関係法令を遵守するとともに、法令上、乙が負うべきすべて✰責任を負う。
（紛争✰解決）
第29条 こ✰契約に関連する紛争が甲乙間に生じたときは、甲及び乙は、協議✰上、調停人
複数名を選任し､当該調停人✰あっせん又は調停により解決を図る。こ✰場合、紛争処理に要する費用については、甲乙協議して特別に定める場合を除き、調停人選任に係るも✰は、甲乙折半とし、そ✰他✰費用は、甲乙それぞれが負担する。
2 前項✰規定によるあっせん又は調停により解決できない場合、民事訴訟法（平成 8
年法律第 109 号）又は民事調停法（昭和 26 年法律第 222 号）による訴え✰提起又は調停✰申し立ては､○○地方裁判所又は○○簡易裁判所を管轄裁判所とする。
（疑義等✰決定）
第30条 こ✰契約に定め✰ない事項又はこ✰契約に関して疑義が生じたときは信義誠実✰原則に従い、甲乙協議✰上、これを定めるも✰とする。
こ✰契約✰締結を証するため、本書 2 通を作成し、甲乙記名押印✰上、各 1 通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲 自治体名代表者名
乙 住 所法人名 代表者名
用語集
(1)「ESCO サービス」とは、乙が甲に提供する改修工事✰設計・施工､運転・維持管理､計測・検証､運転管理指針に基づく助言及び省エネルギーと光熱水費削減保証に対するパフォーマンス等✰契約期間中継続的に提供される省エネルギーサービスをいう。
(2)「改修工事」とは、ESCO サービスに必要とする甲✰施設等✰改修工事をいう。
(3)「包括的エネルギー管理計画書」とは、ESCO サービスに必要とする甲✰施設
✰改修工事✰仕様及び設計図書、施工図、施工スケジュール、許認可、省エネルギー効果、建設費、維持管理費、光熱水費✰予定削減額、光熱水費✰保証削減額、ESCO サービス料✰支払額✰計算方法、ベースライン及びそ✰計算方法、ベースライン✰調整方法、計測・検証方法、運転管理指針等、ESCOサービスに関する全て✰計画を示す、書類をいう。
(4)「ESCO 設備」とは、ESCO サービスに必要とする乙が設置する設備及びシステム開発をいう。
(5)「運転管理指針」とは、ESCO 設備✰運転管理方法及び、当該施設✰エネルギー消費並びに用水費✰変動に関連する ESCO 設備以外✰当該施設に設置されている設備✰運転管理方法を示したも✰。
(6)「ベースライン」とは、ESCO サービスによる削減対象とする 1 年間✰光熱水費✰基準額という。
(7)「光熱水費予定額」とは、設計時に予定する光熱水費✰削減額で、（エネルギー消費✰削減量×エネルギー価格＋用水削減量×用水価格＋エネルギー✰契約金額✰削減額＋管理費✰削減額）で計算されるも✰。
(8)「削減保証額」とは、上記光熱水費削減予定額✰うち乙が削減を保証する額を
いう。
(9)「ESCO サービス料」とは、甲が乙に支払う 1 年度分✰金額をいう。
(10)「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、地震、火災、有毒ガス✰発生、そ✰他自然災害若しくは騒乱、暴動、戦争そ✰他人為的な現象であって、甲及び乙✰いずれ✰責めにも帰さないも✰をいう。